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1、横店集团得邦照明股份有限公司 Hengdian Group Tospo Lighting Co.,Ltd. （浙江省东阳市横店工业园区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （杭州市杭大路（杭州市杭大路 1 号）号）横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 6,000 万股 本次股份发行安排本次股份发行安排 本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期
2、预计发行日期 2017 年 3 月 20 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 24,000 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口、金华德明承诺：所持的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起36个月内不转让或委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购； 公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口承诺：如在上述期限届满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票之发行价。如得邦照明
3、首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有得邦照明股票的锁定期限自动延长6个月。 公司自然人股东倪强、廖剑波承诺：本人所持的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起36个月内不转让或委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如本人在上述期限届满后2年内减持，减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。如得邦照明首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有得邦照明股票的锁定期限自动延长6个月。 担任公司董事的公司自然人
4、股东倪强另承诺：上述锁定期满后，本人在担任公司董事或高级管理人员或监事期间，如无其他承诺或法定事由，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；自本人离职后半年内，本人承诺不转让本人持有的公司股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期签署日期 2017年3月1日 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
5、负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 横店集团得邦照明股份有限公司 招
6、股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口、金华德明承诺：所持的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如在上述期限届满后2 年内减持，减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。 公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口承诺：如得邦照明首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
7、后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有得邦照明股票的锁定期限自动延长 6个月。 公司自然人股东倪强、廖剑波承诺：本人所持的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如本人在上述期限届满后 2 年内减持，减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。 如得邦照明首次公开发行股票并上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有得邦照明股票的锁定期限自动延长 6 个月。 担任公司董事的自然人股东倪强另承诺：上述锁定期满后，本人在担任公司董事或高级
8、管理人员或监事期间，如无其他承诺或法定事由，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 自本人离职后半年内， 本人承诺不转让本人持有的公司股份。 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-4 二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 横店集团得邦照明股份有限公司承诺： “如本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定
9、后的当日进行公告，并在上述事项认定后 10 个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。 如本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
10、投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 公司将确保以后新担任的公司董事、 监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。” （二）实际控制人、控股股东承诺（二）实际控制人、控股股东承诺 公司实际控制人横店社团经济企业联合会、 控股股东横店集团控股有限公司承诺： 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-5 “公司首次公开发行股票
11、并上市的招股意向书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。” （三）全体（三）全体董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员人员的的承诺承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “公司首次公开发行股票并上市之招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，在证券
12、监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。” （四）保荐机构的承诺（四）保荐机构的承诺 浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为横店集团得邦照明股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。” （五）律师事务所的承诺（五）律师事务所的承诺 北京
13、市康达律师事务所承诺： “本所为得邦照明股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-6 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” （六）会计师事务所的承诺（六）会计师事务所的承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
14、陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员买入或增持公司股票
15、。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东横店控股及重要股东公司横店进出口、 金华德明就其持股意向及减持意向作出承诺如下： 在承诺人各自的限售期届满之日起两年内， 承诺人根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的承诺人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件减持股份的条件 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-7 承诺人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股份。在各自的限售期满后， 承诺人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减
16、持股份的决定。 2、减持股份的方式减持股份的方式 承诺人减持所持有的发行人股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。 3、减持股份的价格减持股份的价格 承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律、法规、规章的规定。承诺人在得邦照明首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指得邦照明首次公开发行股票的发行价格）。 4、减持股份的期限减持股份的期限 承诺人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成， 并按照证券交易所的规则
17、及时、 准确的履行信息披露义务。 五五、发行前公司滚存利润的分配、发行前公司滚存利润的分配 经发行人 2014 年 10 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 六六、本次发行上市后的股利分、本次发行上市后的股利分配政策配政策 根据公司章程（草案）的规定，本次发行上市后，发行人执行如下股利分配政策： （一）股利分配原则；公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。 横店
18、集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
19、的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会、股东大会对利润分
20、配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括： 1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整； 2、利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1
21、-9 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。 七七、公司特别提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）客户集中度较高的风险（一）客户集中度较高的风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司来自前五名客户的销售收入占当期营业收入的比重为 51.64%、57.20%及 53.22%，其中公司对飞利
22、浦的销售收入占当期营业收入的比重为 22.60%、31.03%及 30.78%，公司存在客户集中度较高的风险。 如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。 （二二）出口退税政策下调风险）出口退税政策下调风险 公司绿色照明产品的出口收入比重较大， 增值税出口退税率的变动将对公司的经营业绩产生影响。报告期内，公司出口产品节能灯及LED照明产品分别按17%、13%的出口退税率进行出口退税。2014年度、2015年度及2016年度，享受的退税总额分别为28,126.56万元、36,191.89万元及30,722.73万
23、元。由于外销收入在未来一定阶段仍将是公司的主要收入来源，如果出口退税率下调，则公司的营业利润可能受到不利影响。 （三）贸易政策风险（三）贸易政策风险 目前，公司主要出口地区或国家对绿色照明产品并没有设置特别的贸易障碍。 公司已取得主要出口地区或国家的大多数行业认证， 且客户分布于全球各地，公司出口业务未来不排除可能会面临某些进口国或地区政策调整的影响， 进而影响公司对该国或地区的销售，甚至暂时性的退出该市场，从而给公司盈利带来一定的不确定性。 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-10 （四）经营业绩（四）经营业绩波动波动的的风险风险 2016 上半年，公司实现营业收入 134,1
24、11.12 万元，归属于母公司所有者的净利润 10,835.80 万元，收入规模、利润水平均有一定程度的波动。公司未来业绩受宏观经营、照明市场景气度、竞争对手战略布局等多方面影响，存在一定不确定性，经营业绩存在波动的风险。 （五）营业收入和净利润下滑的风险（五）营业收入和净利润下滑的风险 公司主营业务利润主要来源于节能灯及 LED 灯泡等产品，公司的主要客户是飞利浦、松下等知名企业及其他进口商或大型商超。报告期内，由于节能灯相关的利好政策陆续退出，同时，LED 类照明产品的价格逐年下降，LED 类照明产品的市场渗透率逐渐提高，其替代节能灯的效果越来越明显。公司 LED 灯泡产品收入逐年增长，节
25、能灯产品收入逐年下滑，两种产品存在着一定的竞争关系和替代关系。2014 年、2015 年、2016 年公司节能灯销售收入分别为 11.43 亿元、9.29 亿元和 6.56 亿元，占同期销售收入比重分别为 40.97%、28.77%和 20.33%。2014 年、2015 年、2016 年公司 LED 灯泡销售收入分别为 9.62 亿元、14.96 亿元和 19.02 亿元，占同期销售收入比重分别为 34.46%、46.32%和 58.97%。如果公司不能适应照明市场需求变化，将会对公司生产经营产生不利影响，可能导致营业收入和净利润出现下滑。 （六）履行（六）履行五险一金五险一金承诺对未来业绩
26、影响的风险承诺对未来业绩影响的风险 公司的多数员工为农村户籍或外地户籍，流动性较大，参与五险一金的意愿不高，导致了报告期内公司未严格按照规定给员工缴纳五险一金的情形。为进一步规范员工参加五险一金，切实考虑员工的利益，公司 2016 年 11 月起大幅提高了员工缴纳五险一金的比例，同时，公司已出具了承诺，将在 2018 年末为稳定就业的员工五险一金缴纳比例提高至 100%。履行五险一金承诺将对公司未来的经营业绩产生一定影响，请投资者注意风险。 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-11 八八、 关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的填补措施及承、 关于首次公开发行股票填补被摊薄即期
27、回报的填补措施及承诺诺 本次发行完成后，公司总股本和净资产都将有较大幅度的增加。由于本次募集资金投资项目尚处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，公司预计本次发行将摊薄即期回报。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境的变化，实现业务的可持续发展以填补股东回报，充分保护中小投资者的利益。 公司关于本次首发上市股票填补被摊薄即期回报的措施请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论分析”之“七、本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势”之“ （五）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施” 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
28、切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九九、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 横店控股作为得邦照明的控股股东， 为保证本公司严格履行得邦照明首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的横店控股的相关承诺事项， 横店控股承诺如下： 横店
29、集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-12 1、横店控股将依法履行得邦照明首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。 2、如果横店控股未履行得邦照明首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项， 横店控股将在得邦照明的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向得邦照明的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行得邦照明首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给得邦照明或者其他投资者造成损失的， 横店控股将向得邦照明或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果横店控股未承担前述赔偿责任，则横店控股持有的得邦照明首次公开发行前股份在横店控股履行完毕前述赔偿责任之前
30、不得转让， 同时得邦照明有权扣减横店控股所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、在横店控股作为得邦照明控股股东期间，得邦照明若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，横店控股承诺依法承担赔偿责任。 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况十、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。财务报告截止日后至本招股意向书签署日， 公司经营状况良好， 经营模式、 产品结构、 主要客户及供应商、税收政策、 核心业务人员以及其他可能影响投资判断的重大事项等方面未发生重大变化。 结合当年的宏观经济形式、 行业发展状况、 公司自身业务情况以及
31、截至 2017年 2 月公司在手订单情况等因素，公司预计 2017 年 1-6 月营业收入区间约为150,000 万元至 185,000 万元，较 2016 年度同期增长约 11.85%至 37.95%；实现净利润约 12,500 万元至 14,500 万元，较 2016 年度同期增长 15.36%至 29.18%；归属于母公司股东的净利润区间为 11,000 万元至 14,000 万元， 较 2016 年度同期增长 5.21%至 29.20%。本次业绩预测未经注册会计师审计，且不构成盈利预测。 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-13 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 .
32、1 1 发行人声明发行人声明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 . 3 3 二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺二、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 . 4 4 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案 . 6 6 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 . 6 6 五、发行前公司滚存利润的分配五、发行前公司滚存利润的分配 . 7 7 六、
33、本次发行上六、本次发行上市后的股利分配政策市后的股利分配政策 . 7 7 七、公司特别提醒投资者注意七、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 . 9 9 八、关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的填补措施及承诺八、关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的填补措施及承诺 . 1111 九、未能履行承诺时的约束措施九、未能履行承诺时的约束措施 . 1111 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况十、财务报告审计截止日后的主要经营情况 . 1212 目目 录录 . 1313 第一节第一节 释义释义 . 1717 第二节第二节 概览概览 . 2121 一、发行人简介一、
34、发行人简介 . 2121 二、发行人实际控制人情况二、发行人实际控制人情况 . 2626 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 . 2727 四、本次发行情况四、本次发行情况 . 2929 五、募集资金用途五、募集资金用途 . 3030 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 . 3131 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构 . 3232 三、发行人与三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系本次发行有关的当事人之间的关系. 3434 四、本次发行重要日期四、本次发行重要日期 . 3434 第四节第四节 风险因素风险因素
35、 . 3535 一、经营风险一、经营风险 . 3535 二、财务风险二、财务风险 . 3636 三、募集资金投向风险三、募集资金投向风险 . 3737 四、管理风险四、管理风险 . 3838 五、政策风险及其他风险五、政策风险及其他风险 . 3939 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4141 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-14 一、公司基本信息一、公司基本信息 . 4141 二二、发行人改制重组情况、发行人改制重组情况 . 4141 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 . 4343 四、历次验资情况及
36、发起人投入资产的计量属性四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 6767 五、发行人的股权结构和组织结构图五、发行人的股权结构和组织结构图 . 6868 六、发行人控股、参股公司情况六、发行人控股、参股公司情况 . 7171 七、持有七、持有 5%5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 8181 八、发行人有关股本的情况八、发行人有关股本的情况 . 126126 九、内部职工股情况九、内部职工股情况 . 128128 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
37、. 128128 十一、员工及其社会保障情况十一、员工及其社会保障情况 . 128128 十二、持股十二、持股 5%5%以上的主要股东作出的重要承诺以上的主要股东作出的重要承诺 . 140140 十三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案十三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 . 142142 十四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺十四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺 . 145145 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 148148 一、公司主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况一、公司主营业务、主要
38、产品以及设立以来的变化情况 . 148148 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 . 149149 三、公司在行业中的竞争地位三、公司在行业中的竞争地位 . 170170 四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况 . 174174 五、公司主要资产情况五、公司主要资产情况 . 215215 六、技术及研究开发情况六、技术及研究开发情况 . 231231 七、发行人境外经营情况七、发行人境外经营情况 . 243243 八、公司质量控制情况八、公司质量控制情况 . 243243 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 246246 一、同业竞争情况一、同业竞争情况
39、 . 246246 二、关联交易情二、关联交易情况况 . 247247 三、独立运行情况三、独立运行情况 . 264264 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与核心技术人员. 266266 一、董事、监事、高级管理人员与核心一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介技术人员简介 . 266266 二、董事、监事的提名和选聘情况二、董事、监事的提名和选聘情况 . 271271 三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或三、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况间接持有公司股份情况 .
40、 273273 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 274274 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 . 275275 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 276276 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 277277 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
41、员签订的协议及上述八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及上述人员做出的重要承诺人员做出的重要承诺 . 277277 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 278278 十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 . 278278 第九节第九节 公司治理公司治理 . 280280 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-15 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况运行情
42、况 . 280280 二、发行人报告期内违法违规情况二、发行人报告期内违法违规情况 . 291291 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 291291 四、发行人内部控制制度的情况四、发行人内部控制制度的情况 . 292292 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 294294 一、财务报表一、财务报表 . 294294 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 . 301301 三、主要会计政策和会计估计三、主要会计政策和会计估计 . 304304 四、主要税种、税率及享受
43、的税收优惠政策四、主要税种、税率及享受的税收优惠政策 . 321321 五、最近一年内重大收购兼并情况五、最近一年内重大收购兼并情况 . 326326 六、非经常性损益明细情况六、非经常性损益明细情况 . 326326 七、最近一年末主要资产七、最近一年末主要资产 . 329329 八、最近一年末主要债项八、最近一年末主要债项 . 330330 九、所有者权益变动情况九、所有者权益变动情况 . 332332 十、现金流量情况十、现金流量情况 . 336336 十一、资产负债表日后事项十一、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项、或有事项和其他重要事项 . 337337 十二、主要财务指标十
44、二、主要财务指标 . 337337 十三、历次资产评估情况十三、历次资产评估情况 . 339339 十四、历次验资情况十四、历次验资情况 . 340340 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 341341 一、财务状况分析一、财务状况分析 . 341341 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 363363 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 392392 四、重大资本性支出情况分析四、重大资本性支出情况分析 . 394394 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 395395 六、公司未来分红回报规划分析六、公司未来分红回
45、报规划分析 . 396396 七、本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势七、本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 . 398398 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 405405 一、公司整体发展战略和经营目标一、公司整体发展战略和经营目标 . 405405 二、公司当年和未来两年发展计划二、公司当年和未来两年发展计划 . 405405 三、发展计划的假设条件及将面临的困难三、发展计划的假设条件及将面临的困难 . 408408 四、业务发展计划与现有业务的关系四、业务发展计划与现有业务的关系 . 410410 五、本次发行上市对实现业务目标的
46、作用五、本次发行上市对实现业务目标的作用 . 410410 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 411411 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 . 411411 二、募集资金投资项目的具体情况二、募集资金投资项目的具体情况 . 412412 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 . 437437 四、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水四、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据平和管理能力等相适应的依据 . 439439 五、募集资金运用对
47、经营成果和财务状况的影响五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响. 439439 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-16 六、募集资金投资项目对同业竞争和独六、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响立性的影响 . 440440 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 441441 一、最近三年股利分配政策一、最近三年股利分配政策 . 441441 二、最近三年实际股利分配情况二、最近三年实际股利分配情况 . 441441 三、发行后股利分配政策三、发行后股利分配政策 . 442442 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 44
48、4444 第十五节第十五节 其他重大事项其他重大事项 . 445445 一、信息披露相关情况一、信息披露相关情况 . 445445 二、重要合同二、重要合同 . 445445 三、对外担保情况三、对外担保情况 . 448448 四、重要诉讼、仲裁事项四、重要诉讼、仲裁事项 . 448448 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 449449 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明. 449449 二、保荐人（主承销商）声明二、保荐人（主承销商）声明 . 450450 三、发行人律
49、师声明三、发行人律师声明 . 451451 四、审计机构声明四、审计机构声明 . 452452 五、验资机构声明五、验资机构声明 . 453453 六、资产评估机构声明六、资产评估机构声明 . 454454 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 455455 一、备查一、备查文件目录文件目录 . 455455 二、查阅时间和查阅地点二、查阅时间和查阅地点 . 455455 横店集团得邦照明股份有限公司 招股意向书 1-1-17 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、得邦照明 指 横店集团得邦照明股份有限
50、公司，在用以描述公司资产与业务情况时，根据文章需要，亦包括其各子公司 得邦有限 指 横店集团得邦照明有限公司，发行人前身，曾用名包括横店集团得邦电子有限公司、横店得邦电子有限公司、横店集团索普电子有限公司、横店集团同步电子有限公司 横店得邦 指 横店集团得邦有限公司，曾用名横店得邦集团公司、横店正安集团公司，受同一控制方控制的关联方 横店控股 指 横店集团控股有限公司，发行人的控股股东 横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司，发行人股东 金华德明 指 金华德明投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 企业联合会 指 横店社团经济企业联合会，发行人实际控制人 横店三会 指 横店社团经济企业联合会，东