捷荣技术：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 东东东东莞莞莞莞捷捷捷捷荣荣荣荣技技技技术术术术股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Dongguan Chitwing Technology Co., Ltd （东莞市长安镇新安工业园）（东莞市长安镇新安工业园） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股意意意意向向向向书书书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 东东东东 莞莞莞莞 捷捷捷捷 荣荣荣荣 技技技技 术术术术 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公

2、司司司司 首首首首 次次次次 公公公公 开开开开 发发发发 行行行行 股股股股 票票票票 招招招招 股股股股 意意意意 向向向向 书书书书 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数：本次公开发行股份数量不超过 6,000 万股，全部为新股发行。 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 发行日期：发行日期：2017 年 3 月 8 日 拟申请上市证券交易所：拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 24,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

3、：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人实际控制人、董事长赵晓群承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项

4、的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2） 、 （3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 发行人控股股东捷荣集团、发行人股东捷荣汇盈分别承诺： （1）自发行人股 票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2） 发行人上市后

5、6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 发行人股东长城开发、上海亦金分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人董事、捷荣汇盈股东郑杰、崔真洙分别承诺： （1）自发行

6、人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理。 上述 （2） 、 （3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。前述锁定期满后

7、，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：东方花旗证券有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期：2017 年 2 月 28 日 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司

8、负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专

9、业顾问。 重重 大大 事事 项项 提提 示示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股意向书“第四节”风险因素”的全部内容。 一一、本本次次发发行行相相关关的的重重要要承承诺诺和和说说明明 （一一）股股份份锁锁定定承承诺诺 发行人实际控制人、董事长赵晓群承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；

10、（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上述（2） 、 （3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 发行人控股股东捷荣集团、发行人股

11、东捷荣汇盈分别承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 发行人股东长城开发、上海亦金分别承诺：自发行人

12、股票上市之日起十二个 月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人董事、捷荣汇盈股东郑杰、崔真洙分别承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若

13、发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理。 上述 （2） 、 （3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 （二二）稳稳定定股股价价的的预预案案 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过了 东莞捷荣技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案，具

14、体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行调整。 稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启动 股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 2、相关责任主体、相关

15、责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指捷荣科技集团有限公司（以下简称“捷荣集团”）。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 公司上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持/买入股

16、份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持/买入股份为第二顺位。 （1）公司回购股份 公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的0.5%， 单个会计年度内累计不超过2%。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发， 且公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的2%， 则公司该会计年度内不再实施回购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买

17、入公司股份。 控股股东增持公司股份应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。 控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的0.5%，12个月内累计不超过2%。 各董事、 高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%， 12个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。 4、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。 公

18、司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续（如需）后的90日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 公司董事会应在上述控股股东及董事、 高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内作出增持公告。 控股股东及董事、 高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的90日内实施完毕。

19、5、相关责任主体的承诺、相关责任主体的承诺 控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本公司/本人将严格遵守执行发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的 东莞捷荣技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案，按照该预案的规定履行稳定公司股 价的义务。 董事（不含独立董事）承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。 控股股东捷荣集团承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收

20、盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时， 且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下， 本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 （三三）公公司司发发行行前前 5 5%以以上上股股东东的的持持股股意意向向及及减减持持意意向向 发行人控股股东捷荣集团承诺： （1）在发行人上市后三年内不减持发行人股份； （2）在本公司承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的 10%； （3）在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。 若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相

21、应作除权除息处理； （4）在本公司承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定， 具体减持方案将根据届时市场情况以及本公司的经营状况拟定； （5）本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持，本公司持有发行人的股份低于 5%时除外。 发行人股东捷荣汇盈承诺： （1）在发行人上市后三年内不减持发行人股份；（2）在本公司承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的 5%； （3）在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。 若发行人股份

22、在该期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理；（4）在本公司承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定， 具体减持方案将根据届时市场情况以及本公司的经营状况拟定； （5）本公司承诺将在实施减持时，提前三个交 易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持，本公司持有发行人的股份低于 5%时除外。 发行人股东长城开发承诺： （1）在发行人上市后一年内不减持发行人股份；（2）在本公司承诺的持股锁定期满后，每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的 5%； （3）在本公司承诺的持股锁定期满后两年

23、内，以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。 若发行人股份在该期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应作除权除息处理；（4）在本公司承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定， 具体减持方案将根据届时市场情况以及本公司的经营状况拟定； （5）本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持，本公司持有发行人的股份低于 5%时除外。 （四四）因因信信息息披披露露重重大大违违规规回回购购新新股股、购购回回股股份份、赔赔偿偿损损失失的的承承诺诺 1、发行人承

24、诺、发行人承诺 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内，根据相关法律法规及公司章程（草案） 规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ；回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除

25、权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 2、发行人控股股东捷荣集团承诺发行人控股股东捷荣集团承诺 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份； 回购价格不低于公司股票发行价

26、加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额予以确定。 3、发行人实际控制人赵晓群承诺、发行人实际控制人赵晓群承诺 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损

27、失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额予以确定。 4、发行人董事、监事及高级管理人、发行人董事、监事及高级管理人员承诺员承诺 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额予以确定。 （五五）未未履履行行承承诺诺的的约约束束措措施施 1、发行人承诺、发行人承诺 本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项（以下简称“公开承诺事

28、项”） ，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如

29、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、发行人控股股东捷荣集团承诺、发行人控股股东捷荣集团承诺 本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项（以下简称“公开承诺事项”） ，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可

30、抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； 3、暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、因本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、因发行

31、人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 3、发行人董事、发行人董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员承诺（独立董事除外） 、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项（以下简称“公

32、开承诺事项”） ，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、可以职务变更但不得主动要求离职； 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项

33、，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 4、发行人独立董事承诺、发行人独立董事承诺 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项（以下简称“公开承诺事项”） ，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的

34、承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、主动申请调减或停发津贴； 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 4、因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 5、因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的

35、承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （六六）相相关关中中介介机机构构的的承承诺诺 1、保荐机构东方花旗承诺、保荐机构东方花旗承诺 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师立信会计师事务所承诺、发行人会计师立信会计师事务所承诺 若本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，

36、给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师方达律师事务所承诺、发行人律师方达律师事务所承诺 若本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 二二、发发行行前前滚滚存存未未分分配配利利润润分分配配计计划划 根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。 三三、提提醒醒投投资资者者在在报报价价申申购购过过程程中中关关注注事事项项 公司首次公开发行的新股数量不超过 6,000 万股，本次发行不涉及

37、股东公开发售股份。 具体发行方案详见本招股意向书之“第三节 本次发行概况”相关内容。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有。 四四、本本次次发发行行后后公公司司股股利利分分配配政政策策 本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后实施的东莞捷荣技术股份有限公司章程（草案） ，本次 发行完成后公司股利分配政策如下： （一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长

38、远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、优先采用现金分红的原则； 3、按法定顺序分配的原则； 4、存在未弥补亏损不得分配的原则； 5、同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产

39、经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项 （募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 20%。 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

40、中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况， 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 （五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众

41、投资者的意见。 公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。 股东大会对利润分配预案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等） ，充分听取中小股东的

42、意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七） 利润分配方案的披露： 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的 20%时， 公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会应根据

43、中国证券监督管理委员会的规定， 在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。 （八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。 （九）董事会作出有

44、关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。 股东大会作出有关调整利润分配政策的决议， 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五五、发发行行人人特特别别提提醒醒投投资资者者注注意意“ “风风险险因因素素” ”中中的的下下列列风风险险 （一一）手手机机等等电电子子产产品品金金属属化化趋趋势势带带来来的的业业绩绩下下滑滑风风险险 发行人为精密结构件制造企业，其产品主要应用领域是手机为主的电子产品。报告期内，发行人 2014 年、2015 年及 2016

45、 年归属于母公司所有者的净利润分别为 15,199.78 万元、8,237.35 万元及 7,218.58 万元，呈下降趋势。这主要是因为近年来，以苹果手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属外观的手机逐渐得到消费者的青睐，2014 年以来，金属手机外壳的渗透率上升速度较快，金属结构件的市场需求旺盛。而发行人自成立以来，主要以塑胶结构件产能为主，受到自身资金实力限制，自 2015 年开始才布局金属结构件的产能， 且只能进行逐步投入， 无法在短期内实现金属件产能规模的快速增长，因此较大的影响了发行人金属件产品的订单承接能力， 进而影响了发行人的收入 及利润水平。随着公司金属结构

46、件产能的逐步增长，特别是募集资金到位后金属结构件生产项目的投入，发行人的金属结构件生产能力将得到显著改善。 若未来金属件的渗透率持续加速提高，较大程度替代塑胶件的市场份额，或者发行人在未来的经营期间未能在产能规模、 工艺技术等方面及时提升自身的金属结构件加工能力并跟上市场发展的节奏， 则发行人的经营业绩仍存在因手机等电子产品金属化趋势而大幅下降的可能。 （二二）客客户户集集中中度度高高的的风风险险 发行人属于精密模具及结构件制造行业，主要向知名品牌商提供手机、平板电脑等手持移动终端产品的结构件。 消费电子行业市场集中度较高的行业的特性决定了发行人业务集中于主要客户的现状。2014 年度、201

47、5 年度及 2016 年度，公司向前五名客户销售总额分别为212,344.27万元、 185,625.66万元及143,123.01万元，占公司当期营业收入的 79.07%、80.03%及 77.96%。虽然知名品牌商选择通过其资质认证的配套生产厂商作为供应商， 双方进行长期合作是业内的通行做法，公司也同三星、华为、TCL、魅族等主要客户之间形成了稳定的合作关系，但是客户集中仍将给发行人带来一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （三三）消消费费电电子子产产品品市市场场快快速速更更新新的的风风险险 发行人属于精密模具及结构件制造行业，下游行业为消费电子

48、产品行业。随着互联网产业走向成熟，移动互联的快速崛起引领了智能终端设备的蓬勃发展，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子产品不断创新，造就了市场的持续繁荣， 但随之而来的是消费者对此类产品的个性化需求也越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、使用性能、外壳选材等方面进行不断的改进与创新，因此，消费电子产品具有时尚性强，生命周期短，更新速度快的特点，不同品牌产品市场占有率结构的变化周期相对短于其他传统行业。 一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的时尚与消费潮流，并对消费电子产品的市场竞争格局带来十分重大的影响。 如果公司未来在市场研究、技术革新、工艺创新以及资源投入等方面不能持 续

49、紧跟市场发展的节奏与脉搏，或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，会导致公司产品销量的萎缩，因此，公司的经营业绩存在因消费电子产品市场更新大幅下降的可能。 （四四）租租赁赁生生产产场场所所搬搬迁迁的的风风险险 发行人使用的厂房、宿舍及办公场所为租赁取得，主要租赁房产共 15 处，建筑面积合计 123,824 平方米。其中发行人及发行人子公司分别向长安工贸发展总公司和东莞市长安镇长实发展总公司租赁的四宗房产未取得产权证书， 建筑面积合计 76,437 平方米；发行人向东莞市长安企业总公司租赁的一宗房产未取得产权证书，建筑面积为 18,537 平方米；发行人向李根林租赁的一宗房产未取得产权证书

50、，建筑面积为 14,500 平方米。发行人及发行人子公司租赁的上述六宗房产为发行人目前的主要经营场所。 此类情况在东莞长安地区存在较为普遍， 上述六宗房产的租赁合同订立至今履行情况正常。除发行人向李根林租赁的一宗房产外，其余五宗房产租赁合同已先后在东莞市房屋租赁管理所完成备案登记手续。 上述租赁房产存在合同到期后发行人不能按照合理的价格续租的风险， 如果上述租赁房产合同到期后发行人不能按照合理的价格续租， 将对公司的正常经营产生不利影响。 同时， 发行人所租赁的未取得产权证书的房产存在被政府部门依法责令拆除的风险。 虽然根据当地政府相关部门出具的证明文件，发行人租赁的该等物业目前不存在拆迁计划