富煌钢构：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 安徽富煌钢构股份有限公司安徽富煌钢构股份有限公司 （住所：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层） 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 1 安徽富煌钢构股份有限公司安徽富煌钢构股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过 3,034 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，本次发行不包含公司股东公开发售股份 每股面

2、值：人民币 1.00 元 每股发行价格： 元 预计发行日期：2015 年 2 月 10 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 12,134 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、控股股东安徽富煌建设有限责任公司承诺：“自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。我公司在减

3、持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份。” 2、股东华芳集团有限公司和北京德泰恒润投资有限公司承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份。” 3、本次发行前其他股东均承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。”另外，董事于渭明还承诺：“在任职期间，每年转让其持有的发行人股份不超过 25%；

4、 离职后半年内， 不转让其持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售其持有的发行安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 2 人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五十； 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 4、实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职

5、期间，每年转让其间接持有的发行人股份不超过 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。 在锁定期满后两年内减持其所间接持有的发行人股份的，减持时发行人的股票价格连续 20 个交易日均不低于发行价格；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2015 年 1 月 14 日安

6、徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资

7、者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前公司总股本 9,100 万股，本次拟公开发行新股不超过 3,034万股， 占发行后公司总股本的比例不低于 25%， 发行后公司总股本不超过 12,134万股。其中：（1）控股股东安徽富煌建设有限责任公司承诺：“自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 2

8、0 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份。”（2）股东华芳集团有限公司和北京德泰恒润投资有限公司承诺： “自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份。”（3）本次发行前其他股东均承诺：“自发行人股

9、票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。”另外，董事于渭明还承诺： “在任职期间， 每年转让其持有的发行人股份不超过 25%； 离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的发行人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”（4）实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺：“自发行人股票上市之日起三十六

10、个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间，每年转让其间接持有的发行人股份不超过 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。 在锁定期满后两年内减持其所间接持有的发行人股份的，减持时发行人的股票价格连续 20 个交易日均不低于发行安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 5 价格；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票

11、的锁定期限自动延长 6 个月。” 2、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规、本公司公司章程及修订案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （1）公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （3）公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润

12、不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在进行利润分配时，预计无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于 80%； 预计有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于 40%。 （4）若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （5）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当

13、对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的， 应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 6 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的

14、意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会特别决议审议。 其中， 对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见； 公司应当提供网络投票等方式以

15、方便社会公众股股东参与股东大会表决。 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人滚存未分配利润 313,612,678.04 元（母公司报表数）。根据公司 2014 年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容， 请参见本招股意向书“第十三节 股利分配政策”。 3、持股 5%以上股东持股意向 公司公开发行前持股 5%以上的股东富煌建设、德泰恒润及华芳集团在各自锁定期满后，根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。减持价格及期限为：富煌建设可

16、以在锁定期满后两年内需以不低于发行价择机减持；德泰恒润、华芳集团可以市场价格择机减持。 上述股东承诺在减持时， 应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份。 4、稳定公司股价的预案 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 7 公司上市后三年内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项措施稳定

17、公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东富煌建设增持公司股票；（3）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。公司将根据公司法、证券法及其他相关法律、行政法规规定的条件制定具备可操作性的稳定股价措施，如果上述两种或以上稳定股价措施的具体条件均同时满足，公司、富煌建设及其他实施主体将协商选择其中一项或多项措施予以实施。 稳定公司股价预案的具体内容请参见本招股意向书第四节 十二、“（六）稳定股价的预案和承诺”。 5、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始投产至达到预期

18、效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下： （1）加大市场开发力度，推进营销网络建设，加强与国内大型工业企业、建筑企业、桥梁企业、锅炉企业、外经企业的战略合作，大力拓展以国内重点基础设施为主的钢结构高端市场和国际市场， 及时消化募投项目的新增产能，达到预期效益； （2）加大科研投入，大力研发具有自主知识产权的核心技术，提高产品的毛利水平； （3）加强资金管理

19、和成本费用管控，提高资金使用效率，降低成本费用； （4）根据公司章程（修订案）的规定和股东分红回报计划，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，重视对投资者的合理投资回报。 6、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 8 （1）发行人的承诺 发行人承诺： “公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后三十日内， 召开股东大会审议

20、回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以以下方式确定：1、已发行但未上市的，回购价格为发行价与银行同期存款利息之和；2、如果公司股票已上市的，回购价格为发行价与银行同期存款利息之和与证券监管部门作出认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价孰高者，若证券监管部门作出认定之日距公司股票上市不足三十个交易日的， 回购价格为发行价与银行同期存款利息之和与本公司股票上市期间交易均价孰高者 （公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应作除权、除息调整）。 公司招股意向书有虚假记

21、载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （2）控股股东、实际控制人的承诺 控股股东安徽富煌建设有限责任公司与实际控制人杨俊斌先生承诺： “发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” （3）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺： “发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （4）保荐机构的承诺 平安证券有限责任公司作为公司首次公开发行的保荐机构，承诺：

22、“因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （5）会计师事务所的承诺 华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 作为公司首次公开发行的审计机构，承诺： “因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 9 （6）律师事务所的承诺 安徽承义律师事务所作为公司首次公开发行的法律服务机构，承诺： “因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

23、投资者损失。” 7、经营成果进一步下滑的风险 公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月分别实现净利润 5,864.57万元、5,462.90 万元、4,164.44 万元和 3,029.75 万元，受营业收入增长放缓、毛利率波动、资产减值损失和财务费用上升的影响，净利润在最近三年呈逐年下降趋势。未来若出现经济增长放缓、行业竞争加剧、市场开发不足、原材料成本大幅上升等不利因素影响，公司经营成果存在进一步下滑的风险。 8、经营性净现金流波动的风险 公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 7,961

24、.83 万元、3,720.56 万元、-21,447.75 万元和-5,820.78 万元。报告期内各年间的经营活动现金流量净额波动较大。 未来如果公司经营成果进一步下滑、公司未能对经营性活动现金流进行有效管理，发行人经营活动和项目承接可能因经营活动现金流入不足而受到限制， 从而对发行人的经营情况造成重大不利影响。 9、安全生产的风险 发行人施工业务主要在露天、高空环境下进行，因此未来可能在施工过程中存在因制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等造成的安全生产风险。 2011 年 3 月 4 日，发行人承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的安全生产事故。根据安徽省住房和城乡建设厅、合肥市安

25、全生产监督管理局的认定，上述事故属于一般事故，不构成重大违法行为。 10、应收账款回收风险 2011 年末至 2014 年 9 月末， 公司应收账款分别为 29,764.77 万元、 38,210.26万元、52,698.49 万元和 63,394.55 万元，占营业收入的比例分别为 21.03%、23.55%、28.13%和 46.20%。未来，随着公司业务规模的不断发展，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生不利影响。 11、偿还债务的风险 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 10 公司所属行业是一个资金、技术密集

26、型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累等。2011 年 12 月 31 日、2012年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的资产负债率（母公司）分别为 78.13%、79.21%、80.28%和 81.25%，公司资产负债率较高。公司 2011年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的流动负债金额分别为 136,202.27 万元、170,528.29 万元、202,614.09 万元和229,273.51 万元，占总负债

27、比例分别为 95.17%、98.63%、99.84%和 99.92%，短期负债占比很高。此外，由于工程项目建设周期较长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，从而可能引致相关的偿债风险。 12、主要产品毛利率波动的风险 公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，报告期内，国内钢材价格波动幅度较大，由于钢板等主要原材料占公司产品成本比重较高，如果原材料价格波动幅度较大， 将导致毛利率相应波动。 公司 2011 年、 2012 年、 2013年和 2014 年 1-9 月钢结构业务毛利率分别为 1

28、4.77%、 14.10%、 12.62%和 15.46%，钢结构业务毛利率存在波动的风险。 13、募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于重型钢构件生产线二期项目和高性能建筑钢结构围护构件生产线项目。上述投资项目的建成投产，将显著提高公司生产能力，提高公司在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势，提升公司在同行业的竞争能力。公司从 2010 年开始实施本次募集资金投资项目，其中高性能建筑钢结构围护构件生产线项目已于 2012 年 8 月底投产；重型钢构件生产线二期项目于 2012 年 8 月底已部分投产，形成产能 3 万吨，其余部分已于 2013年 10 月底投入使用，新增产

29、能 3 万吨。 本次募集资金投资建设的项目， 虽然已经公司股东大会慎重研究和充分的可行性研究论证， 符合国家产业政策， 且该项目产品是公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从营销网络、客户储备、机制保障等方面进行了充分准备。但是若市场增速低于预期、竞争激烈或发行人市场开拓不力，该项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。另外，募集资金投资项目安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 11 在投产初期效益较低，后续如不能提升募集资金投资项目经营效益，将会产生募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 14、

30、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人提醒投资者注意公司已在本招股意向书第十节 “六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”部分披露财务报告审计截止日（2014年 9 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“2014 年财务报表”）未经审计，但已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。 公司在财务报告审计截止日后的营业收入实现情况保持稳定， 2014 年

31、10-12月营业收入 46,274.84 万元，同比增长 4.88%，2014 年全年营业收入 183,481.46万元，同比下降 2.05%。2014 年 10-12 月实现净利润 1,101.35 万元，较去年同期大幅上升 929.55%， 主要是因为募集资金投资项目 “重型钢构件生产线二期项目”在 2013 年 10 月份全部竣工投产，投产初期折旧、人工等成本上升较多，而新增产能需要逐步消化， 导致毛利率下滑较多， 2013 年 10-12 月实现净利润基数较低。2014 年全年实现净利润 4,131.10 万元，同比基本持平。 财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格

32、，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 根据截至本招股意向书签署日的合同签订情况和在建项目施工进度， 公司管理层预计 2015 年一季度营业收入较 2014 年同期的变化幅度为-5%1

33、5%，2015年一季度净利润较 2014 年同期的变化幅度为-10%10%。 15、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素： 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 12 （1）公司所从事的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模， 特别是基础设施投资规模，工业化、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务波动。 公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。

34、（2）公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，上述原材料成本占公司产品成本 65%左右。 随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司产品成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，则可能对公司业绩带来负面影响。 （3）本次发行前实际控制人杨俊斌先生间接持有公司 70.12%的股份，本次发行后，仍将间接持有公司 52.59%的股份。杨俊斌先生可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 13 目目 录录 目 录. 13 释 义. 17 第一节 概览. 20 一、发行人简介 . 2

35、0 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 23 三、发行人最近三年一期财务数据和主要财务指标 . 23 四、本次发行情况 . 25 五、募集资金运用 . 25 第二节 本次发行概况. 27 一、本次发行基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行上市的相关重要日期 . 30 第三节 风险因素. 31 一、市场风险 . 31 二、募集资金投资项目风险 . 32 三、业务经营风险 . 32 四、财务风险 . 35 五、技术风险 . 37 六、公司治理风险 . 38 七、经营规模扩大带来的管理风险 . 38 八、安全生产的风险 . 38 九、法律诉讼和仲裁的风险 . 39 第四节

36、 发行人基本情况. 40 一、发行人基本资料 . 40 二、发行人改制重组情况 . 40 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 48 四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 . 59 五、发行人组织结构 . 61 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 66 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 14 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 72 八、发行人股本情况 . 88 九、发行人内部职工股的情况 . 90 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 90 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 90 十二、 发行人及其股东

37、、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的重要承诺及履行约束措施 . 98 第五节 业务和技术. 105 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 105 二、发行人所处行业的基本情况 . 106 三、发行人在行业中的竞争地位 . 133 四、发行人的主要业务情况 . 140 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 217 六、发行人技术情况 . 241 七、质量控制情况 . 248 第六节 同业竞争与关联交易. 251 一、同业竞争 . 251 二、关联交易 . 252 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 265 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 . 265 二、公司

38、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有本公司股份情况 . 273 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 274 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况 . 275 五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 . 277 六、其他说明 . 278 第八节 公司治理. 280 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 280 二、本公司近三年不存在重大违法违规行为 . 288 三、规范运行情况 . 288 四、发行人内部控制制度情况 . 288 安徽富煌钢

39、构股份有限公司 招股意向书 15 第九节 财务会计信息. 290 一、发行人简要财务报表 . 290 二、注册会计师的审计意见 . 300 三、财务报表的编制基准 . 300 四、合并报表范围及变化情况 . 300 五、主要会计政策和会计估计 . 301 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 325 七、最近一期末主要资产情况 . 326 八、最近一期末主要债项 . 327 九、所有者权益情况 . 328 十、现金流量情况 . 328 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 328 十二、主要财务指标 . 331 十三、历次验资情况 . 334 十四、历次资产评估情况 . 334

40、第十节 管理层讨论与分析. 341 一、盈利能力分析 . 341 二、财务状况分析 . 369 三、资本性支出分析 . 387 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 388 五、公司未来分红回报规划 . 389 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 . 392 第十一节 业务发展目标. 397 一、发行当年及未来两年的发展计划 . 397 二、拟定计划依据的假设条件 . 402 三、实施发展计划的主要困难 . 402 四、发展计划与现有业务的关系 . 403 五、确保实现上述发展计划的主要途径 . 403 第十二节 募集资金运用. 404 一、募集资金数额及运用计划 .

41、 404 二、募集资金投资项目市场前景分析 . 405 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 16 三、募集资金投资项目新增产能分析 . 407 四、募集资金投资项目建设情况 . 413 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 421 第十三节 股利分配政策. 424 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 . 424 二、发行后的股利分配政策 . 424 三、本次发行前滚存利润的分配政策 . 426 第十四节 其他重要事项. 427 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 . 427 二、重大商务合同 . 427 三、对外担保情况 . 434 四、诉讼及仲裁事项 . 4

42、34 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 435 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 436 二、保荐机构（主承销商）声明 . 437 三、发行人律师声明 . 438 四、审计机构声明 . 439 五、资产评估机构声明 . 442 六、土地评估机构声明 . 445 七、验资机构声明 . 448 第十六节 备查文件. 450 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 17 释释 义义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、富煌钢构或股份公司 指指 安徽富煌钢构股份有限公司 主要发起人、控股股东、富煌建设 指指 安徽富煌建设有

43、限责任公司， 原安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司 实际控制人 指指 杨俊斌先生 南峰实业 指指 安徽省南峰实业（集团）有限公司 江淮电缆 指指 安徽江淮电缆集团有限公司 皖润新能源 指指 安徽省皖润新能源开发有限公司 中扶华夏 指指 中扶华夏融资担保有限公司， 原中扶华夏投资担保有限公司 西安保德信 指指 西安保德信投资发展有限责任公司 华芳集团 指指 华芳集团有限公司 德泰恒润 指指 北京德泰恒润投资有限公司 江西富煌 指指 江西省富煌钢构有限公司 富煌设计 指指 安徽富煌建筑设计研究有限公司， 原安徽富煌钢结构工程设计研究有限公司 上海富煌 指指 上海富煌重钢结构有限公司 北京富煌 指

44、指 北京富煌国际钢结构工程有限公司 沈阳富煌 指指 沈阳富煌钢结构工程有限公司 合肥富煌 指指 合肥富煌钢结构工程有限公司 芜湖富煌 指指 芜湖富煌钢结构工程有限公司 富煌亿利 指指 北京富煌亿利国际贸易有限公司 富煌三珍 指指 安徽富煌三珍食品集团有限公司 富煌水产 指指 安徽省巢湖市富煌水产开发有限公司 巢湖富士金 指指 巢湖富士金进出口有限公司 富煌电控 指指 安徽富煌电控设备有限公司 富煌刀片 指指 安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司 富煌房地产 指指 安徽富煌房地产经营开发有限公司 富煌工业园 指指 安徽省巢湖市富煌工业园投资开发有限公司 北京三思达 指指 北京富煌三思达科技有限责任公

45、司 富煌和利时 指指 安徽富煌和利时科技股份有限公司， 原安徽富煌和利时科技有限公司 巢湖汇商 指指 巢湖市汇商小额贷款股份有限公司 精工钢构 指指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 东南网架 指指 浙江东南网架股份有限公司 杭萧钢构 指指 杭萧钢构股份有限公司 大金重工 指指 辽宁大金重工股份有限公司 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 18 鸿路钢构 指指 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 光正集团 指指 光正集团股份有限公司 沪宁钢机 指指 江苏沪宁钢机股份有限公司 保荐机构（主承销商） 指指 平安证券有限责任公司 承销团 指指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人

46、律师 指指 安徽承义律师事务所 申报会计师、华普所 指指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本公司原申报会计师华普天健会计师事务所 （北京） 有限公司名称变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本次转制更名不涉及主体资格变更， 不属于更换或者重新聘任会计师事务所的情形。 本招股意向书中引用的由原华普天健会计师事务所 （北京） 有限公司出具的相关文件由华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 承担相应的法律责任。 本次发行 指指 本公司首次公开发行人民币普通股的行为， 仅包括公开发行新股，不包含公司股东公开发售股份的行为 元 指指 人民币元 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 公司章

47、程 指指 安徽富煌钢构股份有限公司章程（修订稿） 最近三年一期、报告期 指指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月 行业用语行业用语 钢结构 指指 由钢板、型钢、钢管、钢索等钢材，用焊、铆、螺栓等连接而成的重载、高耸、大跨、轻型的结构形式，具有强度高、自重轻、抗震性能好、工业化程度高、施工周期短、 环境污染少及可塑性强等综合优点， 是一种节能环保型、 能循环使用的绿色建筑结构， 是符合国家可持续发展战略的建筑结构形式。 轻型钢结构 指指 以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，以焊接或热轧“H”型截面作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼接的门式刚架为主要结构的一

48、种建筑， 再配以零件、扣件、门窗等形成的比较完善的建筑体系。 重型钢结构 指指 相对于轻型钢结构而言，一般指行车起吊重量25 吨，用钢量50kg/的钢结构形式。包括重型建筑钢结构（多高层建筑、 大跨度空间建筑等） 和重型特种钢结构（桥梁钢结构、热电厂锅炉刚架、风力发电塔筒、海上石油平台等） 钢结构金奖 指指 中国建筑钢结构金奖（国家优质工程） 建设部 指指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家工商总局 指指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 GB 指指 中华人民共和国国家标准 ISO9001 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理

49、和质量保证国际标准 ISO10012 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的测量管理体系认证国际标准 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 19 ISO14001 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的环境管理体系认证国际标准 ISO3834 指指 由ISO(国际标准化组织)制定的焊接质量要求国际标准 DIN18800-7 指指 钢结构焊接生产制造和企业资格， 欧洲钢结构加工生产标准，目前最高等级认证为 E 级 EN1090 指指 EN1090 是 CE 认证中建筑建材法规 CPR 下的关于对钢结构的标准。欧盟规定，在 2014 年 1 月 7 日之后，所有进入欧盟市场的钢结构必须要拿到 EN

50、1090 证书，方能被允许在欧盟市场销售。 备注： 本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入情况造成。 安徽富煌钢构股份有限公司 招股意向书 20 第一节第一节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 1、公司名称：安徽富煌钢构股份有限公司 2、英文名称：Anhui Fuhuang Steel Structure Co.，Ltd. 3、成立日期：2004 年 12 月 16 日 4、注册资本：9,100 万元 5、注册地址及邮编：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园，238076 6、