上海沪工：首次公开发行股票招股意向书.PDF

《上海沪工：首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海沪工：首次公开发行股票招股意向书.PDF（377页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1 上海沪工焊接集团股份有限公司 SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD （上海市青浦区外青松公路 7177 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （A股） 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 2,500 万股 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2016 年

2、 5 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次拟发行股份数量 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,500 万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若

3、此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 同时， 担任公司董事、 监事或高级管理人员的舒宏瑞、 舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后

4、半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人、 控股股东及公司董事、 高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-3 持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，每年减持股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时，将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减

5、持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺， 不因职务变更、 离职等原因， 而放弃履行前述承诺。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 5 月 18 日 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行

6、人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-5 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明

7、 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，本人

8、持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发

9、行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，每年减持股份将不超过本人直接上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-6 或间接持有公司股份总数的 25%。 上述两年期限届满后， 本人在减持公司股份时，将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格 （若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时， 将提前三个交易日通过公司进行相关公告。 担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、

10、购回股份、赔偿损失的相关承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1、发行人承诺 本公司郑重承诺：若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案

11、还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购， 回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 2、发行人控股股东承诺 本公司控股股东舒宏瑞郑重承诺： 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-7 若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

12、漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东舒宏瑞将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。 控股股东舒宏瑞将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东舒宏瑞将在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回， 购回价格不低于下列两者中的孰高者： （1）新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息，

13、公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三） 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时， 公司将采取股价稳

14、定预案， 具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内， 若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件” ，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，则公司将采取措施稳定公司股价。 2、股价稳定预案的具体措施 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-8 公司股票上市后三年内，达到启动稳定股价措施的条件时，将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补

15、充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人及控股股东舒宏瑞、公司实际控制人及股东舒振宇、公司实际控制人及股东缪莉萍、公司股东上海斯宇投资咨询有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、

16、除息处理） ； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行； D、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）控股股东、实际控制人增持 上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-9

17、控股股东、实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元； B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 A 项与本项冲突的，按照本项执行； C、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施； 控股股东、 实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持 上市后三年内， 若公司出现启动稳定股价措施的条件时， 公司时任董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员应在符

18、合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （4）上述稳定股价具

19、体方案实施期满后 120 个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3、稳定股价措施的启动程序 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-10 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； 公司回购方案实

20、施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资，其中舒宏瑞为公司的控股股东，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人

21、。 1、舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向 （1）除本次发行涉及的公开发售股份（如有）之外，承诺所持股份锁定三十六个月； （2） 在前述锁定期满后两年内减持所持股份， 减持价格将不低于发行价 （若此后期间发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的， 应做除权、 除息处理） ，每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%， 且不导致公司实际控制人发生变更。 （3）上述两年期限届满后，减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-11 经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做

22、除权、除息处理）进行减持。 （4）将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持： 承诺的锁定期届满； 若发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任； 为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，承诺不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份） 转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。 减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 2、斯宇投资的

23、持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三年内不减持公司股份； （2） 在前述锁定期满后两年内减持所持股份， 减持价格将不低于发行价 （若此后期间发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等情况的， 应做除权、 除息处理） ；减持时将提前三个交易日通知公司并公告。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 本公司承诺如下：如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施： 1、公司承诺： （1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报

24、刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-12 （2）如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 2、公司控股股东及实际控制人承诺： （1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投

25、资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份不得转让， 同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 （3）在本人作为公司控股股东及实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。 3、公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有

26、权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。 （3）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。 上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。 （六）本次发行相关中介机构的承诺 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-13 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如

27、因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺： 上海市锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证， 确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公

28、开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺： 本机构对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为：相关法人的承诺均已履行了决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思表示，承诺内

29、容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 2 月 10 日通过的 2014 年度股东大会决议：为维护新老股上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-14 东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司发行上市后股利分配政策 1、利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性

30、，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利， 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围， 不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期

31、发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利， 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-15 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，

32、并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

33、； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负； 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1

34、-16 的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、 电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足

35、上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

36、过。 7、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-17 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 且公司应当提供网

37、络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公

38、司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-18 其他有效方

39、式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金 （二）公司发行上市后股东分红回报规划 发行上市后前三年现金分红回报规划： 发行上市后前三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在发行上市后前三年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 20%现金股利分配的基础上， 董事会可以结合公司实际情况

40、， 另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料价格波动的风险 原材料成本是公司产品成本的主要组成部分， 报告期内原材料成本占生产成本的比例分别为 84.27%、83.21%和 80.78%，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括钢材、有色金属（主要为铜材、铝材） 、线材（包括铜线、铝线、电缆线） 、电子元器件和电器等。报告期，

41、公司主要原材料价格总体呈下降趋势。 若未来公司主要原材料价格上涨， 将降低公司的盈利能力。 （二）所得税税率变动的风险 根据 25%的法定所得税税率计算， 报告期内发行人及子公司气焊机有限享受的税收优惠金额以及占利润总额比重如下： 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-19 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 所得税优惠金额 500.14 555.21 547.18 其中：上海沪工所得税优惠金额 500.14 555.21 537.76 气焊机有限所得税优惠金额 - - 9.42 利润总额 5,579.99 5,914.80

42、5,861.26 占利润总额比重 8.96% 9.39% 9.34% 注：2015 年所得税优惠金额系根据当期所得税费用计算 公司 2011 年 10 月 20 日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201131000275 的高新技术企业证书 ，有效期 3 年。公司 2014 年 9 月 4 日取得由上海科学技术委员会、上海 市 财政局、上海 市国家税务局、上 海市地方税务局颁 发的编号为GR201431000433 的高新技术企业证书 ，有效期 3 年。 子公司气焊机有限 2013 年 11 月 19 日取得由上海科学技术委员会、上海

43、市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201331000325高新技术企业证书 ，有效期 3 年。 如发行人未能持续符合高新技术企业认定管理办法以及中华人民共和国企业所得税法实施条例规定的要求，发行人将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。 （三）海外市场的风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为 73.66%、73.17%和76.75%，是公司收入和利润的主要来源。经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在产品

44、质量控制、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。 （四）实际控制人控制的风险 上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-20 本公司实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，目前分别持有公司 50.00%、10.31%的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇直接持有公司 30.00%的股份，通过斯宇投资间接持有公司 4.37%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉

45、萍直接和间接持有本公司共计 94.68%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司 71.01%的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充

46、分保护中小股东的利益，具体措施如下： （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 本公司是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标，致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化和智能化发展的未来提供更多研发及生产支持。 目前公司产能利用率和产销率均保持较高水平。 根据海关总署信息中心统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码 85153900） ，公司 2013年、2014 年及 2015 年出口金额均位居国

47、内首位。随着公司产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业上海沪工首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-21 绩将会呈现健康、可持续的发展。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （1）原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大，进而将影响公司盈利。针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大、价格上涨趋势明显的原材料，通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执行

48、评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。 （2）报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重较高，经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司不能持续满足客户要求，或主要出口国或地区市场发生重大变化， 将影响公司外销收入， 进而影响公司盈利。针对以上风险，公司一方面拟通过进一步加大研发力度、提高精益化管理水平，保持公司产品技术优势、持续满足海外客户在产品质量、交货期、产品设计等方面的需求； 另一方面， 公司将密切关注主要出口国或地区市场的政治、 经济形势、贸易政策等因素，对于变化因素及

49、时采取应对措施，以持续满足当地市场要求；最后，公司将进一步加大海外市场开拓力度，与客户保持密切沟通并建立稳固的伙伴关系，保障外销收入的稳定。 （3）对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销收入占主营业务收入的比重较高，人民币对美元汇率波动较明显，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减少汇率波动带来的影响。 （二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通上海沪工首

50、次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-22 过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用， 严格控制募集资金使用的各个环节。 公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资