三维股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 浙江三维橡胶制品股份有限公司 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd. (浙江省三门县海游镇下坑村) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼)浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-2 浙江三维橡胶制品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 发行 22,700,000 股,占发行后股本总额的 25.03%,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1 元/股 每股发行价格
2、【】元/股 预计发行日期 2016 年 11 月 24 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 9,070 万股 本次发行前股东所持股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定及减持意向的承诺 1、控股股东叶继跃、张桂玉承诺: (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整,下同)或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (3)持有公司股票在锁定期
3、满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 2、控股股东、实际控制人的亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺: (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整,下同)或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、作为公司董事、监事
4、及高级管理人员的自然人股东承诺: (1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-3 司股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整,下同) ,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (3)除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;离任 6 个月
5、后的 12个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数的 50%。 (4)所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;如超过上述期限拟减持公司股份的,承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 (5)对于已作出承诺的董事、监事、高级管理人员,将不因其职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、本公司其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺,按照上海证券交易所的相关规定执行。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年
6、11 月 15 日 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出
7、实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项: 一、减持和股份锁定期延长的承诺及约束措施 (一)减持和股份锁定期延长的承诺 公司本次发行前总股本 6,800 万股,本次公开发行 2,270 万股,发行后总股本 9,070 万股,上述股份全
8、部为流通股。公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺,按照上海证券交易所的相关规定执行。作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份;离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数的 50%。 公司控股股
9、东叶继跃、张桂玉承诺:公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司控股股东、实际控制人亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺:公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应做
10、相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如超过上述期限拟减持发行人股份的, 将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将按照 公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-6 作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺:公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应做相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;所持
11、公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;如超过上述期限拟减持公司股份的,承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 (二)关于未能履行相关承诺事项的约束措施 若公司控股股东(实际控制人) 、董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有) ,同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 二、发行完成前滚存利润分配政策:本公司 2013 年 3 月 21 日召
12、开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案 。根据该决议,公司首次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 三、公司股利分配政策 公司于 2014 年 3 月 3 日召开的 2013 年度股东大会,审议通过了关于修订上市后生效的公司章程的议案和关于审议公司股东未来分红回报规划的议案 。 (一) 公司章程(草案) 中关于股利分配的主要条款 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二
13、者相结合的方式分配利润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 2、现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-7 度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发
14、展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根
15、据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定,遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向
16、书 1-1-8 求,及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,董事会审议通过后方提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见,并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会; 利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
17、股东大会表决。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二) 浙江三维橡胶制品股份有限公司投资
18、者分红回报规划的主要内容 投资者分红回报规划的制定,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业实际经营情况、股东(特别是公众投资者)要求和意愿、社会资金成本、外浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-9 部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报,从而对股利分配做出制度性安排,保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 公司在成功挂牌上市后三年内,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
19、可分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后, 公司董事会拟定分红预案, 并事先征求独立董事和监事会的意见,取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意,再提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于公司股利分配政策的具体内容,请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 四、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 公司股东本次公开发售股份后,公司的控股股东和实
20、际控制人均不变,公司股权结构不会发生重大变化;公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化;公司的经营规划和计划及发行人的经营模式、产品和服务的品种结构等不会发生变化,发行人的经营持续、稳定。 五、 公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案和承诺 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员,制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,并出具了相关承诺,具体情况如下: (一)启动股价稳定措施的前提条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-10 收盘
21、价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)情形时 (若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整) ,本公司控股股东、本公司及本公司董事(不包括独立董事)将根据相关法律法规,采取增持、回购等方式稳定股价。 (二)稳定公司股价的具体措施 1、 公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持本公司股份的计划(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)并书面通知本公司,本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。
22、2、控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的,公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的 20 个交易日内公告具体股份回购计划,披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,并将稳定股价方案提交股东大会审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 的规定, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、公司董事会未如期公告股份回购计划,或股份回购计划未能通过股东大会的,本公司董事(不包括独立董事)将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30 个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的 10 个交易日内通过本公司发布无条件以二级市场竞价
23、交易方式增持本公司股票计划的公告。 本公司在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后, 某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-11 若某一会计年度内公司股价多次触
24、发上述需采取股价稳定措施条件的 (不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形) ,本公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则: (1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价
25、预案。 (三)稳定股价的承诺 为维护公司挂牌上市后股价的稳定,控股股东、发行人及相关董事、高级管理人员已分别做出稳定股价的承诺。 1、发行人控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺: “本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的计划 (包括拟增持股份的数量、 价格区间、 时间等) 并书面通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后,本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行
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