《金固股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金固股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告.PDF（104页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 521 关于 浙江金固股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 关于 浙江金固股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：057187901111 传真：057187901500 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM） 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007 电话：0571879
2、01111 传真：057187901500 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 522 目 录 目 录 释 义 . 3 第一部分 引言 . 5 一、本所及经办律师简介 . 5 二、制作本律师工作报告的工作过程 . 6 第二部分 正文 . 8 一、本次发行上市的批准和授权 . 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 . 9 三、本次发行上市的实质条件 . 10 四、发行人的设立 . 15 五、发行人的独立性 . 28 六、发起人和股东 . 30 七、发行人的股本及演变 . 36 八、发行人的业务 . 41 九、关联交易及同业竞争 . 42 十、发行人的主要财产 . 58 十
3、一、发行人的重大债权债务 . 73 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 . 84 十三、发行人章程的制定与修改 . 88 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 89 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 90 十六、发行人的税务 . 93 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 99 十八、发行人募集资金的运用 . 100 十九、发行人业务发展目标 . 101 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 101 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 102 二十二、结论 . 102 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 523 释 义
4、 释 义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所； 公司/发行人/金固股份 浙江金固股份有限公司； 金固部件公司 发行人前身浙江金固汽车部件制造有限公司,曾用名“富阳金固钢圈有限公司”； 飞轮厂 富阳飞轮汽车钢圈厂； 管理处 富阳市就业企业管理处，于 1994 年 1 月国务院批准富阳县“县改市”前曾用名“富阳县就业企业管理处”； 智慧投资 富阳智慧投资有限公司； 双合投资 富阳双合投资有限公司； 上海誉泰 上海誉泰实业有限公司； 浙江世轮 浙江世轮实业有限公司； 成都金固 成都金固车轮有限公司，曾用名“成都金固陵川汽车部件制造有限公司”； 杭州
5、金固 杭州金固汽车部件制造有限公司； 富阳江枫阁 富阳江枫阁贸易有限公司； 杭州科众 杭州科众纸制品包装有限公司； 实际控制人 发行人的实际控制人，即孙金国及其妻孙利群； 公司法 现行中华人民共和国公司法 ； 证券法 现行中华人民共和国证券法 ； 管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 ； 证券法律业务管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ； 编报规则 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 ； 章程指引 上市公司章程指引（2006 年修订） ； 公司章程 现行经浙江省工商行政管理局备案登记的浙江金第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5
6、-2 律师工作报告 524 固股份有限公司章程 ； 本次发行上市 发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券交易所上市； 中国证监会 中国证券监督管理委员会； 海通证券 海通证券股份有限公司； 天健 天健会计师事务所有限公司，曾用名“浙江天健会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务所有限公司”； 浙江勤信 浙江勤信资产评估有限公司； 法律意见书 本所为本次发行上市出具的“TCYJS2010H031 号”法律意见书 ； 审计报告 天健为本次发行上市出具的“天健审【2010】190号”审计报告 ； 内部控制鉴证报告 天健为本次发行上市出具的“天健审【2010】191号”内部控
7、制的鉴证报告 。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 525 浙江天册律师事务所 关于浙江金固股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 浙江天册律师事务所 关于浙江金固股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 编号：TCYJS2010H032 号 致：浙江金固股份有限公司 致：浙江金固股份有限公司 第一部分 引言 第一部分 引言 浙江天册律师事务所接受浙江金固股份有限公司的委托，担任其本次发行并上市事宜的专项法律顾问。本所律师依据公司法、证券法等法律、法规以及中国证监会颁布的管理办法、编报规则、证券法律业务管理办法等行政规
8、章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本工作报告出具日前已经发生或存在的事实，出具法律意见书及本工作报告。 一、本所及经办律师简介 一、本所及经办律师简介 1 律师事务所简介 本所成立于 1986 年 4 月，住所为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111(总机)，传真：0571-87901500。 本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师 100 余名。
9、2000 年本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008 年度被中华全国律师协会评为全国优秀律师事务所。 2 经办律师简介 吕崇华 律师 吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 526 从业以来无违法违纪记录。 周剑峰 律师 周剑峰律师于 2001 年开始从事律师工作， 现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。 二、制作本律师工作报告的工作过程 二、制作本律师工作报告的工作过程 为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行上市
10、的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。 本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作自 2007 年 9 月始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资
11、料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，该等批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公共机构及发行人出具的证明文件出具本律师工作报告。 前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关
12、副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 527 引述。 基于上述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许
13、可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对该等事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 528 第二部分 正文 第二部
14、分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 一、本次发行上市的批准和授权 1. 根据公司法与发行人公司章程的规定，发行人于 2010 年 1 月 15日召开董事会第一届十二次会议，审议并通过了关于本次发行上市相关事宜等议案，并提请召开 2009 年度股东大会予以审议；发行人于 2010 年 2 月 6 日召开了2009 年度股东大会，会议以特别决议的方式，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股，并申请在证券交易所挂牌上市。 2. 发行人上述股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理本次发行上市的有关事宜。其授权范围具体包括： 2.1 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包
15、括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请并获得其批准； 2.2 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等； 2.3 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件； 2.4 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案； 2.5 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案） ； 2.6 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； 2.7 聘任中介机构并决定其专业服务费用； 2.8 办理与实施公司本次发行上市有关的
16、其它一切事宜。 3. 综上所述，本所律师认为： 3.1 发行人召开 2009 年度股东大会并作出批准股票发行上市的特别决议，符合法定程序。 3.2 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。 3.3 股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 529 合法有效。 3.4 公司本次发行上市尚待取得以下核准： 3.4.1 中国证监会关于公司本次发行的核准； 3.4.2 有关证券交易所就公司本次发行后上市的核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 二、发行人本次发行上市的主体资格 1. 发行
17、人目前的法律地位 发行人系由原浙江金固汽车部件制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 9 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为“330183000005176”的企业法人营业执照 。公司原由法人股东智慧投资、双合投资以及五位自然人股东孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹、徐永忠共同发起设立，现股东为四十七名自然人及一名法人股东，注册资本为人民币 9000 万元，经营范围为：“许可经营项目：货运（范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证 ，有效期至 2010 年 3 月 29 日） ；一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（
18、国家法律法规禁止、限制的除外） 。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ）”。 2. 发行人的存续及其经营合法性 根据现行的公司章程 ，发行人为永久存续的股份有限公司且已通过此前历次工商年检，不存在需要终止营业的情形；发行人在合法存续期间，严格依照其公司章程及公司营业执照和相关许可证书所载明的业务范围依法经营，不存在违法经营的行为，其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。 3. 本次发行上市的限制性条款 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程 、股东大会决议及发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。 4. 综上所述，
19、本所律师认为： 4.1 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，且在公司章程中规第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5210 定为永久存续，具备本次发行上市的主体资格。 4.2 发行人不存在须根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止经营的情形。 三、本次发行上市的实质条件 三、本次发行上市的实质条件 1. 发行人符合证券法规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 1.2 根据天健出具
20、的审计报告 ，发行人 2007、2008、2009 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 1.3 根据天健出具的审计报告及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 1.4 发行人本次发行前股本总额为 9000 万元，不少于 3000 万元。 1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数将不少于本次 A 股发行后发行人股份总数的 25。 2. 发行人符合管理办法规定的首次公开发行股票并上市的条件 2.1 主体资格 2.1.1 经本所律师核查，发行人系按金固部件公司原账面净资产折股整体变更并于 2007 年 9 月 28 日设立之股份有限公司，亦通过历
21、次工商年检，依法设立且合法存续。 2.1.2 发行人前身为 1996 年 6 月 24 日成立的金固部件公司，并于 2007 年 9月 28 日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已逾三年。 2.1.3 根据天健于 2007 年 9 月 20 日出具的“浙天会验 （2007） 第 89 号” 验资报告 ，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，且已办结相应的财产权转移手续。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作
22、报告 5211 2.1.4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 2.1.5 经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2.1.6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2.2 独立性 2.2.1 发行人主要从事钢制车轮的研发、制造与销售业务。根据发行人现有的“330183000005176”企业法人营业执照的记载，其经营范围为：“许可经营项目：货运（范围详见中华人民共和国道路运输经营许可证 ，有效期至
23、2010年 3 月 29 日） ；一般经营项目：汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ）”。经发行人确认及本所律师核查，发行人具有与其上述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 2.2.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2.2.3 经发行人确认及本所律师适当核查，发行
24、人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 2.2.4 根据天健出具的审计报告 ，并经本所律师适当核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和子公司财务管理制度进行规范；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 2.2.5 经发行人确认及本所律师核查，发行人的机构独立。发行
25、人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5212 其控制的其他企业间机构混同的情形。 2.2.6 经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2.2.7 经本所律师适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 2.3 规范运作 2.3.1 经本所律师适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
26、能够依法履行职责。 2.3.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认及经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。 2.3.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
27、2.3.4 根据天健出具的无保留结论的内部控制鉴证报告并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 2.3.5 根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
28、遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5213 （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.3.6 发行人公司章程已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
29、情形。 2.3.7 根据审计报告 ，并经本所律师适当核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本工作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2.4 财务与会计 2.4.1 根据审计报告及发行人的确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2.4.2 根据内部控制鉴证报告及发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，浙健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 。 2.4.3 根据审计报告及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
30、公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意见的审计报告 。 2.4.4 根据审计报告及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。 2.4.5 根据审计报告及发行人的确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 2.4.6 根据审计报告及发行人的确认，发行人符合下列条件： （1）最近 3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元； （2）最
31、近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5214 （4）截至 2009 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20； （5）截至 2009 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 2.4.7 根据发行人、发行人控股子公司所在地的税务机关出具的证明或确认文件，并经本所律师适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定。发行人经营成果对税收优
32、惠不存在严重依赖。 2.4.8 根据审计报告 ，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 2.4.9 根据审计报告 、 招股说明书等发行申报文件及发行人的确认，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 2.4.10 根据审计报告及发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大
33、不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 2.5 募集资金运用 2.5.1 根据发行人于 2010 年 2 月 6 日召开的 2009 年度股东大会相关决议，发行人
34、本次募集资金将用于“年产 350 万只无内胎高强度钢制滚型车轮”固定资产投资项目。本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5215 2.5.2 经发行人确认及本所律师适当核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 2.5.3 经发行人确认及本所律师适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 2.5.4 根据发行人提供的募集资金投项有关可行性研究报告，以及，经发行人确认，发行人董事会已对募集资金
35、投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 2.5.5 经发行人确认及本所律师适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利的影响。 2.5.6 经发行人确认，发行人将建立募集资金专用存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 3. 综上所述，本所律师认为，发行人符合证券法第十三条、第五十条及管理办法第二章等相关条款所规定的发行人本次发行上市之实质条件。 四、发行人的设立 四、发行人的设立 1. 整体变更为股份有限公司之前的发行人历史沿革 1.1 浙江金固部件制造有限公司的设立 1.
36、1.1 发行人前身为金固部件公司，系一家设立于 1996 年 6 月 24 日的有限责任公司。金固部件公司设立时的名称为“富阳金固钢圈有限公司” ，住所为富阳镇太平桥劳动路，法定代表人为孙金国，经营范围为“主营：汽车钢圈。兼营：小五金加工。 ” ，营业期限自 1996 年 6 月 24 日至 2005 年 6 月 23 日。 根据金固部件公司工商登记档案的记载，金固部件公司设立时注册资本及出资方式、股权结构为：注册资本为人民币 150 万元；其中，孙金国以实物出资折合人民币 105 万元，占注册资本的 70；富阳市就业企业管理处（一家隶属于当时富阳市劳动局的事业单位法人）以实物出资折合人民币
37、45 万元，占注册资本的30。就该注册资本实收情况，经富阳会计师事务所审验并于 1996 年 4 月 17 日出具“富会验字（1996）第 092 号” 验资报告 。 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5216 1.1.2 金固部件公司设立时的实际出资人及其出资 （1）实际出资人 根据孙金国与管理处于 1997 年 8 月 4 日共同签订的关于富阳市金固钢圈有限公司股东组成的说明 （以下简称说明 ” ） ，及管理处于 2007 年 9 月 18 日出具并经其主管机关富阳市劳动和社会保障局核实确认的证明 （以下简称“ 证明 ” ） ， 虽然金固部件公司的工商登记资料显示
38、在其设立时由管理处出资人民币 45万元并占其注册资本的 30%， 但金固部件公司当时全部注册资本人民币 150 万元实际均由孙金国以富阳飞轮汽车钢圈厂的资产出资投入，管理处对金固部件公司实际未出资，管理处并不负有承担浙江金固债务清偿和亏损的责任，且不享有股东的权益。 （2）富阳飞轮汽车钢圈厂 经本所律师核查，飞轮厂系一家设立于 1993 年 11 月 11 日并登记为集体所有制的劳动就业服务企业，持有“14370501-6 号” 企业法人营业执照 ，设立时的法定代表人为孙叶飞 （1995 年 6 月， 法定代表人变更为孙金国） ， 其经营范围为 “主营汽车钢圈，兼营汽车零配件” ，设立时注册资
39、本为人民币 30 万元，经富阳会计师事务所于 1993 年 10 月 11 日出具“ （93）富会验字 497 号” 工商企业注册资金验资报告书验证。设立登记时记载的出资单位为主办单位（即管理处） 。 根据管理处出具的前述证明 ，飞轮厂虽于工商登记资料中登记为由当时的富阳县劳动局下属富阳县就业企业管理处筹资投入，但实际为孙金国个人出资创办的私营企业， 即该厂名为集体实为私营。 就该等事实， 富阳市人民政府已于 2010年 1 月 22 日出具“富政函【2010】10 号” 关于浙江金固股份有限公司历史出资产权归属及相关问题的批复 （以下称“ 批复 ” ）予以确认。 （3）飞轮厂改建及金固部件公
40、司之出资 经飞轮厂当时主管单位富阳市劳动局的同意，及富阳市计划委员会“富计工（96）第 43 号” 关于同意建办富阳市金固钢圈有限公司的批复的批准，金固部件公司于 1996 年 6 月 24 日成立，同日飞轮厂因改建金固部件公司而由工商登记部门核准注销。 根据富阳市人民政府出具的前述批复 ，在飞轮厂改建为金固部件公司的过第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5217 程中，孙金国以飞轮厂整体净资产出资，但为符合当时工商登记在出资方式及出资人数方面的要求，具体登记为由孙金国、管理处共同以相当于飞轮厂整体净资产金额的该等净资产中部分实物折合人民币 150 万元出资；金固部件公
41、司存续期间不存在集体、国有产权，金固部件公司系孙金国投资的民营企业，管理处曾持有的该公司股权系代孙金国持有，该代持关系此后已予解除。 本所律师查阅了发行人提供的飞轮厂、金固部件公司之历史财务报表及相关会计凭证等账目资料。根据该等资料的记载，金固部件公司截至 1996 年 6 月 30 日之账面净资产为人民币 1,558,980.14 元、流动资产合计为人民币 1,066,218.55元（其中存货为 462，233.35 元） 、固定资产合计为人民币 1,121,010.66 元、流动负债合计为人民币 628,249.07 元（由预收账款、应付账款、应付工资等构成） ，其相关历史会计凭证等资料印
42、证原飞轮厂与改建新设后的金固部件公司之经营活动系承继接续。 1.1.3 根据上述事实、资料及前述证明 、 批复等文件，并经发行人及孙金国本人确认，本所律师核查后认为： （1）飞轮厂名义上为集体所有制劳动就业服务企业，实质为孙金国个人投资创办的私营企业。孙金国为金固部件公司设立时全部出资之实际出资人，管理处为金固部件公司之名义股东， 管理处名下所持金固部件公司 30%的股权系代孙金国而持有且该委托代持股权行为并不违反当时法律法规的禁止性规定，飞轮厂及金固部件公司存续期间并不涉及集体、国有产权。飞轮厂因改建为金固部件公司而注销，原飞轮厂整体净资产已由其实际的产权所有人孙金国投入设立金固部件公司，飞
43、轮厂原有的全部资产及债权债务由金固部件公司承继，金固部件公司设立时登记为初始注册资本出资之实物，亦为飞轮厂原整体净资产中的组成部分。 （2）登记为集体所有制企业的飞轮厂改建为金固部件公司的过程中,未根据当时国家及地方就集体企业改制的相关规定，履行清产核资、界定产权、资产评估及就相应结果获取相关主管部门的批准，飞轮厂整体净资产投入设立金固部件公司时未就相应债务的转移获取债权人的同意，此外，以当时作为事业单位的管理处之名义代为出资的经济行为也未曾就相应出资资产予以评估及获取相应国有资产主管部门的批准。本所律师认为，因改建新设的金固部件公司已承继全部债权第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2
44、律师工作报告 5218 债务且并无相关债权人提出异议，同时改建程序中涉及的有关事项也已经富阳市人民政府在前述批复中作出产权界定和确权，该等企业改建过程中的瑕疵和不规范情形的影响业已消除，孙金国合法拥有金固部件公司设立时之全部权益的事实已获必要的确认。 （3）就投入设立金固部件公司的净资产未经评估验证之情形，本所律师认为，孙金国实际以飞轮厂整体净资产出资设立金固部件公司的出资方式并不违反当时法律法规的相关规定，该等出资在金固部件公司设立当时确已交付，且该公司之历史财务资料记载其截至 1996 年 6 月 30 日之账面净资产金额亦高于其登记的注册资本数额，因此，在金固部件公司设立时的有关出资虽未
45、经评估，但并不涉及当事人虚假出资或出资明显不实之情形。此外，鉴于金固部件公司于设立后均通过历次工商年检，各股东间亦未曾因此而发生任何争议，且金固部件公司整体变更设立为股份公司之时已由浙江勤信对其整体资产暨发起人折股投入股份公司的资产进行了评估验证。因此，金固部件公司设立时股东出资的净资产未经评估验证的法律瑕疵和不规范情形并不会影响股份公司之股东出资及股本构成的真实性和充足性。 （4）综上所述，本所律师认为，金固部件公司设立时的前述法律瑕疵和不规范情形并不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 1.2 变更住所、经营范围与第一次增资 1.2.1 2000 年 5 月 26 日，富阳金固钢圈有限公司
46、（金固部件公司更名前曾用名）召开股东会议，全体股东一致同意将住所变更为“富阳镇太平桥钢圈厂路 15号”，将经营范围变更为“汽车零部件制造；小五金加工。”，同意由孙金国以货币形式增资 300 万元，注册资本变更为 450 万元。 1.2.2 杭州富春会计师事务所于 2000 年 10 月 20 日出具“杭富会验（2000）第 419 号”验资报告 ，对该次增资的的资本实收情况进行了审验。上述变更事项已于2000年10月27日获工商登记管理部门核准登记并换发企业法人营业执照。该次增资完成后，富阳金固钢圈有限公司股本结构如下： 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5219 序
47、号 股东名称/姓名 出资额（万元）出资比例 序号 股东名称/姓名 出资额（万元）出资比例 1 孙金国 405 90% 2 管理处 45 10% 总计 450 100% 1.3 变更经营范围 1.3.1 2001 年 8 月 1 日，富阳金固钢圈有限公司召开股东会，全体股东一致同意将经营范围变更为“汽车零部件制造；热浸铝加工；小五金加工”。 1.3.2 上述变更事项于 2001 年 8 月 13 日获工商登记管理部门核准登记并换发企业法人营业执照。 1.4 变更经营范围及第一次股权转让 1.4.1 2002 年 7 月 16 日，富阳金固钢圈有限公司召开股东会议，全体股东一致同意将经营范围变更为
48、“汽车零部件制造；热浸铝加工；小五金加工；汽车货运。”，同意管理处将其在富阳金固钢圈有限公司 10%股权转让与孙利群。 1.4.2 管理处与孙利群于 2002 年 7 月 16 日签订股东转让出资协议 ，约定管理处将其在富阳金固钢圈有限公司的 10%股权计人民币 45 万元，按 1：1 作价转让给孙利群。同时，管理处上级主管机关富阳市劳动和社会保障局就该协议进行了确认。 1.4.3 上述变更事项于 2002 年 8 月 22 日获工商登记管理部门核准登记并换发企业法人营业执照，其中，核准经营范围变更为“汽车零部件制造；热浸铝加工；小五金加工；汽车货运服务。 （涉及许可证的凭许可证经营）”。该次
49、转让完成后，富阳金固钢圈有限公司股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元）出资比例 序号 股东姓名 出资额（万元）出资比例 1 孙金国 405 90% 2 孙利群 45 10% 总计 450 100% 1.4.4 本所律师注意到，若涉及处分国有权益，则有关当事人应于该次股权转让事宜中按有关国有资产管理法律、法规履行相关的评估、报批事宜和程序，第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-2 律师工作报告 5220 但鉴于本工作报告第四节之 1.1.3 所述，管理处所持金固部件公司之股权均系代孙金国持有，金固部件公司实际并不涉及集体、国有权益，且该次转让实际是按孙金国的要求由管理处以股权转让方式
50、解除代持股权关系并返还代持股权之行为，转让双方均未就该次转让支付或收取转让价款，因此，该次股权转让事宜实际并不涉及国有权益的转让处分，该次股权转让中相关当事人未按有关国有资产管理法律法规履行相关的评估、报批的情形并不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 1.5 浙江金固变更名称及第二次增资 1.5.1 2003 年 2 月 8 日，富阳金固钢圈有限公司召开股东会议，全体股东一致同意将公司名称变更为“浙江金固汽车部件制造有限公司”，同意由孙金国、孙利群分别以货币方式增资人民币 495 万元、 55 万元， 注册资本变更为人民币 1000万元。 1.5.2 浙江天诚会计师事务所于 2003 年 2