《联得装备：关于公司创业板公开发行A股可转换公司债券之律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《联得装备：关于公司创业板公开发行A股可转换公司债券之律师工作报告.PDF（75页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 律师工作报告 关于关于深圳市联得自动化装备股份有限公司深圳市联得自动化装备股份有限公司 创业板创业板公开发行公开发行 A 股股可转换公司债券可转换公司债券之之 律师工作报告律师工作报告 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537 网站（Website）： 律师工作报告 4-2-1 目目 录录 第一节第一节
2、引言引言 4 一、律师事务所和签名律师简历一、律师事务所和签名律师简历 4 二、信达律师制作律师二、信达律师制作律师工作报告的过程工作报告的过程 5 三、信达律师声明事项三、信达律师声明事项 6 第二节第二节 正文正文 8 一、本次发行的批准和授权一、本次发行的批准和授权 8 二、本次发行的主体资格二、本次发行的主体资格 9 三、本次发行的实质条件三、本次发行的实质条件 10 四、发行人的设立四、发行人的设立 15 五、五、发行人的独立性发行人的独立性 17 六、发行人的主要股东（实际控制人）六、发行人的主要股东（实际控制人） 18 七、发行人的股本及其演变七、发行人的股本及其演变 21 八、
3、发行人的业务八、发行人的业务 23 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 24 十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产 32 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务 43 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 48 十三、发行人公司章程的制定与修改十三、发行人公司章程的制定与修改 49 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 49 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 51 十六、发行人的税务十六、发行人的税务 5
4、3 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 55 十八、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用 56 十九、发行人业务发展目标十九、发行人业务发展目标 58 二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十、诉讼、仲裁或行政处罚 58 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 58 二十二、结论性意见二十二、结论性意见 59 律师工作报告 4-2-2 释释 义义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人/公司/联得装备 指 深圳市联得自动化装备股份有限公司 本次发行 指 发行人本次创业板公开
5、发行A股可转换公司债券的行为 联得有限 指 深圳市联得自动化机电设备有限公司，系发行人前身 衡阳联得 指 衡阳市联得自动化机电设备有限公司，系发行人全资子公司 东莞联鹏 指 东莞联鹏智能装备有限公司，系发行人全资子公司 苏州联鹏 指 苏州联鹏自动化设备有限公司，系发行人控股子公司 日本联得 指 LiandeJR&D 株式会社，系发行人全资子公司 华洋精机 指 华洋精机股份有限公司，系发行人参股公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 信达 指 广东信达律师事务所 律师工作报告 指 广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
6、创业板公开发行 A 股可转换公司债券之律师工作报告 法律意见书 指 广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之法律意见书 募集说明书 指 深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A 股可转换公司债券募集说明书 审计报告 指 瑞华会计师分别于 2017 年 3 月 30 日、2018 年 3 月 8 日及 2019 年 2 月 27 日出具的瑞华审字201748470002 号、瑞华审字201848470001 号及瑞华审字201948470001号审计报告 内部控制鉴证报告 指 瑞华会计师出具的瑞华核字201948470003 号 内部控
7、制鉴证报告 前次募集资金使用情况的鉴证报告 指 瑞华会计师出具的瑞华核字201948470002 号 前次募集资金使用情况的鉴证报告 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 律师工作报告 4-2-3 公司章程 指 深圳市联得自动化装备股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 注：本律师工作报告中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。 律师工作报
8、告 4-2-4 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于关于深圳市联得自动化装备股份有限公司深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板创业板公开发行公开发行A股股可转换公司债券可转换公司债券之之 律师工作报告律师工作报告 信达再工字2019第001号 致：致：深圳市联得自动化装备股份有限公司深圳市联得自动化装备股份有限公司 广东信达律师事务所受深圳市联得自动化装备股份有限公司的委托， 担任发行人本次创业板公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。信达根据证券法、公司法、暂行办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关法律、法规和中国证监会的有关规
9、定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本律师工作报告。 第一节第一节 引言引言 一、律师事务所和签名律师简历一、律师事务所和签名律师简历 （一）广东信达律师事务所简介 广东信达律师事务所于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的律师事务所执业许可证（证号：31440000455766969W），有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本律师工作报告项下之法律意见。 广东信达律师事务所业务范围主要为证券金融法律业务、 房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达已为上百家国内外公司首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债
10、、公司债、短期融资券、资产置换、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法律 律师工作报告 4-2-5 顾问。 （二）签名律师简介 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为黄媛、贺春喜，二位律师从业以来无违法违规记录。 黄媛律师，毕业于西南政法大学，获得法学硕士学位，现为信达律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企业的股份制改造、或股票发行上市、或并购重组等公司证券法律业务。 联系方式：0755-88265288 电话：0755-88265537 Email： 贺春喜律师，毕业于西南政法大学，获得法学硕士学
11、位，现为信达律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企业的改制、或股票发行上市、或再融资等公司证券法律业务。 联系方式：0755-88265288 电话：0755-88265537 Email： 二、二、信达信达律师制作律师制作律师工作报告律师工作报告的过程的过程 信达律师按出具律师工作报告和法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所， 与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，
12、审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法 律师工作报告 4-2-6 律意见书、律师工作报告及工作底稿。 三、三、信达信达律师声明律师声明事项事项 （一）信达律师是依据本律师工作报告、法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见， 并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本律师工作报告或法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些
13、数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本律师工作报告及法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及信达律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本
14、律师工作报告、法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告、法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）信达同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本律师工作报 律师工作报告 4-2-7 告和法律意见书内容承担相应的法律责任。 （六）本律师工作报告和法律意见书仅供发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此
15、，信达根据证券法第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本律师工作报告和法律意见书。 律师工作报告 4-2-8 第二节第二节 正文正文 一、一、本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 1、发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议、于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了本次发行的有关议案： 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议
16、案 、关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告的议案 、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案、关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案、关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于提请股东大会授权董事会人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案。 根据发行人2017年年度股东大会的授权，发行人于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了：关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证
17、分析报告（修订稿）及符合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案、关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案。其中关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事
18、宜有效期延期的议案尚需发行人2018年年度股东大会审议通过。 律师工作报告 4-2-9 2、经信达律师核查，发行人本次发行的股东大会决议包含了发行证券的种类和规模、发行对象及向原股东配售的安排、票面金额和发行价格、募集资金用途、发行决议的有效期、债券利率、债券期限、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、对董事会办理本次发行事宜的授权等暂行办法中所要求的必须包括的事项。 3、经核查发行人关于本次发行相关会议的会议通知、表决票、决议和记录等相关文件，信达律师认为发行人与本次发行相关会议的召集召开程序、表决程序及结果、决议内容，符合公司法、证券法、暂行办法等法律、法规、规范性
19、文件以及公司章程的有关规定，合法有效。 （二）根据公司法、证券法、暂行办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚待中国证监会核准及深交所批准后方可实施。 二、二、本次发行的主体资格本次发行的主体资格 （一）发行人系由其前身联得有限整体变更设立的股份有限公司，并于2012年6月27日取得深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。 （二）经中国证监会“证监许可20161888号”文核准，公司于2016年9月首次公开发行人民币普通股（A股）1,783万股普通股，每股面值1元，发行价为每股13.5元。经深交所“深证上2016662号”文批准，公司股票于2016年9月28日在深交所创业板上市交
20、易。证券简称“联得装备”，证券代码“300545”。 （三）根据发行人提供的文件，并经信达律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为91440300738806748A的营业执照，住所为深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层，法定代表人为聂泉，注册资本为14,411.8272万元，经营范围为一般经营项目：电子半导体工业自动化设备；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、销售和技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目：普
21、通货运；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP） 律师工作报告 4-2-10 工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的生产。 经信达律师查验，发行人现为依法有效存续的上市公司，不存在根据有关法律或公司章程的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、三、本次发行的实质条件本次发行的实质条件 经核查，发行人本次发行符合公司法、证券法、暂行办法等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）本次发行符合证券法规定的实质条件 1、根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，信达律师认为，发行人具备健全且运行
22、良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据瑞华会计师出具的审计报告，发行人 2016 年度、2017 年度及2018 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别3,843.22 万元、5,652.25 万元及 8,527.04 万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据瑞华会计师出具的审计报告以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人审计报告，截至 2018 年 12
23、月 31 日，发行人净资产为59,210.27 万元，不低于人民币三千万，符合证券法第十六条第一款第（一）项的规定。 5、本次发行前，发行人未有其他已发行债券。根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案及审计报告，发行人本次发行不超过2亿的可转换公司债券，本次发 律师工作报告 4-2-11 行完成后累计债券余额不超过发行人2018年末净资产的40%，符合证券法第十六条第一款第（二）项的规定。 6、根据募集说明书、审计报告及发行人确认，发行人2016年度、2017年度及2018年度实现的可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,8
24、43.22万元、 4,566.95万元、 7,721.18万元， 年均可分配利润为5,176.34万元。本次发行可转换公司债券规模不超过2亿元，票面利率按每年3%计算，发行人每年应支付的利息不超过600万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券利率不超过国务院限定的利率水平，符合证券法第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。 7、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案并经信达律师核查，发行人本次募集资金拟用于新型显示技术智能装备总部基地建设项目， 募集资金投向符合国家产业政策，符合证券法第十六条第一款第（四）
25、项的规定。 （二）发行人本次发行符合暂行办法规定的实质条件 1、根据发行人审计报告，发行人2017年及2018年实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别5,652.25万元、8,527.04万元，发行人最近两年盈利，符合暂行办法第九条第一款的规定。 2、根据审计报告、内部控制鉴证报告并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性， 以及营运的效率与效果， 符合 暂行办法第九条第二款的规定。 3、根据发行人公司章程第一百五十六条规定，“在符合公司法及本章程规定的分红条件的情况下， 公司每年
26、以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有 律师工作报告 4-2-12 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”根据审计报告及发行人的公告文件，并经信达律师核查，发行人2017年实施的现金分红分别为1,441.32万元，占2017年度实现可分配利润的25.50%，2018年拟实施的现金分红为1,441.18万元，占2018年度实现可分配利润的1
27、6.90%，符合暂行办法第九条第三款关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。 4、根据发行人审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的审计报告，符合暂行办法第九条第四款的规定。 5、根据发行人审计报告，发行人截至2018年12月31日的合并报表资产负债率为49.08%，母公司资产负债率为48.72%，最近一期末资产负债率高于45%，符合暂行办法第九条第五款的规定。 6、 根据发行人的公告文件及说明并经信达律师对发行人财务负责人的访谈，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
28、 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合暂行办法第九条第六款的规定。 7、根据发行人确认、发行人董监高填写的调查表并经信达律师核查，发行人不存在以下情形，符合暂行办法第十条的规定： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
29、嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 律师工作报告 4-2-13 （4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、根据瑞华会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告及本律师工作报告“第十八章
30、发行人募集资金的运用”所述，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合暂行办法第十一条第一款的规定。 9、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案及募集说明书，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新型显示技术智能装备总部基地建设项目， 募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形， 符合 暂行办法 第十一条第二款、第三款的规定。 10、根据发行人第三届董事会第八次会议
31、审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合暂行办法第十一条第四款的规定。 11、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。符合暂行办法第十九条的规定。 律师工作报告 4-2-14 12、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案，本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。符合暂行办法
32、第二十条的规定。 13、 发行人已经委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，发行人主体长期信用等级及本次发行债券信用评级均为“A+”，评级展望为“稳定”，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合暂行办法第二十一条的规定。 14、根据募集说明书，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，同时约定了存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议，符合暂行办法第二十三条的规定： 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资
33、（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 15、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合暂行办法第二十四条的规定。 16、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案，“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票
34、交易均价 （若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过 律师工作报告 4-2-15 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定”，符合暂行办法第二十五条的规定。 17、根据募集说明书，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合暂行办法第二十六条的规定。 18、根据募集说明书，发行人本次发行方案约定了回售条款，并约定若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
35、诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合暂行办法第二十七条的规定。 19、根据募集说明书，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合暂行办法第二十八条、第二十九条的规定。 综上，信达律师认为，发行人本次发行除须按照证券法第十六条的规定获得中国证监会核准外，符合公司法、暂行办法等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 发行人系由联得有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人为聂
36、泉、刘文生、钟辉等25名自然人。发行人设立过程如下： （一）2012年5月16日，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩专审字2012801A421号审计报告审计，截至2012年2月29日，联得有限的净资产值为57,507,302.64元。2012年5月19日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具深国众联评报字（2012）第3-024号资产评估报告，联得有限截至2012年2月29日的净资产值为6,698.65万元。 2012年6月12日，联得有限股东会作出决议，同意联得有限全体股东作为发 律师工作报告 4-2-16 起人，将联得有限整体变更为股份公司，以截至2012年2月29日（变
37、更基准日）经审计净资产值57,507,302.64元按1.15014:1的比例折成5,000万股股份，每股面值1元，折股溢价款转入资本公积，股份公司注册资本为5,000万元，各发起人以其所持联得有限股权比例对应的净资产作为出资。 （二）2012年6月12日，联得有限的股东作为发起人签订了关于深圳市联得自动化机电设备有限公司整体变更设立为深圳市联得自动化装备股份有限公司的发起人协议，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 （三） 2012年6月16日， 发行人召开创立大会暨第一次股东大会， 通过了 关于股份公司筹建情况的报告、关于
38、股份公司章程的说明等议案，同时选举产生股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。 （四）2012年6月18日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字2012801A75号验资报告对发起人的出资进行了验证。 （五）2012年6月27日，发行人依法在深圳市市场监督管理局办理变更登记，并领取了注册号为440306103352337的企业法人营业执照。 信达律师查验后认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份公司。 （二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致
39、发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。 律师工作报告 4-2-17 五、五、发行人发行人的独立性的独立性 （一）发行人的业务独立 根据募集说明书及发行人公开披露的年度报告并经信达律师查验，发行人主营业务为平板显示模组组装设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变化。发行人拥有完整的产品研发、采购、产品生产和销售系统，在业务的各经营环节均不依赖于股东及其他关联方；发行人与控
40、股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 根据审计报告及发行人确认并经信达律师核查，发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 （三）发行人的人员独立 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经信达律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员按照公司法、公司章程及其他有关规定产生，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
41、管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人提供的部分劳动合同及社保、公积金缴费记录，公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立劳动和社会保障关系，依法参加社会保险，并缴纳相关社会保险费。 （四）发行人的机构独立 律师工作报告 4-2-18 根据发行人提供的组织机构图并经信达律师查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，设置了相关业
42、务部门，不存在股东及其他关联方干预其职权的情形。 经信达律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 经信达律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人拥有独立的银行帐户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人公开披露的年度报告及审计报
43、告并经信达律师核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、六、发行人的发行人的主要主要股东股东（实际控制人实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人系由联得有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为聂泉、刘文生、钟辉、范杰、聂正本、黄昌乐、熊启生、王彬、聂键、刘俊里、帅小波、龙桂华、曹铭、谭楚华
44、、韩秀杰、王亚春、姚强、贺铁海、聂柳红、黄鹏、周佳、张军、谭绍永、杨彬及刘宗杰。各发起人及其持股比例如下 律师工作报告 4-2-19 所示： 序号序号 股东名称股东名称 股份数（万股）股份数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 聂泉 4,615.70 92.314 2 刘文生 100.00 2.000 3 钟辉 60.00 1.200 4 范杰 58.00 1.160 5 聂正本 35.00 0.700 6 黄昌乐 25.00 0.500 7 熊启生 12.00 0.240 8 王彬 11.00 0.220 9 聂键 10.00 0.200 10 刘俊里 9.00 0.180 11 帅小波
45、9.00 0.180 12 龙桂华 9.00 0.180 13 曹铭 8.00 0.160 14 谭楚华 6.00 0.120 15 韩秀杰 5.00 0.100 16 姚强 3.50 0.070 17 杨彬 3.50 0.070 18 贺铁海 3.00 0.060 19 聂柳红 3.00 0.060 20 黄鹏 3.00 0.060 21 周佳 3.00 0.060 22 王亚春 2.85 0.057 23 张军 2.50 0.050 24 谭绍永 2.00 0.040 25 刘宗杰 0.95 0.019 合计合计 5,000.00 100.000 律师工作报告 4-2-20 信达律师核查后
46、认为，发行人的发起人均具有公司法等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）持有发行人5%以上股份的股东 经信达律师查验，截至2018年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为聂泉，具体情况如下： 聂泉，身份证号为43040219650129*，中国国籍，无境外永久居留权。 聂泉持有发行人9,231.4万股股份，占发行人股份总数的64.05。 根据发行人提供的资料及公告文件，并经核查，截至本律师工作报告出具日，聂泉将其持有发行人股份中的2,160万股进行了质押，占其持有公司股份总数的23.4%，占公司总股本的1
47、4.99%，基本情况如下： 序号序号 质押股数（股）质押股数（股） 质押开始日质押开始日 质押到期日质押到期日 质权人质权人 1 6,600,000 2016.12.05 2019.12.03 招商证券股份有限公司 2 8,700,000 2017.06.23 2019.10.23 招商证券股份有限公司 3 200,000 2017.08.11 2019.12.03 招商证券股份有限公司 4 900,000 2018.02.05 2019.12.03 招商证券股份有限公司 5 200,000 2018.02.06 2019.12.03 招商证券股份有限公司 6 7,900,000 2018.0
48、6.28 2019.10.23 招商证券股份有限公司 7 200,000 2016.12.05 2019.12.03 招商证券股份有限公司 8 500,000 2016.12.05 2019.12.03 招商证券股份有限公司 合计合计 21,600,000 - - - 经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，其持有的股份不存在权属争议的情形。 （三）发行人实际控制人 律师工作报告 4-2-21 截至本律师工作报告出具日，公司总股本为 14,411.83 万股，其中聂泉直接持有 64.05%的股份，并担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份
49、所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营产生重大影响，系发行人实际控制人。除上述已质押的股票外，实际控制人聂泉尚持有发行人 7,071.4 万股股份，占发行人总股本的 49.07%，上述质押不会对其控股股东、实际控制人地位产生影响。 七、发行人的股本及其演变七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的股本 根据发行人提供的股本结构表并经信达律师核查，截至2018年12月31日，发行人股份总数为14,411.83万股，发行人的股权结构如下： 股份类型股份类型 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例（持股比例（%） 一、限售流通股 9,599.19 66.61
50、1、国家持股 0.00 0.00 2、国有法人持股 0.00 0.00 3、其他内资持股 9,599.19 66.61 其中：境内法人持股 0.00 0.00 境内自然人持股 9,599.19 66.61 二、无限售流通股 4,812.64 33.39 三、股份总数三、股份总数 14, ,411. .83 100. .00 前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东股东性质性质 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 1 聂泉 境内自然人 9,231.4 64.05 2 刘文生 境内自然人 200.00 1.39 3 TEMASE FULLER ALPHA