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1、 金金金金能能能能科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 山东省齐河县工业园区西路 1 号 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 金能科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 7,730 万股，不超过发行后总股本的 11.44%。本次公开发行股票不涉及公司原有股东公开发售股份的安排 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.37 元 预计发
2、行日期 2017 年 4 月 28 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 67,593.9455 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金
3、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的 25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并
4、披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。” 2、公司持股 5%以上股东复星创富承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
5、行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，金能科技股份有限公司 招股说明书 2 本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的 100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照上市公司收购管理办法等有关规定进
6、行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。” 3、公司持股 5%以上股东国投协力、国投创新承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有
7、的公司股票总数的 100%。本机构在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 将提前三个交易日公告。 本机构实施具体减持的， 将按照 上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。” 4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺，“自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、苏州天瑶、苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州
8、天璇、苏州文景、苏州嘉赢、林旭燕、韩文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘奉贤、曲艺、臧桂银承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘吉芹、曹勇、范安林承诺，在任职期间：“自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
9、接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首金能科技股份有限公司 招股说明书 3 次公开发行价格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
10、” 7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
11、 个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。” 8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。” 9、公司股
12、东张海霞承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人配偶离职后半年内，本人不转让其所持有的公司股份。” 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 27 日 金能科技股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不
13、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
14、行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 金能科技股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素风险因素”部分，并特部分，并特别注意下列事项：别注意下列事项： 一、一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前发行人总股本59,863.9455万股， 本次拟发行不超过7,730万股，发行后上述股份全部为流通股。 1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行
15、动人秦璐承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 发行人上市后6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 在上述锁定期届满后两年内
16、， 本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、 日常经营的相对稳定性， 在锁定期满且不违背其他限制的条件下， 除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的 25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的， 将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人
17、董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 ” 金能科技股份有限公司 招股说明书 6 2、公司持股 5%以上股东复星创富承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定
18、期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的 100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） 。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。 ” 3、公司持股 5%以上股东国投协力、国投创新承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人
19、首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的 100%。本机构在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 将提前三个交易日公告。 本机构实施具体减持的，将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交
20、易日内进行公告。 ” 4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺， “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 ” 金能科技股份有限公司 招股说明书 7 5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、苏州天瑶、苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州天璇、苏州文景、苏州嘉赢、林旭燕、韩文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘奉贤、曲艺、臧桂银承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本
21、机构不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 ” 6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘吉芹、曹勇、范安林承诺，在任职期间： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
22、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 ” 7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
23、前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格， 则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的， 减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人金能科技股份有限公司
24、 招股说明书 8 所持有的发行人股份总数的 25%。离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 ” 8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 ” 9、公司股东张海霞承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
25、的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人配偶离职后半年内，本人不转让其所持有的公司股份。 ” 二、二、发行人制定的股价稳定预案发行人制定的股价稳定预案 首次公开发行股票并上市后 36 个月内，若公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，则触发股价稳定措施的启动条件。 自股价稳定措施启动条件触发之日起， 公
26、司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人； 董事会决议公告后 5 个交易日内， 相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （一）由公司回购股票（一）由公司回购股票 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将根据上市公司回购社会公金能科技股份有限公司 招股说明书 9 众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议
27、。公司董事会对回购股票作出决议，全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 公司为稳定股价之目的进行
28、股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求： （1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 公司承诺：单一会计年度内，某次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东、实际控制人增持（二）控股股东、实际控制人增持 1、公司控股股东
29、、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 金能科技股份有限公司 招股说明书 10 2、控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 100 万元； 3、公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时， 控股股东、 实际控制人可以终止增持公司股份。 （三）董事、高级管理人员增持（三）董事、高级管理人员增持 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同） 、高级管理人员应在符合上市公司
30、收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的 20%； 3、公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。 （四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的（四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施措施 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员前，
31、将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 以上预案自公司上市后 36 个月内有效。 三三、持持股股 5%以上的股东减持股份意向的承诺以上的股东减持股份意向的承诺 （一（一）公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺动人秦璐承诺 在锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违金能科技股份有限公司 招股说明书 11 背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意
32、向； 本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的 25%。本人在锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 （二（二）公司持股公司持股 5%以上股东复星创富承诺以上股东复星创富承诺 在锁定
33、期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在锁定期届满后两年内， 本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的 100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） 。本合伙企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日
34、内进行公告。 （三（三）公司持股公司持股 5%以上股东国投协力、国投创以上股东国投协力、国投创新承诺新承诺 在锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定， 结合发行人稳定股价、 开展经营、 资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划， 在股票锁定期届满后逐步减持； 在锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的，将按照上市公司收购管理办法等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公
35、金能科技股份有限公司 招股说明书 12 告。 四四、发行人及发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 本公司就招股说明书虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “本公司承诺金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
36、件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺， 则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。 ” （二）（二）控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人及其一致行动人及其一致行动人承诺承诺 公司控股股
37、东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。 金能科技股份有限公司 招股说明书 13 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺， 则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失
38、；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。 ” （三）（三）董事、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺
39、， 则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。 ” 五五、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假中介机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性记载、误导性陈述陈述或重大遗漏的承诺或重大遗漏的承诺 （一）（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺 国泰君安证券股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “保荐人” 或 “保荐机构” ）接受
40、金能科技股份有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽职和诚金能科技股份有限公司 招股说明书 14 实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。 根据 中华人民共和国证券法 、证券发行上市保荐业务管理办法 以及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书（2015 年修订） 等法律法规，本公司作出如下承诺： 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）（二）审计机构、验资机构瑞华会计师
41、事务所（特殊普通合伙）审计机构、验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行
42、人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 （三）（三）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 本所及本所律师与发行人的关系受 中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相金能科技股份有限公司 招股说明书 15 关程序等均适用
43、本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （四）（四）资产评估机构资产评估机构北京北京国友国友大正资产评估有限公司大正资产评估有限公司承诺承诺 本机构及签字注册资产评估师承诺为本次金能科技股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本机构及签字注册资产评估师对所提供评估报告信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 六六、未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 公司及其控股
44、股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员如未履行承诺，则约束措施如下： 若公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施： 1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同） ： （1）中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； （2）保荐机构认定时； （3）独立董事认定时； （4）监事会认定时； （5）公司关键管理人员知道或应当知道时。 2、若公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，
45、 公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 金能科技股份有限公司 招股说明书 16 3、若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，公司将暂扣及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司将暂扣及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。 4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 5
46、、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 6、对于公司未来新聘的董事、监事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、监事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 7、如果公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查或受相关处罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查或协助执行相关处罚。 8、公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 七七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排关于本次公开发行前公司滚存利润的安
47、排 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 八八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金金能科技股份有限公司 招股说明书 17 成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式（二）利润分
48、配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比（三）现金分红条件和比例例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1、公司
49、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二
50、个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 金能科技股份有限公司 招股说明书 18 （四）股票股利发放条件（四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策” 。 九九、提醒投资者注意提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）（一）宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险宏观经济下滑和主要产品价格变化的风险 公司