皮宝制药：关于为公司申请首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告.PDF

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1、关于为广东皮宝制药股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 国浩律师集团(广州)事务所 二八年 月 日 5-2-1目 录 释义 3 (引言) 本所及本次签名律师简介 5 法律意见书制作过程 7 (正文) 第一节 本次发行上市的批准和授权 10 第二节 发行人发行股票的主体资格 12 第三节 本次发行上市的实质条件 27 第四节 发行人的设立 48 第五节 发行人的独立性 51 第六节 发行人和股东 57 第七节 发行人的股本及演变 59 第八节 发行人的业务 66 第九节 关联交易及同业竞争 74 第十节 发行人的主要财产 88 第十一节 发行人的重大债权债务 1

2、04 第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并 112 第十三节 发行人章程的制定和修改 113 第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作 115 第十五节 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 121 第十六节 发行人的税务 126 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 132 第十八节 发行人募股资金的使用 136 第十九节 发行人的业务发展目标 137 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 138 5-2-2第二十一节 招股说明书法律风险的评价 141 5-2-3国 浩 律 师 集 团 (广 州 )事 务 所 国 浩 律 师 集 团 (广 州 )事 务 所 G

3、randall Legal Group (Guangzhou) 510620 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 9/F,Chengjian Building,No.189 Tiyuxi Road,Guangzhou 510620,China Tel:+8620 3879 9351 Fax:+8620 3879 9335 关于为广东皮宝制药股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律 师 工 作 报 告 广东皮宝制药股份有限公司： (释 义) (释 义) 发行人 指广东皮宝制药股份有限公司。成立于 2000年 3 月 25 日，原名为 “广东皮宝制药有限公司” ，自 2

4、007 年 6 月 15 日变更为股份有限公司并启用现用名称。 太安堂集团 指太安堂集团有限公司。成立于 2004 年 6 月15 日，原名为“汕头市金皮宝投资有限公司” 、“汕头市金皮宝集团有限公司” 、 “广东金皮宝集团有限公司” 、 “广东太安堂集团有限公司” ，自 2008 年 6 月 23 日起启用现用名称，是发行人的发起人、控股股东。 金皮宝投资 指广东金皮宝投资有限公司。 成立于 2005 年 1 5-2-4月 18 日，是发行人的发起人、股东。 太安堂制药 指广东太安堂制药有限公司。 成立于 1998 年 7月 15 日，原名为“汕头市皮宝卫生制品有限公司” 、 “广东海资源生

5、物科技有限公司” ，自2007 年 7 月 9 日起启用现用名称， 现为发行人的全资子公司。 上海皮宝 指上海金皮宝制药有限公司。 成立于 2005 年 3月 23 日，成立至今均为发行人的控股子公司。 皮宝药品 指广东皮宝药品有限公司。成立于 2002 年 12月 30 日，现为发行人的全资子公司。 上海太安堂 指上海太安堂医药药材有限公司。 成立于 2001年 12 月 20 日，现为发行人的全资子公司。 中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。 卫生部 指中华人民共和国卫生部。 国家商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局。 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权

6、局。 广东药监局 指广东省食品药品监督管理局，前身为广东省药品监督管理局。 汕头工商局 指汕头市工商行政管理局。 工商银行汕头分行 指中国工商银行股份有限公司汕头分行。 公司法 指中华人民共和国公司法 。 证券法 指中华人民共和国证券法 。 发行上市管理办法 指中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法 。 章程 指广东皮宝制药股份有限公司章程 。 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所有限公司。 本所律师 指本所经办律师程秉、黄贞。 正中珠江审计报告 指正中珠江 2008 年 7 月 23 日出具的“广会所审字2008第 0822750079 号” 审计报告 。 5-2-5内部控制鉴证报告

7、 指正中珠江 2008 年 7 月 23 日出具的“广会所专字2008第 0822750091 号” 内部控制鉴证报告 。 法律意见书 指本所出具的关于广东皮宝制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书 。 本次发行上市 指发行人首次公开发行股票并上市交易。 元 指人民币货币单位“元”(本报告未指明货币单位时)。 一、出具本律师工作报告的依据 (一)按照发行人与本所订立的聘请专项法律顾问合同的约定，本所指派程秉、 黄贞律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具法律意见书 。 (二)本所律师根据证券法 、 公司法等有关法律、法规和发行上市管理办法 、 公开发行证券公

8、司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法及其他相关规定，出具本报告。 二、声明事项 本所律师根据上述依据，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。 (引 言) (引 言) 一、本所及本次签名律师简介 (一)本所于 1994 年 4 月经广东省司法厅批准设立，2004 年 5 月 24 日经核准变更为国浩律师集团(广州)事务所。本所的业务范围主要包括证券、融资、企 5-2-6业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 本所注册地址为广州市体育西路 189 号 9 楼 D-F 单元，邮政编码：510620。

9、(二)本次签名律师及其主要证券执业记录、主要经历和联系方式如下： 1、程秉律师 程秉律师自 1995 年 7 月起从事律师工作，曾在中国银行广州市分行、广东南方律师事务所和国信联合律师事务所工作，现为本所律师。 程秉律师作为主办律师办理了下列证券法律业务： 河北保定天鹅化纤股份有限公司1996年发行上市项目、 广东康美药业股份有限公司2001年发行上市项目、南海发展股份有限公司 2001 年发行上市项目、广东冠豪高新技术股份有限公司2002 年发行上市项目、广东省宜华木业股份有限公司 2004 年发行上市项目、广东东方锆业科技股份有限公司 2007 年发行上市项目、广东南洋电缆集团股份有限公司

10、 2008 年发行上市项目、 珠海及成通讯科技股份有限公司 2008 年发行上市项目(审核中)；广东康美药业股份有限公司 2006 年增发项目、广东康美药业股份有限公司 2007 年增发项目、广东省宜华木业股份有限公司 2007 年增发项目、广东康美药业股份有限公司 2008 年发行分离交易可转债项目；广东康美药业股份有限公司股权分置改革项目、广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革项目、 宜华地产股份有限公司股权分置改革项目；广西梧州鸳鸯江大桥有限公司收购广西梧州中恒集团股份有限公司项目、 宜华企业(集团)有限公司收购并重组宜华地产股份有限公司项目； 并主办了广发基金策略优选混合型证券投资基金

11、募集项目、 广发大盘成长混合型证券投资基金项目、广发增强债券型证券投资基金项目、广发核心精选股票型证券投资基金募集项目的法律业务。 程秉律师的联系方式：电话：020-38799351，传真：020-38799497，电子邮箱：cb-。 2、黄贞律师 黄贞律师自 2006 年 11 月起从事律师工作，现为本所律师。 黄贞律师主办或者参与了下列证券法律业务： 广东省宜华木业股份有限公司2007 年增发项目、广东南洋电缆集团股份有限公司 2008 年发行上市项目、珠海及成通讯科技股份有限公司 2008 年发行上市项目(审核中)、宜华地产股份有限公司股权分置改革项目； 宜华企业(集团)有限公司收购并重

12、组宜华地产股份有限 5-2-7公司项目法律业务。 黄贞律师的联系方式：电话：020-38799351，传真：020-38799497，电子邮箱：grandall-。 二、法律意见书制作过程 (一)本所接受发行人的委托，指派本所律师参与发行人本次发行上市的准备工作 (一)本所接受发行人的委托，指派本所律师参与发行人本次发行上市的准备工作 依照公司法 、 证券法等有关法律、法规，以及发行上市管理办法 、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关规定，并根据发行人与本所订立的聘请专项法律顾问合同 ，本所律师对有关

13、发行人本次发行上市的批准和授权，发行股票的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，独立性，发起人和股东，股本及演变，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，税务，环境保护和产品质量、技术等标准，募股资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，招股说明书法律风险的评价等事项，进行了审查，并提出相关意见和建议，协助发行人完成必要的工作。 (二)本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书的整个过程中，截至本报告出具之日，经历了以下阶段： (二)本所律师为发行人

14、本次发行上市出具法律意见书的整个过程中，截至本报告出具之日，经历了以下阶段： 1、接受发行人委托参加本次股票发行、上市工作 2006 年 11 月 6 日，发行人因拟公开发行股票并上市，聘请本所律师作为专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供专项法律服务，并出具法律意见书和律师工作报告。为此，发行人与本所订立聘请专项法律顾问合同 ，本所组成项目组承担本项法律工作。 2、确定参加本次发行上市准备工作的具体工作安排 (1)2006 年 12 月，本项目组程秉、黄贞等出席发行人召集的改制方案论证会，与发行人执行董事柯少彬、财务负责人唐志松，广发证券股份有限公司陈家 5-2-8茂等人，对发行人的股份制改

15、造进行讨论，并制定了具体的工作计划。 (2)2007 年 7 月，发行人变更为股份有限公司后，本项目组程秉、黄贞出席发行人召集的辅导工作协调会，与发行人董事长柯树泉、财务负责人唐志松，广发证券股份有限公司陈家茂等人，对发行人的辅导期规范运作工作进行部署。 (3)2008 年 1 月， 本项目组就本项目有关法律事宜， 与发行人董事长柯树泉、财务负责人唐志松， 以及广发证券股份有限公司、 正中珠江相关人员交换了意见，确定在 2008 年 1 月开始实施本次发行上市的申报工作，并制定了具体的工作计划。 3、尽职调查阶段 (1)2007 年 8 月 6 日，本项目组进驻发行人，协助发行人收集提供本次发

16、行上市项目所需的全部资料。2007 年 9 月 1 日，本项目组根据为本次发行上市出具法律意见书所需审查验证的全部事实，编制核查和验证计划，制作律师尽职调查清单等资料清单并提交发行人收集、整理和提供相关资料。 (2)2007 年 10 月 2 日，本项目组再次进驻发行人，根据前期提供的律师尽职调查清单 ，查看发行人收集相关资料的情况，并以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作。 (3)2007 年 11 月 9 日，本项目组向发行人财务负责人唐志松了解发行人厂房、 重大机器设备的情况，并到发行人生产车间对发行人的机器设备及生产情况进行现场查看。此外，本项目组还派员赴

17、发行人各子公司进行现场核查。 (4)本项目组走访了发行人的采购、生产、销售部门，向其了解发行人产、供、销模式。本项目组还根据发行人提供的关联企业资料，查看发行人采购、销售订单及往来账，核查该等关联企业与发行人的同业竞争情况及关联交易的情况。 (5)本项目组从 2007 年 8 月进驻发行人开展工作以来， 陆续对发行人提供的文件、权益证书等资料采取面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查、验证。在核查验证过程中，本项目组深入现场，对发行人提供的复印件资料对照其原件进行核对，并对发行人在财务、税收、环保、工商、社保、产品质量、借款、担保等方面提出了具体的审查要求。发行人按照上述要求

18、提供了补充资料和说明。 (6)本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行法律专业人 5-2-9士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、 公证机构(以下统称公共机构)直接取得的文书，本所律师履行了相应的注意义务后直接作为出具法律意见的依据。对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后方作为出具法律意见的依据。 4、制作法律文件阶段 (1)2007 年 8 月 18 日，本项目组在上述尽职调查的基础上，由程秉、黄贞、王志宏起草本报告和法律意见书。 (2)2008 年 5 月

19、 30 日，本项目组完成本报告和法律意见书的初稿并提交本所进行集体讨论复核，制作了相关记录。 (3)2008 年 6 月 6 日，本项目组对相关材料作进一步查验，并与发行人、广发证券股份有限公司相关人员共同核对， 针对本报告所涉及的若干事项逐一进一步的核实后，向发行人提交本报告和法律意见书的第一次修订稿。 (4)2008 年 6 月 7 日，本项目组向发行人提交了本报告和法律意见书第二次修订稿。 (5)2008 年 6 月 10 日，本所召开第二次内部审核会议，对律师工作情况进行第二次审核。 (6)2008 年 8 月 25 日，本所再次召开内部审核会议，对律师工作情况进行第三次审核。 (7)

20、2008 年 9 月 15 日，本项目组完成本报告和法律意见书的定稿工作，并于同日出具予发行人。 (8)本项目组在制作本报告和法律意见书的同时，归类整理了核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及本项目组的分析判断作出说明，形成了记录清晰的工作底稿。 5、本所律师于 2006 年 11 月接受发行人的委托，参与发行人的股份制改造、辅导及本次发行上市工作，本项目组为完成上述工作约用 1000 个工作小时。 5-2-10(正 文) (正 文) 第一节 本次发行上市的批准和授权 一、发行人股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行人股票发行、

21、上市的决议 (一)2008 年 3 月 9 日发行人召开 2007 年度股东大会，该次股东大会审议通过了有关发行人申请本次发行上市的相关决议， 同时授权发行人董事会全权办理与本次发行上市的相关事项。 2008 年 8 月 25 日发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了对 2007 年度股东大会审议通过的有关发行人申请本次发行上市的方案进行调整的相关决议。 (二)2008 年第一次临时股东大会相关决议的主要内容是： 1、同意发行人调整首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的方案，调整后的方案如下： (1)发行股票类型：人民币普通股(A 股)，每股票面金额为人民币 1

22、.00 元。 (2)发行数量：2,500 万股。 (3)发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。 (4)发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。 (5)发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 (6)申请上市交易所：深圳证券交易所。 (7)本次公开发行 A 股募集资金拟投资以下项目： 单位：万元 募集资金投资项目 投资总额自筹资金 计划使用募集资金 全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目7,019.80_7,019.80 5-2-11全自动丸剂 GMP 生产线建设项目* 4,587.50-4,587.50合计 1

23、1,607.30-11,607.30*注：对于全自动丸剂 GMP 生产线建设项目，发行人拟对全资子公司太安堂制药增资4,587.50 万元，由太安堂制药来实施该项目建设。 上述两个项目预计投资总额为 11,607.30 万元，计划全部使用募集资金投入。 如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。 个别项目的土建工程已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量， 公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补

24、充公司流动资金。 (8)本次决议的有效期：关于本次公开发行 A 股并上市的有关决议自本次股东大会审议通过之日起一年半内有效。 2、同意调整后的募集资金投资项目的可行性研究报告。 二、发行人 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的决议内容合法、有效 (一)经审查，本所律师认为，发行人 2007 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决均符合公司法和章程的规定。 (二)经审查，本所律师认为，发行人 2007 年度股东大会通过的有关申请本次发行上市的决议内容和 2008 年第一次临时股东大会通过的调整本次发行上

25、市方案的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、发行人 2007 年度股东大会已依法授权董事会办理有关本次发行上市事宜 发行人该次股东大会通过授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市具体事宜的决议： “1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制订 5-2-12和实施本次公开发行 A 股并上市的具体方案。 2、决定本次公开发行 A 股的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜。 3、批准、签署与本次公开发行 A 股相关文件、合同。 4、办理本次公开发行 A 股完成后发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜。 5、聘请参与本次公开发

26、行 A 股的中介机构。 6、在本次公开发行 A 股完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。 7、办理与本次公开发行 A 股有关的其他事宜。 ” 经审查，本所律师认为，发行人该次股东大会的上述授权的范围、程序是合法、有效的。 第二节 发行人发行股票的主体资格 一、发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次股票发行上市的主体资格 (一)发行人变更为股份有限公司前的历史沿革情况 (一)发行人变更为股份有限公司前的历史沿革情况 1、发行人的成立 发行人成立于 2000 年 3 月 25 日。 成立时持有揭阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号：44520020010

27、16)，住所在揭阳市榕城区北门马牙街二号(4 号内第 1 至第 5)，法定代表人柯少彬，注册资本 8,000,000 元，股东为柯树泉、 杨扬震、 太安堂制药， 持股比例分别为 62.500%、 34.375%、 3.125%。企业类型为有限责任公司，经营范围为生产片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂，滴耳剂，滴鼻剂。经营期限为永久。 2、发行人于 2001 年 7 月 13 日变更经营范围 (1)2001 年 7 月 10 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。 (2)2001 年 7 月 13 日， 揭阳市工商行政管理局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 ，发行

28、人的经营范围变更为“生产片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂，滴耳剂，滴鼻剂；皮宝霜配方改良、研究开发。 ” 5-2-133、发行人于 2003 年 2 月 27 日变更住所 (1)2001 年 9 月 26 日，广东药监局作出关于同意广东皮宝制药有限公司易地改建的批复(粤药管函2001128 号)，同意发行人易地到汕头市金园工业城按 GMP 要求进行改建。 (2)2003 年 1 月 7 日，广东药监局向发行人核发了药品生产企业许可证 ，核准发行人住所变更。 (3)2003 年 1 月 8 日，发行人股东会审议通过了变更住所的决议。 (4)2003 年 2 月 27 日，汕头工

29、商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照(注册号变更为 4405002000529)。发行人的住所变更为“汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1 至第 2 座” 。 4、2003 年 11 月 8 日，股东太安堂制药转让股权 (1)2003 年 11 月 8 日，太安堂制药与柯少芳订立股权转让合同 ，太安堂制药将其持有的发行人 3.125%的股权转让予柯少芳。 (2)2003 年 11 月 8 日，发行人股东会审议通过了上述股权转让事宜。 (3)2003 年 11 月 8 日，发行人向汕头工商局申请变更股东。本次变更后，发行人的股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳，持股比例分别为 62.500%

30、、34.375%、3.125%。 （详见本报告第七节第二部分) 5、发行人于 2004 年 7 月 7 日增加注册资本及增加股东 (1)2004 年 6 月 14 日，发行人股东会审议通过了新增股东太安堂集团并增加注册资本的决议。 (2)2004 年 7 月 7 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人注册资本增至 23,000,000 元，股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为 43.48%、11.96%、1.08%、43.48%。（详见本报告第七节第二部分) 6、发行人于 2004 年 8 月 2 日增加注册资本 (1)2004 年 6

31、月 21 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议。 (2)2004 年 8 月 2 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人注册资本增至 30,000,000 元，股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为 33.33%、9.17%、0.83%、56.67%。 （详 5-2-14见本报告第七节第二部分) 7、发行人于 2004 年 8 月 5 日增加注册资本 (1)2004 年 7 月 20 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议。 (2)2004 年 8 月 5 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发

32、行人注册资本增至 36,500,000 元，股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为 27.40%、7.53%、0.69%、64.38%。 （详见本报告第七节第二部分) 8、发行人于 2004 年 8 月 9 日增加注册资本 (1)2004 年 7 月 26 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议。 (2)2004 年 8 月 9 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人注册资本增至 40,000,000 元，股东为柯树泉、杨扬震、柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为 25.00%、6.88%、0.62%、67.50%。 （详见本报告第七节

33、第二部分) 9、发行人于 2005 年 1 月 18 日变更经营范围 (1)2005 年 1 月 4 日，广东药监局向发行人核发了许可证(GDFDA 健证字2005第 0511S0092 号)，许可发行人生产和销售保健食品(颗粒剂、胶囊剂)。 (2)2005 年 1 月 12 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。 (3)2005 年 1 月 18 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。 发行人的经营范围变更为 “生产片剂， 硬胶囊剂， 酊剂， 溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂，滴耳剂，滴鼻剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发” 。 10、发行

34、人于 2005 年 5 月 16 日变更经营范围 (1)2005 年 5 月 9 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。 (2)2005 年 5 月 16 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。 发行人的经营范围变更为 “生产片剂， 硬胶囊剂， 酊剂， 溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂，滴耳剂，滴鼻剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购” 。 11、发行人于 2005 年 8 月 15 日变更经营范围 5-2-15(1)2005 年 4 月 16 日，广东省卫生厅向发行人核发卫生许可证(粤卫消证字2005第 0541 号)，许可发行人

35、生产消毒剂(复配型、液体)。 (2)2005 年 6 月 2 日，广东药监局向发行人核发化妆品生产企业卫生许可证(GDFDA2005卫妆准字 29-XK-2685 号)，许可发行人生产护肤类化妆品。 (3)2005 年 8 月 8 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。 (4)2005 年 8 月 15 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。 发行人的经营范围变更为 “生产片剂， 硬胶囊剂， 酊剂， 溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂，滴耳剂，滴鼻剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、 研发开发； 中药材收购； 生产护肤类化妆品； 消毒剂(复配型、 液体)

36、” 。 12、发行人于 2006 年 4 月 27 日变更经营范围 (1)2006 年 1 月 1 日，广东药监局向发行人核发药品生产许可证(证书号为粤 XZz20060285)， 许可发行人生产范围为 “片剂， 胶囊剂， 酊剂， 溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，口服制剂” 。 (2)2006 年 4 月 25 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。 (3)2006 年 4 月 27 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。发行人的经营范围变更为“生产片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，口服制剂；保健食

37、品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用” 。 13、2006 年 11 月 13 日，股东柯树泉、杨扬震转让股权 (1)2006 年 11 月 8 日，柯树泉与柯少芳订立股东转让出资协议 ，柯树泉将其持有的发行人 3.75%的股权以 1,500,000 元转让予柯少芳。同日，柯树泉与太安堂集团订立股东转让出资协议 ，柯树泉将其持有的发行人 21.25%的股权以 8,500,000 元转让予太安堂集团。同日，杨扬震与柯少芳订立股东转让出资协议 ，杨扬震将其持有的发行人 6.88%的股权以 2,750

38、,000 元转让予柯少芳。 (2)2006 年 11 月 8 日，发行人股东会审议通过了上述股权转让事宜。 (3)2006 年 11 月 13 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人的股东为柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为11.25%、88.75%。 （详见本报告第七节第二部分) 5-2-1614、发行人于 2006 年 11 月 20 日增加注册资本 (1)2006 年 11 月 14 日，发行人股东会审议通过了增加注册资本的决议。 (2)2006 年 11 月 20 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人注册资本增至

39、 47,000,000 元，股东为柯少芳、太安堂集团，持股比例分别为 9.57%、90.43%。 （详见本报告第七节第二部分) 15、发行人于 2006 年 11 月 29 日增加注册资本及增加股东 (1)2006 年 11 月 27 日，发行人股东会审议通过了新增股东金皮宝投资并增加注册资本的决议。 (2)2006 年 11 月 29 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人注册资本增至 50,000,000 元，股东为柯少芳、太安堂集团、金皮宝投资，持股比例分别为 9%、85%、6%。 （详见本报告第七节第二部分) 16、发行人于 2006 年 12 月

40、28 日变更经营范围 (1)2006 年 12 月 26 日，发行人股东会审议通过了变更经营范围的决议。 (2)2006 年 12 月 28 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围变更为“生产片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，口服制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用；货物进出口，技术进出口” 。 (二)经发行人股东会会议决议通过，并经变更公司登记，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司“广东皮宝制药股份有限

41、公司” ，注册资本变更为 55,000,000 元。(详见本报告第四节第一部分) (三)发行人变更为股份有限公司后的历史沿革情况 (二)经发行人股东会会议决议通过，并经变更公司登记，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司“广东皮宝制药股份有限公司” ，注册资本变更为 55,000,000 元。(详见本报告第四节第一部分) (三)发行人变更为股份有限公司后的历史沿革情况 1、发行人于 2007 年 7 月 9 日增加注册资本、增加股东及变更经营范围 (1)2006 年 9 月 14 日，汕头市卫生局向发行人核发食品卫生许可证(粤卫食证字2006第 0501A00501 号)，许可发行人生产销售食

42、用麻油。 (2)2007 年 7 月 5 日，发行人股东大会审议通过了新增股东汕头市华宇投资 5-2-17控股有限公司、增加注册资本及变更经营范围的决议。 (3)2007 年 7 月 9 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照(注册号变更为 440500000000755)。本次变更后，发行人注册资本增至68,750,000 元，股东为柯少芳、太安堂集团、金皮宝投资、汕头市华宇投资控股有限公司，持股比例分别为 7.20%、68.00%、4.80%、20.00%。经营范围变更为“生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，口服制剂；保健食品生

43、产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用；食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口” 。 （增加注册资本及增加股东详见本报告第七节第二部分) 2、发行人于 2007 年 12 月 20 日增加注册资本、变更经营范围 (1)2006 年 10 月 8 日，广东药监局向发行人核发药品生产许可证(粤XZz20060285)，许可发行人生产范围为“片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)，颗粒剂，洗剂，中药前处理和提取车间(口服制剂)。 ”2007 年 9 月

44、 24 日，广东药监局许可发行人生产范围增加“乳膏剂(含激素类)” 。 (2)2007 年 12 月 8 日，发行人股东大会审议通过了增加注册资本及变更经营范围的决议。 (3)2007 年 12 月 20 日，汕头工商局向发行人核发了变更后的企业法人营业执照 。本次变更后，发行人注册资本增至 75,000,000 元，股东为柯少芳、太安堂集团、 金皮宝投资、 汕头市华宇投资控股有限公司， 持股比例分别为 13.27%、62.33%、4.40%、20.00%。经营范围变更为“生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水蜜丸)，颗

45、粒剂，洗剂(激素类)，口服制剂；外用制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品； 消毒剂(复配型、 液体)销售时与卫生许可批件同时使用。 食用麻油生产销售；货物进出口，技术进出口” 。 （增加注册资本详见本报告第七节第二部分) (四)发行人现时的公司登记事项主要是： (四)发行人现时的公司登记事项主要是： 1、名称：广东皮宝制药股份有限公司； 5-2-182、住所：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座； 3、法定代表人：柯少彬； 4、注册资本：75,000,000 元； 5、实收资本：75,000,000 元； 6、公司类型：

46、股份有限公司； 7、经营范围：生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)， 乳膏剂(含激素类)， 滴耳剂， 滴鼻剂， 丸剂(水蜜丸)， 颗粒剂， 洗剂(激素类)，口服制剂；外用制剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研发开发；中药材收购；生产护肤类化妆品；消毒剂(复配型、液体)销售时与卫生许可批件同时使用。 食用麻油生产销售； 货物进出口， 技术进出口。 8、股东及持股比例：太安堂集团，持股比例为 62.33%；金皮宝投资，持股比例为 4.40%；柯少芳，持股比例为 13.27%；汕头市华宇投资控股有限公司，持股比例为 20.00%。 综上所述，发行人

47、依法变更为股份有限公司，上述变更已经办理了相关审批和公司登记事项的变更手续，发行人是依法设立的股份有限公司。 二、发行人是依法存续的股份有限公司 发行人已通过公司登记机关汕头工商局 2007 年度年检。 经核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件及章程所规定的应当终止的情形，发行人依法有效存续。 三、发行人已获得的生产经营许可 (一)药品生产许可 1、2006 年 1 月 1 日，广东药监局向发行人核发了药品生产许可证(粤HbZb20060285)，截至本报告出具之日，该许可证副本记载发行人生产地址为汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座，生产范围为“片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外

48、用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，中药前处理和提取车间(口服制剂)，丸剂(水蜜丸)，颗粒剂，洗剂(激素类)，乳膏剂(含激素类)，中药前处理及提取车间 (外用制剂)” ，有效期至 2010 年 12 月 31 日。 5-2-192、2007 年 12 月 20 日，广东药监局向发行人核发了药品 GMP 证书(粤I0500)，认证发行人在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座生产的软膏剂，乳膏剂(含激素类)，酊剂、溶液剂(外用)，片剂，胶囊剂，滴耳剂，滴鼻剂，搽剂，洗剂(激素类)，中药前处理和提取车间(口服制剂、外用制剂)符合药品生产质量管理规范要求，有效期至 2012

49、年 12 月 19 日。 (二)保健食品生产许可 1、2007 年 12 月 13 日，广东药监局向发行人核发了保健食品生产企业卫生许可证(GDFDA 健证字2005第 0511S0092 号)，许可发行人在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座生产和销售保健食品 (颗粒剂、胶囊剂)，有效期至 2009 年 1 月 3 日。 2、2007 年 12 月 13 日，广东药监局向发行人核发了广东省保健食品 GMP证书(粤 BGMP20050006)，认证发行人在汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2座生产的“颗粒剂、胶囊剂”符合保健食品良好生产规范要求，有效期至2009 年 9

50、 月 15 日。 (三)化妆品生产许可 1、2007 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局向发行人核发了全国工业产品生产许可证(XK16-108 6700)，发行人取得化妆品膏霜乳液单元(护肤清洁类)的生产许可，有效期至 2010 年 11 月 28 日。 2、2007 年 12 月 3 日，广东药监局向发行人核发了化妆品生产企业卫生许可证(GDFDA2005卫妆准字 29-XK-2685 号)，许可发行人在广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区生产护肤类化妆品，有效期至 2009 年 6 月 1 日。 (四)食品生产许可 2006 年 9 月 14 日，汕头市卫生局向发行人核