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1、 绿康生化股份有限公司绿康生化股份有限公司 LIFECOME BIOCHEMISTRY CO.,LTD. （福建省浦城县南浦生态工业园区（福建省浦城县南浦生态工业园区 19 号）号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：福州市湖东路住所：福州市湖东路 268 号号）绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 3,000 万股 本次发行安排本次发行安排 本次公司公开发行新股 3,000 万股（不涉及老股转让） 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行
2、价格 15.20 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 4 月 20 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发发行后总股本行后总股本 12,000 万股 股份流通限制及自愿锁定股份股份流通限制及自愿锁定股份的承诺的承诺 控股股东上海康怡、实际控制人赖潭平承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总
3、数的百分之二十五，且不导致发行人实际控制人发生变更；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 主要股东合力亚洲、及其控股股东洪祖星承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十
4、五；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 股东上海康闽、梦笔投资承诺：本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 股东福州富杰承诺：本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发
5、行人股份。 董事、监事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、冯真武、江世平、楼丽君、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 董事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺： 若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格
6、将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，每年减持股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 4 月 19 日 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 发行人发行人声明
7、声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与
8、收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一章一章的全部内容：的全部内容： 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 控股股东上海康怡、实际控制人赖潭平承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由
9、发行人回购本公司/本人直接或间接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格， 每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且不导致发行人实际控制人发生变更；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 主要股东合力亚洲、及其控股股东洪祖星承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
10、本公司/本人直接或间接持有的发行人股份；若本公司在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格， 每年减持股份将不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 股东上海康闽、梦笔投资承诺：本公司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 股东福州富杰承诺：本公
11、司于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。 董事、监事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、冯真武、江世平、楼丽君、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺：于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总
12、数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 董事及高级管理人员赖潭平、洪祖星、徐春霖、张维闽、赖建平、黄辉、李俊辉、鲍忠寿承诺：若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格， 每年减持股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上
13、述承诺。 二、二、稳定股价的措施稳定股价的措施 为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，公司第一届董事会第十三次会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，其主要内容如下： （一）股价稳定方案启动条件（一）股价稳定方案启动条件 上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东、重要股东及绿康生
14、化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。 （二二）稳定股价）稳定股价的具体的具体措施措施 1、公司回购、公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人赖潭平、控股股东上海康怡投资有限公司 、重要股东合力
15、（亚洲）投资有限公司、公司股东上海康闽贸易有限公司、公司股东福州市鼓楼区富杰投资有限公司、 公司股东福建梦笔投资有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元。 （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行
16、新股所募集资金的总额。 （5）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 2、控股股东、控股股东、实际控制人、实际控制人、主要主要股东及其股东及其实际实际控制人控制人增持增持 上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司实际控制人赖潭平、控股股东上海康怡、主要股东合力（亚洲）及其实际控制人洪祖星应在符合上市公司收购管理办法及中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人
17、、主要股东及其实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人承诺单次增持金额原则上不少于人民币 1,000 万元； （2）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 控股股东、实际控制人、主要股东及其实际控制人承诺在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 上
18、市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税后，下同）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内绿
19、康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 将不出售所增持的股份。 本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 4、再次启动稳定股价措施、再次启动稳定股价措施 上述稳定股价具体方案实施期满后 120 个交易日内， 上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 5、其、其他稳定股价的措施他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他
20、稳定股价的措施。 三、 关于申报文件三、 关于申报文件无无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本公司、本公司控股股东上海康怡、本公司实际控制人赖潭平、本公司主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司郑重承诺：若本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在国
21、务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 机构或司法机关认定本公司招股说明书
22、及其摘要存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司主要股东及其实际控制人、及本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 四、关于四、关于未履行承诺约束性措施未履行承诺约束性措施的承诺的承诺 （一）（一）公司承诺公司承诺 公司保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施： “本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并
23、向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” （二）（二）公司控股股东、实际控公司控股股东、实际控制人承诺制人承诺 公司控股股东、 实际控制人保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施： “本人/公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本人/公司未能履行相关承诺而给公
24、司或者其他投资者造成损失的，本人/公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人/公司持有的公司股份不得转让，同时将本人/公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 在本人/公司作为公司控股股东、实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人/公司承诺将依法承担赔偿责任。” （三）（三）公司公司主主要股东及其实际控制人承诺要股东及其实际控制人承诺 公司主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措
25、施： “本人/公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本人/公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人/公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人/公司持有的公司股份不得转让，同时将本人/公司从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 在本人/公司作为公司主要股东及其实际控制人期间， 若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人/公司承诺将依法承担赔偿责任。” （四）（四）公司全体董事、公司全体董事、监事、监事、高级管理人员高级管理人员承诺承诺 公司
26、全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，如未能履行的，采取以下约束措施： “本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红 （若有） 等收入中直接予以扣除， 用于承担前述赔偿责任， 直至足额偿付为止。 在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有
27、）不得转让。 上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。” 五、持有公司五、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 控股股东上海康怡及实际控制人赖潭平承诺：锁定期满后两年内，每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的 25%，且不导致发行人实际控制人发生变更；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份
28、时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股份时， 将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星承诺：锁定期满后两年内，每年减持股份不超过上一年末所持股份数量的 25%； 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。上述两年期限届满后减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。 股东福州富杰、上海康闽和梦笔投资承诺：在不违反相
29、关董事、高管、监事关于股份锁定承诺的前提下，锁定期满后可以转让本公司持有的发行人股份。减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 六、中介机构出具的相关承诺六、中介机构出具的相关承诺 公司保荐机构出具承诺：如因为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 公司审计机构、律师出具承诺：若因为其为公司首次公开发行制作、出具的绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
30、 12 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 七、七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）（一）控股股东、实际控制人的相关承诺控股股东、实际控制人的相关承诺 控股股东上海康怡及实际控制人赖潭平承诺： “1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、 本人/本公司承诺切实履行公
31、司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）主要股东（二）主要股东及其及其实际控制人的相关承诺实际控制人的相关承诺 公司主要股东合力亚洲及其实际控制人洪祖星承诺： “1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
32、。 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、 本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证
33、券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” （三三）董事、高级管理人员的相关承诺董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次发
34、行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
35、14 八、八、未分配利润处理未分配利润处理 （一）发行前滚存利润分配的方案（一）发行前滚存利润分配的方案 根据公司 2015 年 3 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）发行后股利分配政策和现金分红比例（二）发行后股利分配政策和现金分红比例 为保持公司长期可持续发展并提高股东回报，保证现金股利分配政策的连续 性和稳定性，经公司 2015 年 3 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司发行后股利分配政策如下： 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金
36、分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 现金、股票分红的具体条件和比例如下： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据
37、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下
38、列情形， 并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达
39、到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负； 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 关于公司股利分配政策方案的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策 四、发行后的股利分配政策”的有关内容。 九九、公司特别提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）产业政策变化的风险（一）产业政策变化的风险 目前各国政府和地区对于药物饲料添加剂的使用存在差异。欧盟允许在兽医的指导之下将药物饲料添加剂作为动物治疗药品使用，用于治疗和预防动物疾病。美国政府的立场是在确保人类安全不受影响的前提
40、下，允许在食品动物中安绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 全地使用药物饲料添加剂。美国 FDA 目前仍然批准几十种饲料添加剂的使用，其中包括 BZN 和 MDAB。截至目前，我国兽药管理部门规定除人兽共用或易产生耐药性的抗菌药物不得在动物上做饲料添加剂使用之外， 同意并批准药物饲料添加剂的使用，其中包括 BZN、MDAB 等。 2016 年 7 月 26 日，农业部发布第 2428 号公告，决定停止硫酸黏菌素作为饲料添加剂用于动物促生长， 对于已取得硫酸黏菌素预混剂和硫酸黏菌素预混剂（发酵）批准文号的兽药生产企业，应于 2016 年 11 月 1 日前将批准文号批件送至农业
41、部兽医局，统一将“兽药添字”更换为“兽药字”，其他批准信息不变。根据农业部 2428 号公告要求，公司需要在 2016 年 11 月 1 日停止生产硫酸黏菌素预混剂作为药物饲料添加剂产品， 之前生产的原标签和意向书下药物饲料添加剂产品可在 2017 年 4 月 30 日前继续流通使用。 硫酸黏菌素预混剂由“兽药添字”改成“兽药字”后，硫酸黏菌素预混剂产品使用范围由药物饲料添加剂变为兽药、使用环节由原来以饲料生产企业为主转为以养殖场或者兽药店为主， 硫酸黏菌素预混剂产品的下游需求未来将存在不确定性， 这使得公司硫酸黏菌素预混剂产品的国内销售存在不确定性。 未来各国政府或地区对药物饲料添加剂的监管
42、政策若发生变化，将会对公司生产经营产生影响。 （二）环保风险（二）环保风险 兽药行业属于国家环保部门规定的重污染行业， 兽药企业在生产经营过程中面临着“三废”排放和环境综合治理压力。 随着国家和社会对环境保护要求的日益重视以及新的环境保护法正式实施，兽药企业生产经营面临巨大环保压力，兽药行业可能因环保问题而面临格局调整。 公司因员工操作不当导致污水处理站应急池污水溢流于 2015 年 6 月 26 日受到浦城县环保局处以 29,658 元的行政处罚，虽然前述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且目前公司环境主管部门已经作出撤销行政处罚的决定，但未来如果公司不严格遵守相关环保法律法规、不加大环
43、保投入，不注重日常环保监管，不进一步提升环境综合治理能力以符合国家相关部门日益严格的环保标准， 公司将随时面临因环保问题被处罚甚至绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 直接被行业淘汰的风险。 （三三）利润来源单一的风险）利润来源单一的风险 公司自设立以来一直主要从事兽药的研发、生产和销售，主要产品为杆菌肽类产品。报告期内，公司毛利 95%以上主要来源于杆菌肽类产品，其中，BZN产品报告期内平均毛利贡献度为 38.58%，MDAB 产品报告期内平均毛利贡献度为 55.56%，公司的经营业绩受杆菌肽类产品尤其是 MDAB 产品的影响较大。未来如果公司无法通过新产品贡献盈利， 公司
44、仍将面临因利润来源单一导致业绩下滑的风险。 （四四）大客户依赖的风险）大客户依赖的风险 报告期内，公司前五大主要客户销售收入占营业收入的比重分别为28.62%、37.62%和43.49%，其中对主要大客户硕腾的销售占比分别为7.27%、17.44%和19.63%， 前五大客户销售集中度受到硕腾销售额占比的影响较大。 由于硕腾向公司采购的产品为MDAB，其毛利率相对其他产品较高，因此其采购额的变化对公司的盈利水平产生了一定影响。 公司面临主要客户硕腾因行业波动或自身原因减少或终止向公司购买产品的风险。 （五五）新增产能无法消化的风险）新增产能无法消化的风险 报告期，受到下游需求的影响，公司杆菌肽
45、类预混剂产品的产能利用率分别为 76.95%、110.74%和 114.57%。本次募集资金投资项目中“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”达产后， 公司杆菌肽类产品的产能将新增 2,400 吨活性/年，进而从现有的 2,827 吨活性/年提高到 5,227 吨活性/年。 公司目前拟通过国内和国际两个市场来提升产能利用率并消化新增产能， 新增产能消化的措施系建立在公司与合作伙伴/客户之间能够顺利的合作且最终下游市场未出现突发性萧条或者衰退的前提下，如果前提条件未能达成，且公司无法采取其他有力措施来补救，公司将面临新增产能无法消化的风险。 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说明
46、书 18 （六六）新兽药证书监测期到期风险）新兽药证书监测期到期风险 兽药管理条例（中华人民共和国国务院令第 404 号）和兽药产品批准文号管理办法（农业部令 2015 年第 4 号）规定，农业部在核发新兽药的兽药产品批准文号时，可以设立不超过 5 年的监测期，在监测期内，不批准其他企业生产或者进口该新兽药。根据相关文件规定，公司 MDAB 产品监测期为 3 年，目前已经超过监测期， 监测期到期后将不再受到行政保护， 其他企业可以按照 兽药产品批准文号管理办法申报该产品批准文号并生产同类产品，从而导致公司MDAB 产品的销售价格尤其是境内销售价格可能有所下降，盈利能力相应降低。 （七）（七）出
47、口国进口许可及出口国进口许可及应用政策变化的风险应用政策变化的风险 公司产品的出口国主要分布在南美、北美、东南亚等地区。上述国家和地区对于公司生产的杆菌肽类产品、 硫酸黏菌素类产品的进口准入及应用范围相关政策可能会发生变化。 一方面， 公司的兽药产品对外出口时， 需满足部分出口国 （如：美国、巴西等）的审核或注册登记要求。如果未来公司不能继续通过出口国的相关审核或者注册允许，其兽药产品将不能继续出口到这些国家，会对公司的正常经营造成不利影响。另一方面，公司部分出口国对公司的杆菌肽和硫酸黏菌素等产品应用范围可能会发生变化。 公司的产品将因分类变更从促生长用饲料添加剂变更为兽药等原因而使得出口规模
48、受到限制， 从而对公司的经营业绩造成不利影响。此外，上述国家和地区未来仍可能存在针对杆菌肽和硫酸黏菌素产品的重大不利变化，该等变化也将对公司业务出口业务产生不利影响。 （八八）业绩下滑业绩下滑的风险的风险 根据发行人 2017 年 1-2 月未经审计财务报表，经发行人审慎测算 2017 年 3月经营情况，预计 2017 年第一季度较 2016 年同期有所下滑，发行人扣除非经常性损益后净利润为 2,383.54 万元，下滑 19.85%。发行人面临业绩下滑的风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”全文。 绿康生化股份有限公司 首次公开发行股票招股说
49、明书 19 十十、招股说明书招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明及财务报告审计截止日后经营状况的说明及 2017年一季度业绩预期情况年一季度业绩预期情况 公司最近一期审计报告截止日为 2016 年 12 月 31 日，公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明” 中披露了公司 2017 年 1-2 月的主要财务信息及经营状况以及 2017 年一季度业绩预期情况。本公司 2017 年 1-2 月财务报告未经审计，但已经会计师事务所审阅。 本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 201
50、7 年 1-2 月营业收入 6,082.96 万元， 相比去年同期 7,443.64 万元， 减少幅度为 18.28%；2017 年 1-2 月归属于母公司所有者的净利润为 1,559.18 万元，相比去年同期 2,037.98 万元，减少幅度为 23.49%；2017 年 1-2 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,535.07 万元，较去年同期 1,998.28 万元，减少幅度为 23.18%。主要原因为：本期 MDAB 销售额为 2,735.01 万元，较去年同期的 3,508.65 万元减少 773.66 万元，减少幅度 22.05%，主要受到大客户硕腾采购的影响，硕