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1、税友软件集团股份有限公司Servyou Software Group Co., Ltd.（住所： 浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号）首次公开发行 A 股股票招股说明书保荐机构（主承销商）（住所：成都市东城根上街 95 号）税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-1发行概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股（A 股）每股面值每股面值1.00 元人民币发行股数发行股数本次公开发行不超过 4,059.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 10.00%，全部为公开发行新股。发行后总股本发行后总股本不超过 40,589.00 万股预计发行时间预计发行时间2021 年 6 月
2、18 日拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所每股发行价格每股发行价格根据询价结果确定股份流通限制、股股份流通限制、股东对所持股份自愿东对所持股份自愿锁定的承诺锁定的承诺1、本公司控股股东思驰投资承诺：、本公司控股股东思驰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发
3、行人股票的锁定期限自动延长六个月。本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。2、本公司实际控制人、董事长、本公司实际控制人、董事长、总经理总经理张镇潮先生承诺：张镇潮先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易
4、所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则
5、须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺：、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-2发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
6、票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。4、本公司自然人
7、股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺：、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。6、间接持有发行人股份的董事、监事、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生高级管理人员沈鹄、施建生、陶德行、徐玉华、钱立阳、
8、杨培丽、谢国雷承诺：陶德行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：在思驰投资的股份锁定承诺期内（即发行人股票上市之日起三十六个月内），不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届
9、满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
10、人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。保荐机构、主承销保荐机构、主承销商商国金证券股份有限公司招股说明书签署日招股说明书签署日2021 年 6 月 17 日税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-3声明与承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
11、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素：一、本次公开发行方案本次公开发行
12、不超过 4,059.00 万股，占发行后公司总股本的比例不低于10.00%，全部为公开发行新股。二、股份限售安排和自愿锁定的承诺1、本公司、本公司控股股东思驰投资承诺控股股东思驰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本机构
13、在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。2、本公司、本公司实际控制人、董事长、实际控制人、董事长、总经理总经理张镇潮先生承诺张镇潮先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，
14、或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-5上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、
15、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁周可仁先生承诺：先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定
16、期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。4、本公司自然人股东、本公司自然人股东李高齐、李华李高
17、齐、李华、杜丹杜丹、陈跃坚承诺：、陈跃坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-6份。5、本公司股东、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。6、间接持有发行人股份的董事、监事、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈鹄、施建生、陶德高级管理人员沈鹄、施建生、陶德行
18、、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：行、徐玉华、钱立阳、杨培丽、谢国雷承诺：在思驰投资的股份锁定承诺期内 （即发行人股票上市之日起三十六个月内） ，不转让或者委托他人管理本人通过思驰投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
19、定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
20、者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-7三、关于股东信息的承诺发行人承诺如下：1、本公司及本公司股东不存在公务员、离职公务员、存在较大负面争议的知名人士等法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；2、本次发行的保荐机构国金证券股份有限公司为本公司间接股东，间接持有本公司约 0.000011%股份，间接持股比例较低，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益输送安排；除此之外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份；3、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输
21、送。本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。四、持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向（一）发行人实际控制人张镇潮承诺1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。3、锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞
22、价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。4、 在持有公司 5%以上股份的情况下， 本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。（二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东思驰投资承诺1、在本单位承诺的股份锁定期内不减持公司股份。2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-8减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。3、锁定期届满后，本单
23、位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。4、 在持有公司 5%以上股份的情况下， 本单位减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。五、稳定股价预案公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。公司、 公司控股股东、 实际控制人、 在公司领取薪酬的董事 （不含独立董事） 、高级管
24、理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书。公司稳定股价预案具体如下：（一）启动股价稳定措施的条件在上市之日起三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。（二）股价稳定措施启动程序（1）自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会制定关于稳定股价的具体方案并作出决议。在作出决议之后 2 个交易日内发布召开股东大会的通知；（2）如前述稳定股价的具体方案包括公司回购股票的方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意方
25、可通过；（3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等程序后的 30 日内实施完毕；（4）公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-9人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内启动， 并在履行相关手续后 30 日内实施完毕。（三）股价稳定措施的方式当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种措施稳定股价，具体包括：（1）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。选
26、用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。（四）稳定股价的具体措施当触发稳定股价预案启动条件时，公司应当依据法律、法规、规范性文件、公司章程及稳定股价预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，采取以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购股票（1）公司回购股票的前提公司为稳定股价回购股票，应当符合公司法、证券法等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件；公司向社会公众回购股票不会影响公司正常的生产经营。（2）回购金额公司每次回购股份的资
27、金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；公司每一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。（3）回购方式公司以在证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式向社会公众回购股份。（4）回购价格税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-10公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。2、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当依照公司稳定股价的具体
28、方案， 在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：（1）增持价格和增持金额控股股东、 实际控制人增持股票的金额不低于其自公司上市后累计所获得现金分红金额的 20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持资金不得低于其上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的 20%，增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；（2）增持方式公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员可以通过在二级市场买入或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。（五）稳定股价方案的
29、终止条件如在实施稳定股价措施的过程中， 公司股票连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可以不再实施稳定股价措施，原已实施的措施不取消。六、滚存利润的分配安排根据公司于 2019 年 8 月 27 日召开的 2019 年第五次临时股东大会决议，如公司本次成功发行 A 股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。七、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定根据公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的 公司章程 （草案），本次发行上市后，公司利润分配政策如下：税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-11（一）利润分配原则
30、公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司利润分配具体政策1、现金分红的期间间隔公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。2、现金分红的具体条件除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计
31、未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。3、现金分红的比例公司当年如符合现金分红的条件， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
32、并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-124、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
33、不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、利润分配方案应经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议
34、。3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上表决通过。（四）公司利润分配政策调整1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件， 并经公司董事会审议
35、后提交股东大会表决通过。2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数表决同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-13独立董事可以公开征集中小股东投票权。（五）公司上市后股东分红回报规划1、公司分红回报规划制定考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
36、等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。2、 公司分红回报规划制定原则： （1） 本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利， 并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。 （2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定
37、性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。3、公司分红政策的制定和调整程序：（1）董事会作出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，并形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提
38、议召开股东大会审议批准； 利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-14使表决权。关于公司股利分配的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。八、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺发行人承诺：税友软件集团股
39、份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者
40、损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人实际控制人张镇潮承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国
41、证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人控股股东思驰投资承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-15述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
42、偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
43、本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。发行人律师浙江京衡律师事务所承诺：
44、 若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。评估机构坤元资产评估有限公司承诺： 如因本机构为税友软件集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-16投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将
45、通过下列方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。1、按照承诺用途和金额，积极推进募集资金使用，提升公司整体实力本次发行募集资金主要用于电子税务局系统智慧化升级改造项目、 亿企赢企业财税综合管理与服务平台升级改造项目、研发中心建设项目。公司募投项目已做好前期可行性分析工作，对募投项目内容进行了可靠的论证和分析，同时，公司结合行业趋势，市场容量和公司自身情况，拟定项目实施规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募
46、投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。2、强化募集资金管理，保证募集资金的规范使用公司已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定税友软件集团股份有限公司募集资金管理办法。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中， 并由保荐机构、 托管银行、 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。 其中保荐机构
47、需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。通过募集资金管理办法的制定和实施， 可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。3、完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则、上海税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-17证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构。公司将坚持与公司发展阶段相适应，与公司规模相匹配的管理思路，实现公司高效顺畅运行。4
48、、完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司将根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红及上市公司章程指引（2019 年修订）的相关规定，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了公司股票上市后三年内股东分红回报规划，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。5、其他方式公司未来将根据中国证监会、证券交易
49、所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。（二）公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
50、用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况税友软件集团股份有限公司招股说明书1-1-1-18相挂钩。5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反上述承诺或未履行承诺， 则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 违反承诺给公司或者股东造成损失的， 依法承担补偿责任。（三）公司控股股东、实际控制人作出关于填补回报措施履行的承诺控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵