碳元科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 碳元科技碳元科技股份有限公司股份有限公司 （江苏武进经济开发区兰香路 7 号） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 碳元科技碳元科技股份有限公司首次公开发行股票股份有限公司首次公开发行股票招股招股说明书说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次拟发行人民币普通股不超过5,200万股， 占发行后总股本的25%。本次发行全部为新股，原股东不公开发售老股。 每股面值每股面值 1.0

2、0 元 每股发行价格每股发行价格 7.87 元 发行日期发行日期 2017 年 3 月 8 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行发行后总股本后总股本 不超过 20,800 万股 本次发行前股东对所本次发行前股东对所持股份的流通限制、 股持股份的流通限制、 股东所持股份自愿锁定东所持股份自愿锁定的承诺的承诺 1、作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理的徐世中承诺： 其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后 （如有） 的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购该部分股份； 在前述锁定期期满后，在其任职

3、期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。 本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

4、除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员的陈福林、冯宁、田晓林承诺： 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后 （如有） 的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之日起三十六月内碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购其所间接持有的股份； 在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。 其所间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持

5、的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、作为间接持有公司股份的监事朱勤旺、范东立承诺： 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后 （如有） 的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之日起三十六

6、月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购其所持有的股份； 在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、作为弈远投资股东而间接持有公司股份的元翔投资、黄佳、严昶杰、孟霄雷、严中原、林光石、张雪妮、朱云飞、陈福明、魏中收、孙鑫彬、魏振平、陈福荣、王盛伟、李帆帆、代旭阳承诺： 自公司股票上市之日起

7、三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 5、作为公司股东的君睿祺投资、金沙江投资、福弘投资、亚邦碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 投资、祺嘉投资、华芳投资、翰盈承丰、龙城投资、鸿宝信科技、徐玉锁、张德忠、蒋美萍承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 6、作为公司股东的弈远投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部

8、分股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日签署日期期 2017 年 2 月 22 日 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者

9、损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素” ，并特别注意下列风险因素： （一）公司业绩下滑的风险

10、2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现营业收入分别为 33,725.19 万元、33,138.91 万元和 46,593.86 万元，实现营业利润 14,888.94 万元、5,878.76 万元和8,717.80 万元。2015 年实现的营业利润较 2014 年下降 60.52%，下降幅度超过50%。 主要原因为：1）随着市场竞争的日趋激烈，产品售价进一步下降，2015 年平均售价较 2014 年度下降 44.02%；2）折旧摊销增加，公司陆续启用新建厂房，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司固定资产较上年分别增长 58.77%、351.13%和 36.52%

11、，2014 年度计提折旧 620.04 万元，2015 年计提折旧 1,100.77万元，较 2014 年增长 77.53%；3）出于降低人工成本的考量，三星逐步在东南亚地区新建代工厂， 并在当地建立采购中心。 公司虽然是三星手机的供应商之一，但仍然需要一段时间与三星在东南亚等地的代工厂和采购中心建立销售联系， 导致 2015 年相应的订单减少。 目前，公司与主要客户的合作关系稳定，并在积极拓展新客户。随着公司与三星在东南亚的代工厂逐步建立联系，公司 2016 年订单量增长较快，实现营业收入 46,593.86 万元，较 2015 年增长 40.60%，实现营业利润 8,717.80 万元，较

12、2015 年增长 48.29%。但基于行业竞争态势、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本、 固定资产投入等因素， 公司未来有可能出现业绩波动或者下滑的风险。 （二）产品类型单一、目标市场单一暨技术替代的风险 公司专注于消费电子领域的高导热石墨膜研发和生产， 报告期内产品类型单一，目标市场集中于智能手机散热领域，存在依赖单一市场的情形，一旦目标市碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 场出现波动，公司经营业绩有可能出现波动或者下滑。 基于公司产品和市场的单一性， 如果手机行业研发出用于手机散热的全新材料，并且成本、性能均优于高导热石墨膜，或者智能手机结构或零部件出现重大

13、革新从而大幅降低散热需求，公司如无法及时应对，将面临产品需求下降、经营业绩波动或者下滑的风险。 公司积极开拓石墨膜的新应用领域，努力拓展智能手机以外的市场，以及向产业链上下游延伸，但目前尚未有规模收入产生，上述风险仍然存在。 （三）客户集中度较高及主要客户波动的风险 公司的客户集中度较高，大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。2014年、2015 年和 2016 年，公司对前五大客户的销售收入总和占各期营业收入的比例分别为 67.58%、68.61%和 55.26%。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司产品最终应用于三星品牌手机的比例为55.50%、30.16%和 30.47%

14、。根据 IDC 的统计，三星是全球智能手机出货量最大的厂商， 2014 年、 2015 年和 2016 年， 三星智能手机市场份额分别为 24.4%、 22.7%和 21.2%，连续三年排名第一。报告期内公司产品应用于三星品牌手机的比例较高，公司经营业绩受三星订单情况及三星智能手机销售波动的影响较大。2015年，公司取得三星品牌手机相关销售收入有较大幅度下降，影响了公司主营业务收入的增长。 公司取得三星品牌手机相关订单有较大幅度下降的原因分析详见本招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“ （一）营业收入分析”之“4、主营业务收入变动原因分析” 。 报告期内，公司开拓了

15、华为、魅族、VIVO、OPPO 等其他客户，逐步减少对单一客户的依赖。2016 年，公司产品最终应用于各品牌手机的比例较为均衡，但公司对前五大客户的销售占比仍为 55.26%，如果主要客户减少或终止与公司的合作（例如公司未获取三星的订单，或由于出现严重交货问题公司丧失某个终端客户的供应商资格） ，或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 （四）行业竞争加剧导致价格进一步下跌的风险 随着生产技术的日益成熟、高导热石墨膜市场需求的增长，预计未

16、来可能会有新的厂商进入高导热石墨膜领域， 并有可能通过压低价格等方式与公司展开竞争。同时，现有主要竞争对手为维持市场份额也会采取降价方式，导致高导热石墨膜的整体利润率水平下降。 报告期内，公司产品销售价格呈逐年下降趋势： 单位：元/平方米 项目项目 2016 年年 2015 年年 2014 年年 平均平均 单价单价 同比同比 增长增长 平均平均 单价单价 同比同比 增长增长 平均平均 单价单价 同比同比 增长增长 产品均价 180.59 -28.94% 254.15 -44.02% 454.01 -26.16% 随着竞争加剧，公司产品销售价格有可能进一步下降，导致经营业绩出现波动或者下滑。 （

17、五）行业竞争及原材料价格波动导致毛利率波动的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司综合毛利率分别为 56.65%、32.68%和30.32%，报告期内呈下降趋势。公司综合毛利率受行业发展状况、原材料价格波动影响较大。随着高导热石墨膜市场由兴起逐渐发展成熟，行业竞争将进入相对稳定状态，导致行业整体毛利率也从高处下降至稳定水平，但在之前，公司综合毛利率有可能受行业竞争状况影响出现波动。同时，公司主要原材料采购相对集中，亦面临由于原材料价格波动导致的毛利率波动风险。 毛利率的下滑将压缩发行人的盈利空间， 当毛利率下滑使得发行人业务产生的毛利不足以覆盖发行人期间费用时，发行人将有可能发

18、生亏损。 （六）智能手机价格下降压缩行业利润空间的风险 根据 IDC 统计，2012 年全球智能手机平均销售价格为 387 美元，2015 年全球智能手机平均销售价格为 293.61 美元， 较 2012 年下降了 24.13%， 预计到 2019年，智能手机的平均销售价格还将以每年 4.6%的速度下滑至 236.38 美元。下游智能手机价格的不断下降，将压缩上游手机配件、组件和辅材的利润空间，进而导致公司经营业绩出现波动或者下滑。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 （七）重要原材料价格波动和依赖进口的风险 2014 年至 2016 年，聚酰亚胺采购金额占公司当期采

19、购额的比例分别为50.09%、23.24%和 35.81%，而公司为保证质量较多地使用杜邦和 SKPI 等少数大型化工企业所生产的聚酰亚胺，采购来源相对集中，存在由于石油价格波动、地缘政治、需求爆发等因素造成公司采购价格大幅上升、甚至无法采购到足够原材料用于生产的风险。 公司正在积极开发国内外其他符合公司要求的原材料供应商，但仍无法完全避免上述风险的发生。 同时，聚酰亚胺价格的大幅下降将有可能导致公司产品售价的下降，进而影响经营业绩出现波动或者下滑。 二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2015 年 3 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未

20、分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行后的股利分配政策 根据公司上市后实施的公司章程（草案），公司本次发行后实施的股利分配政策如下： 1、利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红 （1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外） ，公司应当进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 A公司未来 12 个月内拟对外

21、投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； B公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%； 连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

22、分红政策： A公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过

23、，可以进行中期现金分红。 （4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明， 包括不进行现金分配的原因、 以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 票平台。 3、股票股利 （1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。 （2）公司发放股票股利的具体条件: A公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和 B董事会认为公司具有成长性、并考虑每股

24、净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者） 、独立董事及监事会的监督。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理的徐世中承诺： 其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述

25、锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 在其离任后六个月内， 不转让所直接或间接持有的公司股份。 本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 上述发行价指公司首次公开发

26、行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员的陈福林、冯宁、田晓林承诺： 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所间接持有的股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。 其所间接持有的公司股份在锁定期满后

27、两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、作为间接持有公司股份的监事朱勤旺、范东立承诺： 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六

28、月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所持有的股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、作为弈远投资股东而间接持有公司股份的元翔投资、黄佳、严昶杰、孟碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 霄雷、严中原、林光石、张雪妮、朱云飞、陈福明、魏中收、孙鑫彬、魏振平、

29、陈福荣、王盛伟、李帆帆、代旭阳承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、作为公司股东的君睿祺投资、金沙江投资、福弘投资、亚邦投资、祺嘉投资、华芳投资、翰盈承丰、龙城投资、鸿宝信科技、徐玉锁、张德忠、蒋美萍承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、作为公司股东的弈远投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

30、五、稳定股价承诺 公司，作为公司控股股东、董事、高级管理人员的徐世中，作为公司董事的陈福林、靳文戟、潘晓峰、冯宁、田晓林，就稳定股价事宜做出如下承诺： 如果公司上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，其将积极配合公司启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就

31、公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动

32、稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： A在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票； B要求控股股东及在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间； C在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转

33、增股本的方式稳定公司股价； D通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； E法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交

34、易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案， 积极采取下述措施以稳定公司股价， 并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： A在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 B除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其

35、持有的股份。 C法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 六、关于申报文件的承诺 1、公司，及作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的徐世中，就申报文件作出如下承诺： （1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条

36、件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且徐世中依法购回已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 回购价格不低于发行价格与银行同期活期存款利息之和。 （3）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失： A在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作； B投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资

37、者协商确定的金额确定。 2、作为公司董事的陈福林、靳文戟、潘晓峰、朱亚媛、袁秀国、金力、冯宁、田晓林，作为公司监事的邵卫东、朱勤旺、范东立，就申报文件作出如下承诺： （1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失： A在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作； B投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 3、作为证券服

38、务机构的中信证券、锦天城、公证天业，就申报文件作出如下承诺： （1）中信证券承诺： 其作为发行人首次公开发行股票并上市事宜的保荐机构，根据公司法 、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，出具了发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐人关于国有股转持的核查意见等文件。 就上述文件，其向投资者作出如下承诺： 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 如其出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）锦天城承诺： 其已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出

39、具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因其为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。其承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿， 确保投资者合法权益得到有效保护。 （3）公证天业承诺

40、： 其作为发行人首次公开发行股票并上市事宜的审计机构，根据公司法 、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求，出具了审计报告、内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件。 就上述文件，其向投资者作出如下承诺： 如其出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、减持意向承诺 1、作为持有公司发行前 5%以上股份的徐世中，就减持意向作出如下承诺： （1）其拟将长期持有公司股票； 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 （2）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真

41、遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务； 其持有公司股份低于 5%时除外； （5）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

42、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 2、 作为持有公司发行前 5%以上股份的弈远投资， 就减持意向作出如下承诺： （1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易

43、所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务； 其持有公司股份低于 5%时除外； （4）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理） ，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转

44、让股份额度做相应变更。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 3、 作为持有公司发行前 5%以上股份的君睿祺投资、 金沙江投资、 福弘投资，就减持意向作出如下承诺： （1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、

45、 准确地履行信息披露义务； 其持有公司股份低于 5%时除外； （4）在锁定期满后两年内，每年减持比例不超过其在上市之日持有的公司股份的 100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补

46、回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 九、未履行承诺的约束措施 各承诺主体如未履行承诺，则约束措施如下： 其将严格履行其就公司上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保； 3、不

47、得转让其所直接或间接持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外； 4、如公司董事、高级管理人员未能履行承诺的，公司有权暂扣其该年度及以后年度的工资作为履约担保。 5、上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 十、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 2013 年 12 月 25 日，国务院办公厅发布了国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110

48、 号，以下简称意见），意见提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据意见以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 要求，本次发行对公司即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施如下： 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 （一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 本次拟发行人民币普通股不超过 5,200 万股（全部为新股），发行后，公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年每股收益将有所下

49、降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。 （二）公司应对即期回报摊薄采取的措施 公司拟通过提高研发力度、加强品牌建设、管控费用以及加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。 有关于董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺”之“（六）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。 十一

50、、2017 年 1-3 月经营情况 公司预计 2017 年第一季度营业收入为 10,000.00 万元至 11,000.00 万元，较2016年同比增长30.86%至43.95%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,200.00 万元至 1,500.00 万元，较 2016 年同比增长 19.29%至49.11%。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 目目 录录 发行人声明发行人声明. 4 重大事项提示重大事项提示. 5 一、特别风险提示 . 5 二、发行前滚存利润的分配方案 . 8 三、本次发行后的股利分配政策 . 8 四、本次发行前股东所持股