《九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告.PDF（102页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 521 关于江苏九九久科技股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司 首次首次公开发行人民币普通股股票并上市公开发行人民币普通股股票并上市的的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 上海市联合律师事务所上海市联合律师事务所 中国中国 上海上海 Shanghai China 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 522 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 . 3一、释义 . 3二、律师事务所及律师简介 . 5三、制作律师工作报告及法律意见书的工作过程 . 7第二部分第二部分 正文正文 . 10一、本次发行上市的批准和授权 . 10二
2、、发行人本次发行上市的主体资格 . 12三、本次发行上市的实质条件 . 14四、发行人的设立 . 21五、发行人的独立性 . 22六、发起人和股东 . 26七、发行人的股本及其演变 . 31八、发行人的业务 . 42九、关联交易及同业竞争 . 45十、发行人的主要财产 . 53十一、发行人的重大债权债务 . 57十二、发行人重大资产变化及收购兼并 . 62十三、发行人章程的制定与修改 . 68十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 70十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 74十六、发行人的税务 . 80十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 87十八
3、、发行人募集资金的运用 . 89十九、发行人业务发展目标 . 90二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 92二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 92二十二、关于需要说明的其他问题 . 921 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 523 上海市联合律师事务所上海市联合律师事务所 关于江苏九九久科技股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告 （2008）沪联律股字第）沪联律股字第 079-02 号号 致：江苏九九久科技股份有限公司致：江苏九九久科技股份有限公司 根据江苏九九久科技股份有限公
4、司与上海市联合律师事务所签订的聘请律师合同 ，本所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票的法律顾问。本所律师根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分第一部分 引言引言 一、释义一、释义 在本律师工作报告和法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 1、九九久、公司、发行人：指江苏九九久科技股份有限公司。 2
5、、海通化工：指江苏海通化工有限责任公司，系江苏九九久科技股份有限公司前身。 3、苏通化肥：指南通市苏通化肥有限公司，系江苏海通化工有限责任公司1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 524 前身。 4、天时化工：指南通市天时化工有限公司，系江苏九九久科技股份有限公司控股子公司。 5、丰禾物资：指如东县丰禾化肥物资有限公司，系江苏海通化工有限责任公司全资子公司，于 2007 年 9 月 29 日注销。 6、海通机械：指如东县海通机械有限公司，系江苏海通化工有限责任公司控股子公司，于 2007 年 10 月 8 日注销。 7、仁和机械：指南通市仁和化工机械制造有限公司，系江苏海通化工有限
6、责任公司参股公司，于 2007 年 9 月 4 日注销。 8、钢瓶检测站：指如东县民用液化气钢瓶检测站有限公司。 9、供合农资：指如东供合农资连锁有限公司。 10、 如东化肥：指南通市如东化肥有限公司。 11、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 12、 江苏证监局：指中国证券监督管理委员会江苏监管局。 13、 广发证券：指广发证券股份有限公司。 14、 上海上会：指上海上会会计师事务所有限公司。 15、 银信汇业：指上海银信汇业资产评估有限公司。 16、 本所：指上海市联合律师事务所。 17、 发起人协议书 ： 指 关于江苏海通化工有限责任公司变更设立为江苏九九久科技股份有限公司（筹）之
7、发起人协议书 。 18、 公司章程 ：指江苏九九久科技股份有限公司章程 。 19、 管理办法 ：指中国证监会 2006 年 5 月 17 日发布的第 32 号令首次公开发行股票并上市管理办法 。 20、 编报规则 ： 指中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发 【2001】1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 525 37 号”文公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 。 21、 本次发行：指江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行面值为 1 元的 2180 万股人民币普通股股票的行为。 22、 元：指人民币元。 二、律师事
8、务所及律师简介二、律师事务所及律师简介 1、本律师事务所简介 上海市联合律师事务所创建于 1985 年，系合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的证号为 090184112298 的律师事务所执业许可证 。 本所系综合性律师事务所， 曾于 1996 年 10 月首批取得中华人民共和国司法部、中国证监会联合颁发的证号为 19212 的律师事务所从事证券法律业务资格证书 ，股份改制、股票首次公开发行等证券法律业务系本所主要业务之一。本所业务范围主要为： （1）证券与期货法律业务； （2）银行、保险法律业务； （3）公司法律业务； （4）投资与贸易法律业务； （5）房地产法律业务； （6）知识产权法
9、律业务； （7）诉讼与仲裁法律业务； （8）法律见证法律业务等。 2、项目负责人即签字律师介绍 朱洪超律师朱洪超律师 男，汉族，法学硕士，高级律师，中华全国律师协会副会长，上海市律师协会监事长，上海市人民政府法律顾问团顾问，上海市委研究室研究员，上海市商品交易所调解委员会副主任，上海市仲裁委员会仲裁员，上海大学兼职教授，上海律师学院副院长，国企改制上海律师法律服务团成员，海门市人民政府指导企业改制上市的政府法律顾问， 曾获“上海市优秀法律顾问”荣誉称号。现任本所主任、合伙人、律师。律师执业证号为 090185112981。曾取得证号为 190295 的律师从事证券法律业务资格证。自 1983
10、年从事律师业务以来，先后主持了上海市联合律师事务所为众多国内外大型公司、企业提供的法律服务，包括邮通 B 股、物贸 B 股、中西药业、本钢板材、青岛海尔 B 股等数十家企业的股份制改造和股票发行与上市， 上海东方证券公司收购抚顺证券及东方证券有1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 526 限公司的组建，中国首家投资基金淄博基金的组建与上市，大型合资企业的组建和银团贷款等，作为上海市人民政府法律顾问团顾问，还负责为上海市人民政府大型基础设施建设项目如污水处理工程等提供法律咨询， 出色地承办了大量具有相当社会影响的项目，并担任了一大批大型企业的法律顾问。 联系方式：电话：021-684
11、19377 传真：021-68419499 手机：13901810770 E-mail: 张晏维律师张晏维律师 男，汉族，中国人民大学金融工程研究生，复旦大学在读法律硕士，西南政法大学本科毕业，法学学士，三级律师，中国民主建国会成员，上海民建金融工作委员会金融第五支部副主任，上海市四川商会理事，亚太境外学会会员，中国商业法研究会会员，中国管理科学研究院人文科学研究所特约研究员，上海市法学会会员，上海市律师协会证券与期货法律研究委员会、公司法律研究委员会委员，国企改制上海律师法律服务团成员，江苏省海门市人民政府、海安县人民政府指导企业改制上市的政府法律顾问， 江苏金飞达服装股份有限公司、江苏万泰
12、科技股份有限公司独立董事。1993 年 6 月以来，曾在四川元中律师事务所、上海市广发律师事务所从事专职律师工作，现为本所合伙人、专职律师。律师执业证号为 091193114509。曾取得证号为 99297 的律师从事证券法律业务资格证。具有上市公司独立董事任职资格、国有产权经纪执业资格。曾被事务所推荐参加第二次“上海市优秀青年律师”评选活动。 曾被选任为四川省雅安地区律师初级职务评审委员会成员。曾被四川电视台、 蜀报等新闻媒体采访报道。曾担任中央电视台证券时间特邀嘉宾。撰写专业论文和文章多篇： 证券律师如何适应证券发行核准制下从业的新要求（ 全国律协金融证券业务委员会 2001 年年会上海律
13、师论文专辑 ，2001 年 11 月） 、 流通股东表决权保护若干法律问题 （上海市法学会、上海市律师协会 2005 金融法论坛股权分置法律问题研讨会论文与资料集 ， 2005 年 6 月） 、流通股股东应充分了解股改投票方式（ 上海证券报 ， 2005 年 8 月 9 日） 、股权分置改革与流通股东表决权保护（ 股权分置改革的法律问题：律师视点 ，法律出版社，2006 年 7 月） 、 关于专项资产管理计划的初步探讨（ 资产证券化的律师业务 ， 法律出版社， 2006 年 8 月） 、资产证券化与制度正确化 （合著， 资产证券化的律师业务 ，法律出版社，2006 年 8 月） 、 略论公司在
14、股东派生诉讼中的地位 （合著， 上海律师 ，20071 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 527 年第12期） 、中国企业境外间接上市及相关法律问题（ 公司法实务操作原理规则适用 ，法律出版社，2008 年 4 月） 、 上市公司违法关联交易及其法律规制（合著）等。先后承办的证券法律业务主要有：无锡华光锅炉股份有限公司、浙江传化股份有限公司、 黄山金马股份有限公司、 上海英雄 （集团） 股份有限公司、湖南山河智能机械股份有限公司等数十家拟上市公司和上市公司的股份改制、 股票非公开发行、收购兼并、资产重组、股东大会见证、法律顾问、员工管理层持股、股权分置改革及金融创新等法律业务及多家
15、公司信托计划发行、资产证券化法律业务。 联系方式：电话：021-68419377 传真：021-68419499 手机：13916143803 E-mail: ； 三、制作律师工作报告及法律意见书的工作过程三、制作律师工作报告及法律意见书的工作过程 从 2007 年 7 月开始，本所就为海通化工股份改制、股票发行上市提供法律服务事宜与公司进行了接洽、联系，本所与海通化工签订了聘请律师合同 ，对双方的权利和义务作了约定。海通化工承诺：保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有
16、关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。协议签订后，本所律师以专项法律顾问身份参与了海通化工股份改制、本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的准备工作。 海通化工股份改制工作于 2007 年 12 月完成， 本次业务主要涉及人民币普通股（A 股）股票首次公开发行工作。在本次提供法律服务期间，本所律师就本次人民币普通股股票首次公开发行工作的严肃性和有关法律后果和法律责任与发行人和发行人主要股东进行了广泛的沟通。同时，本所律师还就本次人民币普通股股票首次公开发行需披露的有关材料和事实发出了律师尽职调查清单， 提出
17、了书面问卷，对有关文件和材料进行了收集和查验，在帮助发行人完善材料和排除法律障碍的基础上出具了律师工作报告和法律意见书。 具体工作过程主要分为以1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 528 下三个阶段： 1、沟通阶段 本所律师多次向发行人和发行人主要股东指出发行人规范运作的重要性和就本次发行工作的严肃性，发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则将承担相应的法律责任。在沟通阶段，本所律师就律师工作程序和要求向发行人作了说明， 同时还就需要了解和调查的情况列出清单并递交给发行人。 2、查验阶段 本所律师曾先后多次赴发行人现场工作，走访了发行人总经理办公室、董事会
18、秘书办公室、财务部、生产部、经营部等有关部门，了解了有关情况，同时到工商行政管理部门查阅了工商登记档案，对有关重大问题分别请国税、地税、环保、技术监督、银行等有关单位机构具文说明。 在查验过程中，对难以全面调查的问题，本所律师采取了抽查的办法。对存在的问题和需要补充的材料，本所律师数次向发行人提出了书面或口头意见。本所律师多次在发行人工作现场和有关中介机构就发行人本次发行的相关问题进行了讨论并提出了法律意见。 本所律师还帮助发行人排除了本次发行过程中存在的法律障碍， 帮助完善了本次发行的有关材料。 3、总结阶段 在经历了上述两个阶段后， 本所律师收集了出具律师工作报告和法律意见书所必需的有关材
19、料、文件和事实，排除了法律障碍，对发行人本次发行中有关法律事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了人民币普通股股票首次公开发行有关的法律、法规和规范性文件。整个工作过程约 100 个工作日。 在出具正式律师工作报告和法律意见书之前，本所律师已先于 2008 年 8 月28 日出具法律意见书和本律师工作报告的讨论稿供有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议对本律师工作报告和法律意见书进行了必要的修改和完善。 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 529 在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式律师工作报告和正式法律意见书的条件已经具备。1 首次公开发行股票并上市申请文件 律
20、师工作报告 5210 第二部分第二部分 正文正文 一、本次一、本次发行发行上市上市的批准和授权的批准和授权 （一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 根据公司章程第三十八条、第七十五条和公司法第一百条、第一百零四条的规定，发行人增加注册资本需由股东大会作出决议，并必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。发行人已按照公司法 、 公司章程和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 九九久第一届董事会第五次会议和 2008 年第二次临时股东大会分别于 2008年 7 月 10 日、2008 年 7 月 25 日在江苏省如东县马塘镇建设路 40 号公
21、司会议室举行，审议通过了本次发行的决议，相关的决议内容如下： 1、 审议通过了关于申请首次公开发行股票并上市的议案 根据公司经营和业务发展需要，公司计划于 2008-2009 年度申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票，具体发行方案包括： （1） 发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值 1元。 （2） 发行数量：2,180 万股。 （3） 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （4） 发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。 （5） 发行
22、价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间。 （6） 公司本次申请公开发行股票成功后，将向证券交易所申请上市交易。 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5211 2、 审议通过了 关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案 公司对首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用进行了可行性分析，同意本次募集资金按轻重缓急投资如下项目： （1） 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目 本项目是由公司在江苏省如东县洋口化学工业园区内投资 10,500 万元人民币新建年产2,000 吨7-ADCA 生产线（含 500 吨/年7-ADCA 搬迁） ，并已经南通市
23、经济贸易委员会“32060007049431”号企业投资项目备案通知书备案。 （2） 年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目 本项目是由公司在江苏省如东县洋口化学工业园区内投资 10,500 万元人民币新建年产 500 吨 GCLE 生产线，并已经南通市经济贸易委员会“3206000704944”号企业投资项目备案通知书备案。 上述项目共计总投资 21,000 万元。如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述项目投资所需资金， 剩余资金将用于补充公司流动资金。 3、 审议通
24、过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案 同意授权董事会办理股票发行上市相关事宜，具体授权事宜如下： （1） 授权董事会根据具体情况按股东大会决议的要求制定和实施本次股票发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象和上市地等。 （2） 授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整。 （3） 授权董事会签署与本次股票发行上市有关的法律文件以及因国家法律与政策调整而在公司上市过程中必须签署的其他文件。 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5212 （4） 授权董事会在本次股票发行完成后根据中国
25、证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果， 按股东大会通过的 江苏九九久科技股份有限公司章程 （草案） 修改公司章程相应条款。 （5） 授权董事会向证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关事宜。 （6） 授权董事会在本次股票发行完成后办理公司工商注册变更登记事宜。 （7） 授权董事会办理其他与本次股票发行上市有关的未尽事宜。 本次股票发行上市授权有效期为： 自股东大会批准授权之日起至公司股票发行上市及工商变更登记完成之日止。 （二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。 （三） 发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相
26、关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 （四） 根据证券法第十三条、 管理办法第四十六条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 （五） 根据证券法第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 二、二、发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人系依法设立的股份有限公司 1、 2002 年 12 月 9 日，江苏省南通工商行政管理局核发“名称预核登记【2002】第 12270002 号”名称预核登记核准通知书 ，核准公司名称为“南通市苏通化肥有限公司”。 2、 2002 年 12 月 30 日，苏通化肥依法取得南
27、通市如东工商行政管理局核发的注册号为 3206232102268 的企业法人营业执照 ，注册资本为 1,000 万元。 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5213 3、 2006 年 1 月 16 日，江苏省工商行政管理局核发“名称变更【2006】第01160005 号”名称变更核准通知书 ，核准苏通化肥名称变更为海通化工。 4、 2006 年 3 月 27 日，海通化工依法取得南通市如东工商行政管理局核发的注册号为 3206232102268 的企业法人营业执照 ，注册资本增至 3,915 万元。 5、 2006 年 9 月 29 日，海通化工依法取得南通市如东工商行政管理局
28、核发的注册号为 3206232102268 的企业法人营业执照 ，注册资本减为 1,000 万元。 6、 2007 年 3 月 13 日，海通化工依法取得南通市如东工商行政管理局核发的注册号为 3206232102268 的企业法人营业执照 ，注册资本增至 4,300 万元。 7、 2007 年 10 月 19 日， 江苏省工商行政管理局核发“名称变更 【2007】 第10190007 号”名称变更核准通知书 ，核准公司名称变更为“江苏九九久科技股份有限公司”。 8、 2007 年 12 月 24 日，九九久依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 3206002118727 的企业法人
29、营业执照 ，注册资本为 6,400 万元，企业类型为股份有限公司。 9、 2007 年 12 月 28 日，九九久依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 3206002118727 的企业法人营业执照 ，注册资本增至 6,420 万元。 10、 2008 年 6 月 19 日， 九九久依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 320600000164458 的企业法人营业执照 。 （二） 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准发行人成立的文件至今继续有效，发行人没有出现终止的情形，依法有效存续。 （三） 发行人在提出首次公开发行股票申请前聘请辅导机构对发行人进行了辅
30、导，上市辅导工作已经中国证监会派出机构验收合格。 根据中国证监会首次公开发行股票辅导工作办法和证券发行上市保荐制度暂行办法的规定，2008 年 1 月 10 日，发行人与广发证券签订江苏九九久科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于股票发行上市之辅导协议 ，随后即向江苏证监局报送辅导备案材料，申请上市辅导，期限为不少于 3 个月。1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5214 现辅导期已结束，广发证券按中国证监会的有关规定向江苏证监局报送了广发证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司的辅导工作总结报告 。 上市辅导工作已经过江苏证监局的调查评估。 本所律师认为，发行人为依法
31、设立且合法存续的股份有限公司，符合公司法 、 证券法 、 管理办法以及其他法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、本次三、本次发行发行上市上市的实质条件的实质条件 （一） 发行人本次发行为首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。 （二） 对照证券法第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行符合证券法规定的实质条件。 1、 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、 根据上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904 号”审计报告和本所律师的适当核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、 根据发行人提供的材料、上海上会
32、出具的“上会师报字(2008)第 0904号”审计报告以及本所律师的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、 发行人本次发行前，总股本为 6,420 万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,180 万股，约占发行后总股本的 25.35，符合公司总股本不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上的规定。 （三） 对照管理办法等中国证监会制定的规范性文件的规定，发行人本次发行符合管理办法第二章所规定的发行条件。 1、 发行人的主体资格 （1） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。【详见本律师工作报告第二部分“二、发行人本次发
33、行上市的主体资格”】 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5215 （2） 发行人系有限责任公司海通化工按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立后持续经营时间已在 3 年以上。 （3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 【详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产” 】 （4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 【详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”】 （5） 发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生
34、重大变化，实际控制人没有发生变更。 【详见本律师工作报告第二部分“六、发起人和股东”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化】 （6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 【详见本律师工作报告第二部分“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及演变” 】 2、 发行人的独立性 （1） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查， 发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
35、经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （3） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查， 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查， 发行人的财务独立。1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5216 发行人建立了独立的财务核算体系，能够
36、独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （5） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查， 发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （6） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查， 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （7） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人
37、在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3、 发行人的规范运行 （1） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 【详见本律师工作报告第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”】 （2） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
38、规定的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责。 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5217 查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据发行人提供的材料、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 2341号”内部控制鉴证报告以及本所律师的适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核
39、查，发行人不存在下列情形： 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 涉嫌犯罪被
40、司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7） 根据发行人提供的材料以及本所律师的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、 发行人的财务与会计 1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5218 （1） 根据上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904 号”
41、审计报告和本所律师的适当核查， 发行人资产质量良好， 资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。 （2） 根据本所律师的适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由上海上会出具了无保留意见的“上会师报字(2008)第 2341 号”内部控制鉴证报告 。 （3） 根据发行人提供的材料、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904号”审计报告以及本所律师的适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由上海上会出具了无保留意见的审计报告。 （4） 根据发行人提供的材料、
42、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904号”审计报告以及本所律师的适当核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 （5） 根据发行人提供的材料、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904号”审计报告以及本所律师的适当核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6） 根据发行人提供的材料、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904号”审计报告以及本所律师的适当核查，发
43、行人符合下列条件： 发行人的 2005 年度净利润为 17,077,300.63 元，扣除非经常性损益后为16,279,487.42 元；2006 年度净利润为 14,433,902.87 元，扣除非经常性损益后为14,061,797.97 元；2007 年度净利润为 33,164,255.39 元，扣除非经常性损益后为27,536,919.83 元；符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定。 发行人 2005 年度、2006 年度和 2007 年度经营活动产生的现金流量分别1 首次公开发行股票并上市申请文件 律
44、师工作报告 5219 为 22,319,682.34 元、-3,720,040.83 元、60,854,613.64 元，符合最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元的规定。 发行人 2005 年度、2006 年度和 2007 年度营业收入分别为 241,273,387.39元、319,213,264.20 元、445,134,202.59 元，符合最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的规定。 发行人发行前总股本为 6,420 万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000 万元的规定。 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为 1,
45、309,799.74 元，净资产为 118,560,435.99 元，无形资产占净资产比例为 1.10，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人提供的材料、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904号”审计报告 、“上会师报字（2008）第 2343 号” 关于江苏九九久科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项说明以及本所律师的适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8） 根据发行人提供的材料和本所律师
46、的适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 【详见本律师工作报告第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”】 （9） 根据发行人提供的材料、上海上会出具的“上会师报字(2008)第 0904号” 审计报告 以及本所律师的适当核查， 发行人申报文件中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 滥用会计政策或者会计估计。 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据发行人提供的材料、 上海上会出具的“上会师报字(2008)第 09041 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5220 号”审计报告
47、以及本所律师的适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 【详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产” 】 其他可能
48、对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、 发行人的募集资金运用 （1） 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查， 发行人本次发行募集资金将用于“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目”和“年产500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”，募集资金有明确的使用方向，并且全部用于主营业务。发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （2） 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
49、术水平和管理能力等相适应。 （3） 经核查，本次发行募集资金投资项目将在公司现有厂区内实施，不需新征土地，发行人编制了项目可行性研究报告，办理了备案手续，取得环境影响1 首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告 5221 报告表的批复。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4） 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5） 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，募集资金投资项目
50、实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6） 根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已制定募集资金使用管理办法 ，并经 2008 年第二次临时股东大会审议通过，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 本所律师认为， 发行人的本次发行上市除需经中国证监会核准及证券交易所审核同意外，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，具备首次公开发行实质条件的要求。 四、四、发行人发行人的设立的设立 发行人系由海通化工依据公司法整体变更设立的股份有限公司，其变更设立过程如下： 1、 2007 年 10 月 19 日， 江苏省工商行政管理局核发“名称变更 【2007】 第10190