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1、 北京市海润律师事务所 关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见的 律师工作报告律师工作报告 2012013 3 海字海字第第 0 00505 号号 中国北京 二一三年十二月 律师工作报告律师工作报告 3-4-2 目目 录录 释释 义义 . 3 3 引引 言言 . 5 5 正正 文文 . 8 8 一、股份公司本次发行上市的批准和授权一、股份公司本次发行上市的批准和授权 . 8 二、股份公司本次发行上市的主体资格二、股份公司本次发行上市的主体资格 . 10 三、股份公司本次发行上市的实质条件三、股份公司本次发行上市的实质条件 . 12 四、股份公司的设立四、股份公
2、司的设立 . 18 五、股份公司的独立性五、股份公司的独立性 . 20 六、股份公司的发起人和股东六、股份公司的发起人和股东 . 22 七、股份公司的股本及其演变七、股份公司的股本及其演变 . 30 八、股份公司的业务八、股份公司的业务 . 43 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 . 44 十、股份公司的主要财产十、股份公司的主要财产 . 52 十一、股份公司的重大债权债务十一、股份公司的重大债权债务. 69 十二、股份公司的重十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并大资产变化及收购兼并 . 74 十三、股份公司章程的制定与修改十三、股份公司章程的制定与修改 . 77 十四、股份公司
3、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 78 十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 79 十六、股份公司的税务十六、股份公司的税务 . 85 十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准 . 87 十八、股份公司募股资金的运用十八、股份公司募股资金的运用. 88 十九、股份公司业务发展目标十九、股份公司业务发展目标 . 89 二十、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚二十、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚 . 89 二十二十一、股份
4、公司招股说明书法律风险的评价一、股份公司招股说明书法律风险的评价 . 90 二十二、本次发行上市的总体结论性意见二十二、本次发行上市的总体结论性意见 . 91 律师工作报告律师工作报告 3-4-3 释释 义义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、股份公司 指 东易日盛家居装饰集团股份有限公司，原名北京东易日盛装饰股份有限公司 东易有限 指 股份公司前身北京东易日盛装饰有限责任公司 东易天正 指 股份公司控股股东北京东易天正投资有限公司，原名北京东易天正经贸有限公司 意德法家经贸 指 股份公司子公司北京意德法家经贸有限公司 意德法家木业 指 股份公司子公司北京意
5、德法家木业有限公司 重庆东易 指 股份公司子公司重庆东易日盛装饰工程有限责任公司 天津创艺 指 股份公司子公司天津创艺饰家装饰咨询服务有限公司 成都东易 指 股份公司子公司成都东易家居装饰设计咨询服务有限责任公司 本所、本所律师 指 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为本次发行上市的经办律师 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行上市 指 股份公司首次境内公开发行人民币普通股并在深交所中小板上市 岳华 指 岳华会计事务所有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 审计报告 指 中瑞岳华为股份公司本次发行于 2011 年 2 月 1
6、4 日出具的中瑞岳华审字2011第 00222 号审计报告 内控报告 指 中瑞岳华为股份公司本次发行于 2011 年 2 月 14 日出具的中瑞岳华专审字2011第 0170 号内部控制鉴证报告 纳税情况的专项审核指 中瑞岳华为股份公司本次发行于 2011 年 2 月 14 日出具的 律师工作报告律师工作报告 3-4-4 报告 中瑞岳华专审字2011第 0168 号主要税种纳税情况的专项审核报告 招股说明书 指 股份公司为本次发行上市制作的招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 房山区环保局 指 北京市房山区环境保护局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 北京市质监局 指 北京
7、市质量技术监督局 北京市房山区质监局 指 北京市房山区质量技术监督局 公司法 指 2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005 年 12 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国证券法 管理办法 指 2006 年 5 月 17 日公布， 自 2006 年 5 月 18 日起施行的 首次公开发行股票并上市管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订） 上市公司章程指引 指 上市公司章程指引(2006 年修订) 编报规则 12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第
8、12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 律师执业规则 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告201033 号律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 公司章程 指 2007年9月27日， 股份公司创立大会通过的现行有效的 公司章程 上市公司章程 指 2011 年 3 月 7 日， 股份公司 2010 年年度股东大会通过的将在上市后生效的公司章程 （草案） 本律师工作报告 指 本所为股份公司本次发行上市出具法律意见的律师工作报告 律师工作报告律师工作报告 3-4-5 北京市海润律师事务所北京市海润律师事务所 关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具
9、法律意见的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 2012013 3 海字海字第第 005005 号号 致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司 根据股份公司与本所签订的法律服务协议 ，本所接受委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据证券法 、 公司法和中国证监会发布的管理办法 、 编报规则 12 号 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师执业规则等法律、法规、规范性文件的有关规定以及本所与发行人签署的法律服务协议 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引引 言言 一、本所及经办律师简介一、本所及经办律师简介 （一）本所简介 本所是于 1
10、994 年 7 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，本所负责人为袁学良。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。 （二）经办律师简介 律师工作报告律师工作报告 3-4-6 为完成本次股票发行上市法律服务工作，本所成立了项目工作组，其中律师2 名。刘文艳律师、姚方方律师为本项目的签字律师。 刘文艳律师，法学硕士，本所专职律师，现持有 11101200611930400 号律师执业证。刘文艳律师先后参与承办了北京钢研高纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
11、上市、安泰科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票、北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易、 西北永新化工股份有限公司重大资产转换及非公开发行股份购买资产即关联交易等法律事务。电子邮箱：。 姚方方律师，法律硕士，本所专职律师，现持有 11101201311791169 号律师执业证。姚方方律师参与了成都金亚科技股份有限公司收购英国 Harvard公司、鼎捷软件股份有限公司、哈森商贸（中国）股份有限公司、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司、吉林省西点药业科技发展股份有限公司等企业的整体 变 更 设 立 股 份 公 司 、 股 票 发 行 与 上 市 等 法 律
12、事 务 ； 电 子 邮 箱 ：。 二、 本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明二、 本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明 本所接受股份公司委托后， 指派本所律师担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为股份公司本次发行上市制作法律意见及本律师工作报告的过程如下： （一）尽职调查 本所律师接受委托后，指派本所律师到股份公司现场办公、 根据相关的业务规则编制并向公司提供了核查验证计划、参加中介机构协调会、对工作底稿进行核查，并根据该项目的进展情况与其他中机构一起对重要事项进行走访、核查、对重大合同发函确认。 本
13、所律师据此得到了股份公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 （二）参加相关会议 律师工作报告律师工作报告 3-4-7 本所律师接受委托后参加了股份公司和中介机构协调会， 参与制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助股份公司和其他中介机构确定解决问题的方案。 （三）协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范 本所律师按照本次发行上市要求， 协助股份公司按照 公司法 、管理办法及上市规则等法律法规、规范性文件的要求进一步规范运作。 （四）编制工作底稿和出具法律意见及本律师工作报告 在核对工作底稿、收集资料、走访、核查，并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行
14、核查验证以及归纳总结的基础上， 本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照公司法、证券法、管理办法和编报规则第 12 号、律师执业规则等规范性文件的要求，对股份公司本次发行上市进行全面的法律评价并起草完成了法律意见、本律师工作报告，按照中国证监会的相关规定，制作工作底稿。 （五）法律意见和本律师工作报告定稿 本律师工作报告为本所依据相关法律法规及规范性文件的规定对股份公司2008 年、2009 年、2010 年股份公司存在的事项及发生的事实发表意见，本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作报告如下： 律师工作报告律师工作报告 3-4-8 正正 文文 一、一、股份公司本次发行上市的批准和
15、授权股份公司本次发行上市的批准和授权 本所律师核查了工作底稿中股份公司董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、 会议决议及会议记录等正本及复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行对比。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的批准和授权是否符合公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）股份公司股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、2011 年 2 月 14 日，股份公司召开了第二届董事会第二次会议，本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股份公司 2010 年年度股东大会批准。 2
16、、2011 年 3 月 7 日，股份公司召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了关于股份公司申请首次公开发行股票并上市的议案、 关于股份公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案、 关于股份公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案等议案，上述议案的主要内容如下： （1）本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1 元。 （2）本次发行股数为 3,358 万股。 （3）本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （4）本次发行的定价方式为通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售
17、对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。 律师工作报告律师工作报告 3-4-9 （5）本次发行方式为采用网下向询价对象定价配售与网上申购资金定价发行相结合的方式。 （6）本次发行募集资金用途：根据股份公司的生产经营情况，本次发行股票募集资金拟用于以下三个项目：“东易日盛”家居装饰连锁设计馆项目；“速美”家居装饰连锁设计馆项目；研发中心建设项目。 （7）本次发行前滚存利润的分配方案为：若股份公司在 2011 年内完成首次公开发行，则股份公司 2010 年年度股东大会利润分配后剩余未分配利润及 2011年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润， 于股份公司完
18、成公开发行股票后由股份公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享； 若股份公司在 2011 年内未完成首次公开发行， 则股份公司 2010 年年度股东大会利润分配后剩余未分配利润及 2011 年度新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。 （8）授权董事会办理本次发行的相关事宜：本次股东大会授权董事会在本决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理股份公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于： 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项； 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（
19、其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向； 若募集资金不足， 则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）； 签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； 办理与本次发行上市的相关手续； 根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜； 律师工作报告律师工作报告 3-4-10 在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜； 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。 （9）本次股东大会决议有效期：自股东
20、大会通过之日起十二个月内有效。 （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及股份公司的公司章程等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。 （三）股份公司股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜， 上述授权范围及程序合法有效。 本所律师认为， 股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权。股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及证券交易所的同意。 二二、股份公司本次发行上市的主体资格股份公司本次发行上市的主体资格 本所律师核查了工作底稿中股份公司公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，与
21、股份公司保存的相关文件原件进行对比，并到工商行政管理局履行了查档程序。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的主体资格是否符合公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 (一)股份公司为依照法律程序设立的股份有限公司 股份公司系由东易有限整体变更、以发起方式设立的股份有限公司。 1、2007 年 8 月 28 日，东易有限召开了 2007 年临时股东会，会议经审议一致同意东易有限依照公司法及相关法律、法规的规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 律师工作报告律师工作报告 3-4-11 2、2007 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局以（京）企名预核（
22、内）变字2007第 12694437 号企业名称变更预先核准通知书同意预先核准名称为“北京东易日盛装饰股份有限公司”。 3、 2007 年 9 月 15 日， 岳华出具了岳总审字2007第 A1433 号 审计报告 。 4、2007 年 9 月 17 日，东易有限 43 位股东共同签署了北京东易日盛家居装饰股份有限公司发起人协议。 5、2007 年 9 月 20 日，岳华对东易有限变更设立股份公司的注册资本进行了审验，并出具了岳总验字2007第 A050 号验资报告。 6、2007 年 9 月 27 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会。 7、2007 年 9 月 30 日，股份公司经北
23、京市工商行政管理局核准变更登记，并换发了注册号为 110111002462074 的企业法人营业执照。 股份公司现时已领取了北京市国家税务局及地方税务局核发的京税证字110111633002313 号税务登记证、北京市质监局核发的登记号为组管代110111-4399-1 的中华人民共和国组织机构代码证。 (二)根据法律、法规、规范性文件及公司章程，股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法存续。 1、根据股份公司提供的材料及经本所律师核查，股份公司已取得合法开业的所有批准和登记；股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存续。 2、根据股份公司提供的材料及经本所律师核查，股份公司作为一方当事人
24、的合同、 协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的法律障碍。 综上所述， 股份公司系依照法律程序由有限责任公司整体变更成立且合法存续的股份有限公司，股份公司具备公司法、证券法、管理办法及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。 律师工作报告律师工作报告 3-4-12 三、股份公司本次发行上市的实质条件三、股份公司本次发行上市的实质条件 本所律师核查了工作底稿中股份公司 企业法人营业执照 及工商登记资料、募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、三会规范运作文件及相关制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文
25、件原件进行比对；查验了股份公司、股份公司董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函；中瑞岳华出具的审计报告、内控报告、纳税情况的专项审核报告、非经常性损益专项审核报告。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一） 股份公司本次发行股票属于发起设立股份有限公司后的首次公开增资发行。 (二)根据股份公司提供的材料及本所律师核查， 股份公司本次发行上市符合公司法、证券法规定的实质条件： 1、根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司具备健全且运行良好的组织机构。 2、根据中瑞岳华出具的审计报告
26、和本所律师核查，股份公司具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查，股份公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为。 4、股份公司本次发行前的股本总额为 10,072 万股，本次拟向社会公开发行A 股 3,358 万股，约占发行后股本总额的 25.00%，符合股份公司股本总额不少于人民币3,000 万元及公开发行的股份达到发行后股份公司股份总数的 25%以上的规定。 律师工作报告律师工作报告 3-4-13 5、股份公司本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同
27、的规定。 (三) 根据股份公司提供的有关材料及经本所律师核查，股份公司本次发行上市符合管理办法规定的实质条件： 1、股份公司符合管理办法规定的主体资格条件： (1)股份公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。 (2)股份公司为东易有限按照经审计的净资产折股变更设立的股份有限公司，股份公司持续经营时间从有限公司成立之日起已在三年以上。 (3)股份公司的注册资本已足额缴纳， 原东易有限的财产已更名至股份公司；股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 (4)股份公司经营范围为建筑装修装饰工程专业承包、室内装饰设计服务；股份公司的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。 (5)
28、股份公司主要从事建筑装修装饰工程专业承包、室内装饰设计服务，其主营业务最近三年内未发生变化；股份公司成立后，其董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更。 (6)股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷。 2、股份公司的独立性符合管理办法的规定。(具体情况请参阅下文“五、股份公司的独立性”)。 3、股份公司规范运行符合管理办法的规定： (1)根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 律师工作报告律师工作报告 3-4
29、-14 (2)股份公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 (3)股份公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4)根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的内部控制鉴证报告和本所律师核查，股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
30、靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 (5)根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司没有下列情形： 最近三十六个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造股份公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、
31、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6)股份公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，股份公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。 律师工作报告律师工作报告 3-4-15 (7)股份公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4、股份公司财务与会计符合管理办法的规定： (1)根据中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查，股份公司资产质量良好，资产负债结
32、构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 (2)根据中瑞岳华出具的无保留意见的内部控制鉴证报告和本所律师核查，股份公司的内部控制在所有重大方面是有效的。 (3)根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查， 股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由中瑞岳华出具了标准无保留意见的审计报告。 (4) 根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查，股份公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，
33、选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。 (5)根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查， 股份公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (6)根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查，股份公司符合下列条件： 根据中瑞岳华出具的审计报告，股份公司 2008 年净利润为 28,020,114.96 元，扣除所得税影响后非经常性损益后的净利润为31,291,173.82；2009 年净利润为 35,377,659.46 元，扣除所得税影响后非经常性损益后的净利润为 32,059,408.69 元；2010 年
34、净利润为51,158,845.42 元 , 扣 除 所 得 税 影 响 后 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 律师工作报告律师工作报告 3-4-16 47,921,126.35 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，股份公司最近三个会计年度净利润累计为人民币 108,000,650.00 元，符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的规定； 股份公司最近三个会计年度(2008 年度、2009 年度及 2010 年度)经营活动产生的现金流量净额分别为 4,545,269.28 元、 173,372,855.23 元、100,901,271.09 元
35、，累计为人民币 278,819,395.60 元，超过人民币 5,000 万元；最近三个会计年度(2008 年度、2009 年度及 2010 年度)营业收入分别为 876,975,357.93 元、891,078,505.86 元、1,087,896,241.85 元，累计为人民币 2,855,950,105.64 元，超过人民币 3 亿元，符合管理办法第三十三条“(二)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元”的规定； 股份公司本次发行前的股本总额为人民币 10,072 万元， 符合发行前股本总额不
36、少于人民币 3,000 万元的规定； 根据中瑞岳华出具的审计报告，股份公司最近一期末无形资产扣除土地使用权在净资产中的比例约为 0.50%，符合最近一期末无形资产(扣除土地使用权)在净资产中所占比例不高于 20%的规定； 股份公司最近一期末不存在未弥补的亏损。 (7)根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告、纳税情况的专项审核报告和本所律师核查，股份公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (8)根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 (9)根据股份公司
37、提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查，股份公司申报文件中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或其 律师工作报告律师工作报告 3-4-17 他重要信息； 滥用会计政策或会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 (10)根据股份公司提供的材料、中瑞岳华出具的审计报告和本所律师核查，股份公司不存在下列影响持续盈利能力的情形： 股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 股份公司的行业地位或者股份公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 股份公司
38、最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 股份公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 股份公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、股份公司募集资金运用符合管理办法的规定： (1)根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。 (2)根据股份公司提供的材料和本所律师核查， 股份公司本次募集资金金额和投资项目与股份公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
39、力等相适应。 (3)根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 律师工作报告律师工作报告 3-4-18 (4)根据股份公司提供的材料和本所律师核查， 股份公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 (5)根据股份公司提供的材料和本所律师核查， 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对股份公司的独立性产生不利影响。 (6)根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司 2010 年年度股
40、东大会已审议通过了募集资金管理办法，并规定募集资金应存放于董事会决定的专项帐户。 综上所述，本所律师认为，股份公司本次发行上市符合公司法、证券法、管理办法等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 四、股份公司的设立四、股份公司的设立 本所律师核查了工作底稿中股份公司及其前身东易有限的设立申请表、 历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案，并与股份公司保存的相关文件原件进行对比。在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合公司法、证券法、管理办法以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
41、以验证。 （一）根据股份公司提供的有关材料和本所律师核查，股份公司为原东易有限整体变更设立的股份有限公司。东易有限变更设立股份公司的程序、资格、条件和方式： 1、东易有限为变更设立股份公司目的，聘请了会计师、资产评估机构、律师、保荐机构等中介机构。 律师工作报告律师工作报告 3-4-19 2、2007 年 8 月 28 日，东易有限召开了 2007 年临时股东会，会议经审议一致同意东易有限依照公司法及相关法律、法规的规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 3、2007 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局以（京）企名预核（内）变字2007第 12694437 号企业名称变更预先核准通
42、知书同意预先核准名称为“北京东易日盛装饰股份有限公司”。 4、东易有限聘请岳华以 2007 年 8 月 31 日为审计基准日对公司进行审计。 2007 年 9 月 15 日，岳华出具了岳总审字2007第 A1433 号审计报告。 5、东易有限聘请天健评估以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日对公司资产进行了评估。2007 年 9 月 15 日，天健评估出具了天兴评报字2007第 84 号北京东易日盛装饰有限责任公司改制项目资产评估报告书。 6、2007 年 9 月 17 日，东易有限 43 位股东共同签署了北京东易日盛装饰股份有限公司发起人协议。 7、2007 年 9 月 20 日，中
43、瑞岳华对东易有限变更设立股份公司的注册资本进行了审验，并出具了岳总验字2007第 A050 号验资报告。 8、2007 年 9 月 27 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。 9、2007 年 9 月 30 日，北京市工商局核准股份公司变更登记，并换发了注册号为 110111002462074 的企业法人营业执照。 本所律师认为，东易有限变更设立股份公司的程序、资格、条件和方式符合公司法关于股份公司设立的有关规定，不存在法律障碍或风险隐患。 （二）股份公司设立过程中各发起人股东签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。 律师工作报告律
44、师工作报告 3-4-20 （三）根据股份公司提供的材料及经本所律师核查，股份公司在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、股份公司的独立性五、股份公司的独立性 本所律师核查了工作底稿中股份公司文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和股份公司、股份公司董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函，并对股份公司的经营办公场地进行了实地查验。在此基础上，本所律师对股份公司的独立性是是否符合公司法、证券法、管理
45、办法以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 根据股份公司提供的材料及经本所律师核查： (一)股份公司的业务独立 股份公司主要从事建筑装修装饰工程专业承包、室内装饰设计服务，拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，其业务独立于控股股东及其关联方，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。股份公司业务独立，符合管理办法第十九条的规定。 股份公司作为家居装饰企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合管理办法第十四条的规定。 (二)
46、股份公司的资产独立完整 律师工作报告律师工作报告 3-4-21 股份公司的产权关系明确。股份公司目前不存在控股股东占用股份公司资金、资产及其他资源的情况，符合管理办法第十五条的规定。 (三)股份公司的人员独立 股份公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事之外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；股份公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股份公司建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东。股份公司的人员独立，符合管理办法第十六条的规定。
47、 根据股份公司提供的材料及本所律师的核查， 股份公司与员工签订了劳动合同，为员工办理了社保手续并缴纳了社保费用；股份公司为部分员工办理了住房公积金缴纳手续，对未办理住房公积金的员工为其发放了住房补贴。 北京市东城区人力资源和社会保障局于 2011 年 1 月 6 日出具了 证明函 ：“东易日盛家居装饰集团股份有限公司近三年遵守国家和地方劳动和社会保障法律、 法规，未出现因违反国家或地方劳动和社会保障方面法律法规而遭受处罚的情形。” 北京市住房公积金管理中心东城管理部于2011年1月4日出具了 证明函 ：“东易日盛家居装饰集团股份有限公司（住房公积金单位登记号：044510），未发现有违反住房公
48、积金法律、法规和规章的行为。” 公司控股股东及实际控制人作出承诺： “承诺人作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称股份公司）股东特此承诺，如股份公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜而受到主管部门追缴、 处罚从而给股份公司造成损失或其他不利影响的， 承诺人承诺负责以自有资金补足股份公司上述社保及住房公积金未缴纳金额，并对股份公司及其他股东由此所受的损失负赔偿责任。” (四) 股份公司的机构独立 律师工作报告律师工作报告 3-4-22 股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有财务管理中心、人力行政中心、国际销售事业部、特许经营及产品分销事业部、全国家装事业部及精工装事业部、
49、品牌推广中心、研发中心、工程管理中心、企划部、证券投融资部、审计部等内部管理机构。上述机构独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。股份公司的机构独立，符合管理办法第十八条的规定。 (五) 股份公司的财务独立 股份公司具有独立的财务部门和独立的会计人员， 并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，依法独立作出财务决策。股份公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情形。股份公司的财务独立，符合管理办法第十七条的规定。 (六) 股份公司具有独立法人资格， 其经营活动在
50、其核准的经营范围内进行，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力， 股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合管理办法第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力；股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易， 股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、股份公司的发起人和股东六、股份公司的发起人和股东 本所律师核查了工作底稿中股份公司全套工商登记档案和股份公司全体股东提供的合法的自然人身份证明文件、企业法人证书