顾家家居：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、顾家家居股份有限公司 招股说明书 顾家家居股份有限公司 Jason Furniture（Hangzhou）Co.,Ltd. （住所：杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行仅限于新股发行， 不进行老股发售， 发行股数为 8,250 万股，占发行后公司总股本的比例为 20%。 发行后总股本 41,250 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 24.66 元 预计发

2、行日期 2016 年 9 月 27 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东顾家集团承诺： “ （1） 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份，也不由顾家家居回购该部分股份； （2）顾家家居股票首次公开发行并上市后，本公司直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有顾家家

3、居股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 顾家家居在上述期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，上述减持价格或收盘价将进行相应调整。” 2、公司股东 TB Home Limited 和公司实际控制人顾江生、顾玉华、王火仙承诺： “自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 （本人） 直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份，也不由顾家家居回购该部分股份。 ” 3、公司股东双睿汇银、TBP 承诺： “自顾家家居股票上市交易之日起一年内，不转让本公司（本企业）持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份。 ” 4、顾江生、王才良、李

4、东来承诺： “ （1） 自顾家家居股票上市之日起一年内和本人离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的顾家家居股份；本人担任顾家家居的董事、监事、 高级管理人员的一职或数职期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的顾家家居股份总数的百分之二十五； （2）顾家家居股票首次公开发行并上市后，本人直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 顾家家居在上述期限内存在派息、送股、资本公积金转增

5、股本、配股、增发等除权除息事项的，上述减持价格或收盘价将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。” 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 9 月 26 日 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

6、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、本次发行安排 根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的关于调整公司首次公开发行股票并上市

7、方案的议案 ，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，发行股数为 8,250 万股，占发行后公司总股本的比例为 20%。 本次发行前，公司实际控制人顾江生、顾玉华、王火仙通过顾家集团和 TB Home Limited 合计控制公司 98%的股份。本次发行后，顾江生、顾玉华、王火仙仍拥有对公司的实际控制权，因此本次发行不会对公司控制权、治理结构和生产经营产生不利影响。 二、股份锁定承诺 （一）顾家集团股份锁定承诺 公司控股股东顾家集团承诺： “1、自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份， 也不由顾家家居回购该部分

8、股份； 2、顾家家居股票首次公开发行并上市后，本公司直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；顾家家居上市后 6个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月。顾家家居在上述期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，上述减持价格或收盘价将进行相应调整。” （二）TB Home Limited 及公司实际控制人股份锁定承诺 公司股东 TB Home Limited 和公司实际控制人顾江生、 顾玉华、 王火仙承诺：“自顾家家居股票上市

9、交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份，也不由顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-5 顾家家居回购该部分股份。” （三）双睿汇银及 TBP 股份锁定承诺 公司股东双睿汇银、TBP 承诺：“自顾家家居股票上市交易之日起一年内，不转让本公司（本企业）持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份。” （四）持有公司股票的董事或高级管理人员的股份锁定承诺 顾江生、王才良、李东来承诺： “1、自顾家家居股票上市之日起一年内和本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的顾家家居股份；本人担任顾家家居的董事、监事、高级管理人员的

10、一职或数职期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的顾家家居股份总数的百分之二十五； 2、顾家家居股票首次公开发行并上市后，本人直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月。顾家家居在上述期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的， 上述减持价格或收盘价将进行相应调整。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。” 三、公司上市后三年内稳定股价预案 为维护公司股票

11、上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了公司上市后三年内稳定股价预案，具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购公司回购股份股份 （1）公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份

12、的补充规定 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的可供分配利润的 5%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的， 公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、公司公司控股股东增持控股股东增持股份股份 （1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等

13、相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司控股股东承诺自增持义务触发之日起，连续十二个月增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%，但不超过 2%。 （3）公司控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告； 并应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动股票增持，在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕。 （4）公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产

14、的， 公司控股股东可以终止增持股份。 3、公司公司董事董事（独立董事除外）（独立董事除外）、高级管理人员增持、高级管理人员增持股份股份 （1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-7 管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 30%，但不高于80%；如上年度公司未向其支付薪酬，则用于增持公司股票的资

15、金数额不低于人民币 20 万元。 若公司未履行或未全部履行稳定股价回购股份义务时，公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将共同增持应由公司回购的股份数量。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。 （4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购公司回购股份的启动程序股份的启动程序 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易

16、日内做出实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动股份回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6个月内实施完毕。 （4）公司股份回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、公司公司控股股东增持控股股东增持股份的启动程序股份的启动程序 （1）公

17、司控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）公司控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持公司股份，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕。 3、公司公司董事董事（独立董事除外）独立董事除外）、高级管理人员增持、高级管理人员增持股份的启动程序股份的启动程序 （1）在启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公

18、司进行公告。 （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告作出之日起5 个交易日内开始启动增持公司股份，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6个月实施完毕。 4、其他措施其他措施 在上述公司回购股份，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份等方案均实施完毕之日起 6 个月后， 如果公司股票收盘价格连续20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，再次履行公司回购股份，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持股份或其他股价稳定措施。 （四）约束措施 1、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划

19、的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票； 2、负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止； 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关

20、高级管理人员。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若

21、干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。” （二）控股股东承诺 公司控股股东顾家集团承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若

22、干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。” 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （三）实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。” （四）本次发行相关中介机构承诺 1、保荐机构中信建投证券承诺：如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失 （包括投资者的投资差额损失、投资

23、差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被司法机关认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 2、发行人律师国浩律师承诺：如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，

24、 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 3、审计机构天健会计师承诺：因天健会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、公开发行前公司持股 5%以上股东的持股及减持意向 1、顾家集团的持股及减持意向：“本公司在股份锁定期满后的二十四个月内，累计减持股份数量不超过发行人股份总数的 5%。本公司减持发行人的股份时，将提前三个交易日公告本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容。” 顾家家居股份有限公司 招股说明书

25、 1-1-11 2、TB Home Limited 的持股及减持意向：“本公司在股份锁定期满后的二十四个月内，累计减持股份数量不超过发行人股份总数的 15%。本公司减持发行人的股份时，将提前三个交易日公告本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容。” 六、相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 （一）本次发行相关各方出具的承诺及约束措施情况 编编号号 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 1 发行人 1、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺； 2、关于实施稳定股价预案的承诺。 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体

26、原因； 2、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关承诺； 3、 因违反承诺给投资者造成损失的， 依法对投资者进行赔偿。 2 控股股东 1、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺； 2、关于所持股份自愿锁定的承诺； 3、关于锁定期满后持股意向、减持意向； 4、关于实施稳定股价预案的承诺； 5、关于避免同业竞争的承诺； 6、关于减少及规范关联交易的承诺； 7、关于社会保险及住房公积金的承诺； 8、关于劳务派遣用工的承诺； 9、关于发行人承租物业事项的承诺； 10、关于填补回报措施的相关承诺。 1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期

27、履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； 4、如违反上述承诺，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬， 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份； 5、承诺人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬，同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止。 3 实际控制人 1、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺； 2、关于所持股份自愿锁定的承诺； 3、关于避免同业竞争的承诺； 4

28、、关于减少及规范关联交易的承诺； 5、关于社会保险及住房公积金的承诺； 6、关于发行人承租物业事项的承诺； 7、关于填补回报措施的相关承诺。 4 TB Home Limited 1、关于所持股份自愿锁定的承诺； 2、关于锁定期满后持股意向、减持意向； 3、关于避免同业竞争的承诺。 5 双睿汇银及 TBP 关于所持股份自愿锁定的承诺 1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； 4、如违反上述承诺，将承担相应法律责任。 6

29、董事、监事及高级管理人员 1、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺； 2、关于所持股份自愿锁定的承诺（仅限1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-12 持有公司股份的董事或高级管理人员）； 3、关于实施稳定股价预案的承诺（不含独立董事、监事）； 4、关于填补回报措施的相关承诺（仅限公司董事、高级管理人员）。 关公开承诺； 3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； 4、如违反上述承诺，发行人有权暂扣承诺人应得的

30、现金分红或薪酬（津贴），同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份； 5、承诺人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬，同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止； 6、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 7 相关中介机构 保荐机构、发行人律师和审计机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 8 保荐机构 关于先行赔付的承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制

31、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）保荐机构、发行人律师核查意见 保荐机构认为：发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等文件的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。 发行人律师认为：上述承诺已经发行人、发行人之实际控制人（顾江生、顾玉华、王火仙）、顾家集团、TB Home Limited、双睿汇银、TBP、相关中介机构及发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，且已履行相应的决策程

32、序，其内容符合法律、法规、规范性文件和中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等文件的相关规定，上述承诺合法、合规、真实、有效。前述责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的公开承诺提出了相关约束措施，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未能履行承诺时的约束措施之相关要求，上述约束措施合法、合规、真实、有效。 保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补回报措施切实可行。公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人已经对该事项

33、作出承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及关于首发及再融资、重大资产重组填补即期回报措施中关于保护中小投资顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-13 者合法权益的要求。 七、发行上市后的股利分配政策 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利

34、润分配的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 具体股利分配政策，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 八、滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 九、关于填补回报措施的承诺 （一）实际控制人承诺 公司实际控制人顾江生、顾玉华、王火仙根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本人将切

35、实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-14 履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； （6）本人将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后，如监管机

36、构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” （二）控股股东承诺 公司控股股东顾家集团根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： “（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本公司将切实履行作为控股股东的义务，维护公司和全体股东的合法权益； （3）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （4）本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动； （5）本公司将审慎对公司未来的薪

37、酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （三）董事及高级管理人员 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的

38、范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； （3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）市场竞争加剧的风险 我国软体家具行业发展迅速，涌现出一批规模较大

39、、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。在公司所处的中高端软体家具行业，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。另外，中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。 虽然近年来软体家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-16 力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产

40、品产生不信任，进而对整个行业和公司的发展产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。报告期内，公司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在 50%左右。2013年，皮革的采购价格呈上升趋势，2014 年略有下降，2015 年略有回升，2016 年上半年有所下降；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围内森林面积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，导致软体家具生产企业的生产成本上升。

41、上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从而影响公司的利润水平。 （三）经销网络管理风险 经销和直营是公司主要的销售模式，报告期内公司经销收入占比在 47%左右，直营占比在 18%左右。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司境内外经销门店家数分别为 2,219 家、2,403 家、2,809 家和 2,712 家。 虽然公司与境内特许经销商签订的年度经销合同中约定了特许经销商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别特许经销商未按照协议约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。 （四）租赁物业风险 截至报告期末，发行人在境内共开

42、设 196 家直营门店，上述直营门店中现已有 1 家关闭，5 家直营店所涉的经营用房租赁合同尚未签署，1 家直营店的经营用房系自有物业无需签订房屋租赁合同；剩余189家直营店共租赁了184处物业作为经营用房，其中 25 处租赁物业的出租方未向公司提供租赁物业的产权证明文件，亦未出具有权出租该物业的承诺函。 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-17 若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排，导致公司无法继续租赁房产，公司正常生产经营将会受到不利影响。 （五）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司盈利水平未能等比例增长，则本公司

43、的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 十一、发行人财务报告基准日后的经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。 财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、门店情况、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。公司业务运转正常，不存在将导致公司 2016 年三季度业绩异常波动或同比大幅下滑的重大不利因素。 十二、发行人 2016 年三季

44、度经营业绩预计 2015 年 1-9 月， 发行人营业收入为 256,725.55 万元， 归属于母公司股东净利润为 34,446.11 万元。该数据已经天健会计师审计，并出具了“天健审20157178 号”标准无保留意见的审计报告。 2016 年 1-9 月， 发行人营业收入区间为 282,398.11 万元至 333,743.22 万元预计较去年同期增长 10%-30%，归属于母公司股东净利润区间为 39,613.03 万元至46,502.25 万元，预计较去年同期增长 15%-35%。（本业绩预计未经注册会计师审计） 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目 录 第一节第一节

45、释释 义义 . 23 一、普通术语 . 23 二、专业术语 . 25 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人概况 . 27 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 28 三、发行人主要财务数据 . 28 四、本次发行情况 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行新股的有关当事人 . 31 三、发行人与中介机构关系 . 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、市场风险 . 35 二、经营风险 . 36 三、房地产调控风险 . 37 四、财务风险 . 37 五、募集资金

46、投资项目实施的风险 . 38 六、本次发行摊薄即期回报的风险 . 38 七、实际控制人不当控制的风险 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、发行人概况 . 39 二、发行人改制重组情况 . 39 三、发行人设立以来的股本形成情况 . 41 四、发行人历次验资情况 . 50 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 51 六、发行人的组织结构 . 72 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 . 74 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 93 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-19 九、发行人有关股本的情况 . 110 十、发行人

47、内部职工股的情况 . 116 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 116 十二、发行人员工及其社会保障情况 . 116 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 124 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 131 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 131 二、发行人所处行业的基本情况 . 131 三、发行人的竞争地位分析 . 152 四、发行人的主营业务 . 161 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 194 六、发行人拥有的特许经营权 . 202 七、发行人的技术与研发情况 . 203 八、发行人境外经营情况 . 205

48、九、发行人质量控制情况 . 206 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 210 一、发行人独立运营情况 . 210 二、同业竞争 . 211 三、关联方及关联关系 . 213 四、关联交易 . 216 五、规范和减少关联交易的措施 . 231 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 234 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 234 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 . 238 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 240 四、董事、监事、高

49、级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 . 241 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 241 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 243 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 . 243 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 . 243 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 244 第九节第九节 公司治理公司治理 . 246 顾家家居股份有限公司 招股说明书 1-1-20 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 246 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 248 三、监事会

50、制度的建立健全及运行情况 . 251 四、独立董事制度建立健全及运行情况 . 252 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 253 六、董事会专门委员会的设置情况 . 254 七、发行人报告期内违法违规情况 . 257 八、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 263 九、发行人内部控制制度的情况 . 263 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 264 一、会计报表 . 264 二、审计意见 . 271 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 271 四、主要会计政策和会计估计 . 273 五、分部信息 . 288 六、非经常性损益表 . 288 七、最近一年收购兼并其他