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1、1-2-1 北京竞业达数码科技股份有限公司北京竞业达数码科技股份有限公司 BEIJING JINGYEDA TECHNOLOGY CO.,LTD （注册地址：北京市门头沟区石龙工业区雅安路（注册地址：北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院号院1号楼号楼C座座8层层805） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人保荐人 （主承销商）（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 1-2-2 声明声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（h
2、ttp:/ 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中
3、国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本一、本次发行的相关重要承诺次发行的相关重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东和实际控
4、制人钱瑞、江源东承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。 （3）前述锁定期满后，本人在
5、发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人在董事、 监事、 高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。 （4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人
6、未将违规减持所得上缴发行人， 则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 1-2-4 2、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员张爱军、曹伟承诺 （1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票， 也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定
7、期限自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。 （3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人在董事、 监事、 高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 本人申报离任六个
8、月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。 （4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人， 则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 3、公司股东瑞丰科技、瑞盈科技承诺 （1）本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票， 也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）若本企业违反承诺，所得收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人， 则本企业当年度及
9、以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本企业完全履行承诺为止。 1-2-5 4、间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人
10、上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人， 则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 5、其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员承诺 其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员李丽、杜中华、王先明、张永智、林清、刘春凤和朱传军承诺： （1）本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所间接持有的发行人股票， 也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前
11、的发行人股份。 （2）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份
12、。 本人在董事、 监事、 高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不超过1-2-6 本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 50%。 （4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人， 则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 （二）持股意向和股份减持的承诺 1、公司控股股东、实际控制人
13、钱瑞、江源东的承诺 （1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 （2）在持有发行人 5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前 3个交易日予以公告， 并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 （3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方
14、式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条中关于集中竞价交易减持的承诺。 （5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 2、公司股东张爱军、曹伟的承诺 （1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 （2） 在持有发行人 5%以上股份期间，本人拟减持发行人股
15、票的，须提前 3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持1-2-7 的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 （3） 本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股 5%以上
16、股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条关于集中竞价交易减持的承诺。 （5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 （三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 在满足法定上市条件的前提下，自公司上市后 36 个月
17、内，因不可抗力、第三方恶意炒作之外的其他因素导致公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产 （如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产相应进行调整，下同） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定公司股价的具体措施 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本1-2-8 市场
18、的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用，并采取措施以促使公司股票收盘价回升。 （1）实施股价稳定措施的前提 公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。 （2）股价稳定的具体措施 公司回购股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会实施回购股票的议案通过后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满
19、足法定条件下，依照批准的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产，则公司可中止实施股票回购计划。公司中止实施股票回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股票回购计划。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 20 个工作日内启动注销程序，并及时办理减资手续。公司用于回购股票的资金原则上不低于 1,000 万元。 如公司未履行上述回购股票的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
20、价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 公司上市后 36 个月内，若公司有新聘任董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺。 控股股东增持公司股票 当满足下列任一条件时，触发控股股东增持公司股票措施：A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会批准；B、公司虽实施股票回购计划但仍满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计1-2-9 的每股净资产”。 控股股东将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告， 增持价格不高于公司最近一期经审计的
21、每股净资产， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件。在实施上述增持计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施股票增持计划。控股股东中止实施股票增持计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则控股股东应继续实施上述股票增持计划。控股股东用于增持股票的资金原则上不低于500 万元。 控股股东在股票增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票，增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的
22、每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股票回购方案表决时，控股股东以董事身份（如有）将在董事会上投赞成票。 如控股股东未履行上述增持股票的承诺，则公司可将控股股东股票增持义务触发当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。 控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。 董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票 当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股票措施： A、控股股东无法实施股票增持方案
23、；B、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”。 董事和高级管理人员将在触发增持股票的条件之日起 30 个交易日起增持公司股票，用于增持股票的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的 80%，不高于董事和高级管理人员上一年度于公司取得1-2-10 薪酬及现金分红总额的 100%。但在上述期间内如果公司股票连续 5 个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实施增持计划。 董事和高级管理人员在股票增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票，增持
24、股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，董事和高级管理人员承诺就公司股票回购方案表决时，本人（如有董事身份）将在董事会上投赞成票。 如董事和高级管理人员未履行上述增持股票的承诺，则公司可将董事和高级管理人员股票增持义务触发当年及其后年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的 80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。 （四）相关责
25、任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 1、公司的相关承诺及相应约束措施 公司承诺： （1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会讨论，在经三分之二以上董事出席的董事会通过决议，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格为发行价格
26、加上同期银行存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 1-2-11 （3）如公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及
27、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施 公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东承诺： （1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价
28、格加算银行同期存款利息， 并根据相关法律、 法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基
29、金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）若本人违反上述承诺的，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行本承诺为止。 3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1-2-12 （1）发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）发行人招股说明书及其摘要若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、本次发行证券服务机构作出的承诺 （1）担任本次发行
30、的保荐机构、主承销商国金证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）担任发行人律师的北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 （3）担任发行人审计机构、验资机构的信永中和会计师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首
31、次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。 （五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司以及公司董事、高级管理人员，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补措施等有关事项作出如下确认及承诺： 1、公司相关措施及承诺 公司拟通过加强日常经营管理，确保募集资金的有效使用， 保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报，并承诺如下： （
32、1）提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制， 提高管理效率和降低内部运1-2-13 营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。公司将通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。 （2）加强技术团队建设，加大研发投入和促进技术创新 公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和促进技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。 （3）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 为规范募集资
33、金的管理，提高资金使用效率，公司已根据公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，并结合自身实际情况，制定募集资金管理办法 。 针对本次发行的募集资金，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金共同进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理办法的相关规定，在进行募集项目投资时，规范使用募集资金，严格履行审批手续。 （4）保证募集资金投资项目实施效果，加快项目实施进度 本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展， 募投项目的实施将有利于提升公司
34、竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。 （5）完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的北京竞业达数码科技股份有限公司章程（草案） 和上市后未来三年分红回报规划。公司的利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。本次发行上市完成后，公司将广泛听取独立
35、董事、投资者尤其是中小投资者的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，不1-2-14 断加大对投资者的回报。 2、公司董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 对公司本次发行上市填补被摊薄即期回报采取的措施能够得到切实履行作出以下承诺： （1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺在本人的职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
36、报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 二、关于利润分配政策的安排二、关于利润分配政策的安排 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 31,729.96 万元。 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）发行上市后公司的股利分配政策 1、制定利润分配政策的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展， 在综合考虑公
37、司实际经营情况、 发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排， 以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 1-2-15 2、制定利润分配政策的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公
38、众投资者的意见； 优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。 3、利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素； （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）公司现金分红的具体条件：公司该年度实现的可分配利润（即公
39、司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；无重大资金支出计划（募集资金项目除外） 。 （4）差异化的现金分红政策： 在符合公司法及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%， 对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公
40、司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的1-2-16 程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
41、安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、利润分配政策的决策机制 公司董事会在制订现金分红具体方案时， 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利
42、润分配具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通，举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配政策制定周期 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 1-2-17 6、上市后三年具体股利分配
43、计划 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后三年内股东分红回报规划的议案 ，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。具体如下： （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （2）公司根据公司法等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、 任意公积金后， 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%， 未来三
44、年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%， 具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 （3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （4）上市后三年，若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 三三、公司特别提醒投资者
45、注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）市场竞争加剧风险 报告期内，公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、 生产、 销售和服务， 并积极向智慧城市领域拓展。随着国民经济的发展， 科学技术的进步，国家在教育行业和城市轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性，提高技术水平，持续保持1-2-18 信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞
46、争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 （二）行业依赖风险 报告期内，公司主要面向教育信息化行业、城市轨道交通安防行业提供行业信息化产品和解决方案的研发、 生产、 销售和服务， 并积极向智慧城市领域拓展。公司主营业务对教育、城市轨道交通行业的依赖程度较高；如果国家对教育行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。 （三）客户相对集中风险 报告期内， 公司城市轨道交通安防业务不断增加， 由于单个项目合同额较大，所以公司客户集中度逐渐增加。报告期内，公司前五大客户收入占当期营业收入的比例分别为 31.62%、40.15%和 47.9
47、1%。如果作为客户的业主、总承包单位在项目招投标、供应商选择等方面作出不利于公司的调整，且公司未能及时拓展、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。 （四）招投标风险 公司主要通过参与业主招标或者协助客户参与业主招标的方式取得项目， 项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于公司预期价格的方式中标，公司业绩将会遭受重大不利影响。 （五）收入波动风险 公司行业信息化解决方案业务一般需要现场安装调试， 并经客户验收合格后才确认收入。随着公司业务规模的扩大，承接的大型项目逐渐
48、增加，项目实施周期较长，公司收入在年度之间可能呈现不均衡性，存在收入波动的风险。 （六）新冠肺炎疫情对公司短期业绩的冲击风险 2020 年 1 月， 新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发， 受疫情带来的停工 （停学）1-2-19 影响， 公司生产经营受到一定的暂时性影响，主要体现公司部分项目的实施时间延后，以及部分项目回款时间延长。2020 年第一季度公司业绩较去年同期有所下降。截至本招股说明书签署之日，随着国内疫情得到控制，公司生产经营情况已经基本恢复正常。但是如果本次疫情发生反复，公司下游客户再次出现长时间停工（停学）的情况，公司 2020 年业绩存在下降的风险。 四、财务报告审计截止日后的主要
49、财务信息和经营情况四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。 （一）公司 2020 年 1-6 月财务信息和经营情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（XYZH/2020CDA10464） ，截至 2020 年 6 月 30 日，公司经营情况和主要财务信息如下： 主要财务数据主要财务数据 2020 年年 1-6 月月 （万元）（万元） 2019 年年 1-6 月月 （万元）（万元） 同比变动同比变动 营业收入 29,360.78 37,572.56 -21.86% 营业利润 9,143.22 11,840
50、.57 -22.78% 利润总额 9,442.06 11,839.22 -20.25% 净利润 8,092.24 10,164.73 -20.39% 归属母公司股东的净利润 8,094.53 10,211.70 -20.73% 扣非后归属母公司股东的净利润 7,674.52 10,136.21 -24.29% 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员） 出具了专项声明， 保证该等财务报表的真实、 准确、完