《珀莱雅：首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《珀莱雅：首次公开发行股票招股说明书.PDF（540页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 珀莱雅化妆品股份珀莱雅化妆品股份有限公司有限公司 Proya Cosmetics Co.,Ltd. （注册地址：（注册地址：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（号楼（D 区）区）1605 室室） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址注册地址:深圳市深圳市罗湖区罗湖区红岭中路红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦十六至二十六十六至二十六层层） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 公司本次公开发行新股 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不在本次
2、发行过程中公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：5,000 万股 每股发行价格：15.34 元 发行后总股本：20,000 万股 预计发行日期：2017 年 11 月 3 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
3、，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司董事、总经理方玉友承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东
4、魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红等 12 名自然人股东承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也
5、不由公司回购该部分股份。 股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺： （1）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份； （2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
6、末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
7、盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司监事的裴竹祥承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整。 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期
8、限将自动延长 6 个月。 保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 11 月 2 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会
9、计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应
10、咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提重大事项提示示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、本次发行的相一、本次发行的相关重要承诺的说明关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺 公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日
11、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、董事、总经理方玉友承诺 公司董事、总经理方玉友承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格
12、不低于发行价。 3、李小林、方爱芬、徐君清等 12 名自然人股东承诺 自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、曹良国等
13、 6 名自然人股东承诺 曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、股东正德投资承诺 股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺：（1）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 本人不转
14、让本人直接或间接持有的公司股份；（2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让
15、本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司监事的裴竹祥承诺： 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内
16、，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时， 对发行价格按照有关规定作相应调整。 7、股东减持承诺的约束措施 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1、稳定股价预案的有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2）稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司上一会计
17、年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同），则立即启动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。 公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。 如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施
18、方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法
19、规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在 2 个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要
20、约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 金金额合计不超过上一会
21、计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个
22、工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的 30%； 单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股
23、价措施的情形时， 本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额； 公司控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%； 公司控股股东、 实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。 5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
24、持。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的资金不超过董事和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且单一会计年度用于增持股份的资
25、金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总和。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则实施稳定股价预案。 （5）公司董事及高级管理人员应根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 公司承诺： “在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上
26、公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、 实际控制人承诺：
27、“在启动稳定股价预案的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取股东分红， 同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” （3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指
28、定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。” （三）关于履行诚信义务的相关承诺（三）关于履行诚信义务的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员负有
29、其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 （1）发行人相关承诺 公司承诺：“若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司
30、章程等另有规定的从其规定。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
31、，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、 监事、 高级管理人员承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简
32、化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会
33、及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者
34、道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 本人侯军呈、方爱琴作为发行人控股股东、实际控制人，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股 5%以上股东需 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本
35、次发行前承诺如下： （1） 本人在锁定期满后 24 个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总数的 6%； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； （4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本次发行前直接持股 5%以上股东方玉友
36、、李小林的持股意向及减持意向 本人作为发行人直接持股 5%以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股 5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下： （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价、 开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，应提前
37、三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 （4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （五）相关主体关于首次公开发行（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据公司的合理预测， 若公司 2017年度内能够完成公开发行并上市， 与 2016年度数据相比，公司 2017 年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和
38、稀释每股收益均存在下降趋势。 1、发行人相关措施及承诺 为保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能
39、力；同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （2）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （3）强化投资者回报机制 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 公
40、司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） ，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投
41、资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行， 本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺： （1）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及
42、上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； （3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。 若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公
43、司未来利润做出保证。 3、公司董事、高级管理人员承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行， 本人作为公司的董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时
44、与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩； 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； （6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。 若本人 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 违反该等
45、承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）本次发行相关中介机（六）本次发行相关中介机构的承诺构的承诺 保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺： 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
46、损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺， 勤勉尽责地开展业务， 维护投资者合法权益， 并对此承担责任。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺： 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
47、并对此承担相应的法律责任。 二、公司发行上市后股利分配政策二、公司发行上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据公司章程（草案），本次发行上市后本公司的利润分配政策如下： （一）（一）公司利润分配公司利润分配原则原则 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，
48、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）公司利润分配的形式（二）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （三）利润分配的顺序（三）利润分配的顺序 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公
49、司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加
50、公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）公司（四）公司现金分红的条件及现金分红政策现金分红的条件及现金分红政策 1、现金分红条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； 2、现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异