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1、深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 深圳科创新源新材料股份有限公司深圳科创新源新材料股份有限公司 Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd. （深圳市光明新区公明街道光侨大道 3333 号新健兴科技工业园 B3 栋 1 楼 B、4楼、5 楼 C、6 楼 C、B5 栋 1 楼 A、2 楼、A5 栋 2 楼东面厂房深圳市光明新区公明街道光侨大道 3333 号新健兴科技工业园 B3 栋 1 楼 B、4楼、5 楼 C、6 楼 C、B5 栋 1 楼 A、2 楼、A5 栋 2 楼东面厂房） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招
2、股说明书招股说明书 （封卷稿）（封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号） 二一七年十一月二一七年十一月本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
3、作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
4、者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票
5、价格变动引致的投资风险。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司首次公开发行股票数量不超过2,200万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 13.24元/股 预计发行日期： 2017年11月29日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,721.7391万股 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年11月28日 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说
6、明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并对下述重大事项予以特别关注。 一、股东关于股份锁定的承诺 （一） 公司控股股东、 实际控制人周东及其控股的科创鑫华、众能投资承诺 1、 除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本公司/本有限合伙在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前本人/本公司/本有限合伙已持有的发行人股份。 2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超
7、过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 3、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，本人自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的， 本人自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，本人自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 4、本人/本公司/本有限合伙所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市
8、后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人/本公司/本有限合伙持有公司股票的锁定期将自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） ；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）公司股东映雪夜锦、苏州天利、钟志辉、丁承承诺 除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外， 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本有限合伙/本公司/本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本有限合伙/本公司/本人持有的发行人公开发行股票前已持有
9、的股份。 （三）通过众能投资间接持有发行人股份并担任公司董事、高级管理人员的敖日格勒、梁剑锋、刘军、周长明承诺 1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份。 2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 3、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的， 自申报离职之
10、日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 4、本人所持股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整） ；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）通过众能投资间接持有发行人股
11、份并担任公司监事的杨莉、廖长春、马婷承诺 1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份。 2、在本人担任公司监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。 3、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间
12、接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 二、公开发行前持股 5%以上股东持股及减持意向 （一）控股股东、实际控制人周东及其控股的科创鑫华承诺 1、减持数量：若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量累计不超过本人/本公司合计持有公司股份总数的百分之十。在符合上述减持条件的前提下，本人/本公司减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理： （1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 1%； （2）如通过大宗交易方式减持，则任意
13、连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 2%； （3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行； （4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。 2、减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 3、减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。 4、信息披露：本人/本公司减持公司股份前，将提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易
14、所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 中竞价交易减持本人/本公司本次发行前所持公司股份的，本人/本公司将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。 （二）众能投资承诺 1、减持数量：若所持发行人股票在锁定期
15、满后两年内减持的，每年减持股票数量累计不超过其持有公司股份总数的百分之二十五。 在符合上述减持条件的前提下，本合伙企业减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理： （1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 1%； （2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 2%； （3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行； （4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳
16、证券交易所的相关规定依法减持。 2、减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 3、减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。 4、信息披露：本合伙企业减持公司股份前，将提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本合伙企业本次发行前所持公司股份的， 本合伙企业将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 若法律、法规
17、及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。 （三）苏州天利承诺 1、减持数量：若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持股票数量累计不超过其持有公司股份总数的百分之二十五。 在符合上述减持条件的前提下，本公司减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理： （1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 1
18、%； （2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 2%； （3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行； （4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。 2、减持价格：以市场价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 3、减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。 4、信息披露：本公司减持
19、公司股份前，将提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本公司本次发行前所持公司股份的，本公司将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。 （四）其他持股
20、 5%以上股东映雪夜锦、钟志辉、丁承承诺 1、减持数量：若所持发行人股票在锁定期满后一年内减持的，减持股票数量最高为 100%。在符合上述减持条件的前提下，本合伙企业/本人减持本次发行前所持公司股份的，则根据不同情形分别作如下处理： （1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 1%； （2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90 个自然日内的减持股份总数将不超过公司股份总数的 2%； （3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于公司股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行； （4）如通过其他合法方式减
21、持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。 2、减持价格：以市场价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 3、减持方式：包括集中竞价交易或大宗交易等证券交易所认可的合法方式。 4、信息披露：本合伙企业/本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本合伙企业/本人本次发行前所持公司股份的，本合伙企业/本人将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由
22、证券交易所予以备案。 若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。如果未履行上述承诺减持发行人股票，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权除息
23、后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施和程序 1、公司回购 （1）公司为稳定股价的目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 （2） 公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外） ，在本公司就稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
24、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （5）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （6）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项要求： A
25、、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； C、公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （7）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （8）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持 （1）公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包
26、括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权除息后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员，对公司股票进行增持。 （2）公司董事会应在有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （3）控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；有义务增持的公司董事、高级管理人
27、员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的 30%， 但不超过该等董事、 高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的 50%。 （4）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （5）触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
28、其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （7）在公司有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 则公司应依照本预案的规定， 依次开展公司回购， 控股股东及董事、高级管理人员增持工作。 （三）股价稳定方案的约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控
29、股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级
30、管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （四）有效期 本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。 四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）发行人承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
31、重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并将按照董事会、 股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。 如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
32、的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、如本公司未能及时履行上述承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （二）发行人控股股东、实际控制人周东及其控股的科创鑫华承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人/本公司将依法购回已公
33、开发售的股份；本人/本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。 如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除权除息事项，购回价格相应进行调整。 2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 3、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止对本
34、人/本公司实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人/本公司履行相关承诺。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 2、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （四）中介机构承诺 光大证券股份有限公司、广东君言律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 、北京中企华资产评估有限责任公司承诺，因其为发行人首次公开发行制作、
35、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 成损失的，其将依法承担相应责任，但其能够证明自己没有过错的除外。 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司完成首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。对此，公司就填补被摊薄即期回报事宜，特承诺如下： （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 本次公开发行可能导致投资者
36、的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司作为专业从事高性能特种橡胶密封材料研发、 生产和销售的国家高新技术企业， 积累了丰富的产品研发及生产经验。 公司所处行业市场前景良好， 然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、市场竞争、跨区域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为了应对风险，增强发行人持续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市
37、场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目。 “高性能特种橡胶密封材料建设项目”拟利用在惠州市博罗县购置的生产基地，通过建设厂房、购置设备和引进人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升级； “研发中心建设项目”拟通过购置一系列国内外先进研发设备，并引进高端技术人才，进一步提升公司的技术研发实力，以开展新产品和新技术的研发。本次募投项目预期效益良好，募集资金深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 到位后，公司将加快上述募投项目的
38、建设，提高股东回报。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 4、提升对异地分支机构的管理水平 随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律
39、的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，修订了公司章程。 公司章程（草案） 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保
40、证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、全体董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： 深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
41、（6）公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于公司上市后三年股东利润分配计划中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。 （7）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监管部门认定为怠于采取填
42、补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司的股权激励计划。 2、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东、实际控制人承诺： （1）本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （2）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于公司上市后三年股东利润分配计划 中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 20%的标准；并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。 （3）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
43、道歉。 违反承诺给公司或者深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （三）重要提示 本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意：公司制订填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 请投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 六、滚存利润分配方案 根据发行人 2016 年第三次临时股东大会决议，在公司首次公开发行股票完成之后， 新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 七、本次发行上市后的股利分配政策 发
44、行人 2015 年度股东大会审议并通过了 关于制定的议案，上述章程（草案）中有关股利分配的主要规定如下： 1、利润分配政策：公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 2、利润分配的形
45、式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 根据本章程， 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
46、水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
47、价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 5、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订， 达成初步方案后， 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在
48、公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配深圳科创新源新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 的情况下） ，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时， 董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布； 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行
49、审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 6、利润分配政策的调整：如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定
50、的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案