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1、 辰欣药业股份有限公司辰欣药业股份有限公司 CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. （济宁高新区同济科技工业园）（济宁高新区同济科技工业园） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路（山东省济南市经七路 86 号）号） 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票不超过 10,000 万股（含） ，其中公开发行新股不超过 10,000 万股（含） ，不进行老股转让，发行后总股本超过 40,000 万股。 每股面值
2、：人民币 1.00 元 每股发行价格：11.66 元 预计发行日期：2017 年 9 月 19 日 发行后总股本：不超过 453,353,000 股（含） 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人杜振新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
3、长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司控股股东辰欣科技集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 3、乾鼎投资、昆吾九鼎、龙邦贸易、智仕九鼎、宝寿九鼎、兴贤九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎及赵白雪等 23 名自然人股东承诺：自公司股
4、票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 有的股份。 4、本次发行前间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员韩延振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
5、 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、本次发行前间接持有公司股份的监事吴恒科承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。 6、公司全体董事、监事和高管承诺：在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） ：中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 9 月 18 日 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3
6、 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行
7、后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、稳定股价预案一、稳定股价预案 上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： （一）触发和终止实施股价稳定方案的条件（一）触发和终止实施股价稳定方案的条件 公司首次公开发行并上市后 36 个月内， 如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关
8、规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 上述事项出现后， 公司应及时召开董事会， 根据市场情况、 公司财务状况等，与稳定股价相关履行义务人协商明确稳定股价的具体方案。 如稳定股价具体方案涉及回购股份，公司需在董事会审议通过具体方案后召开股东大会审议。相关稳定股价具体方案履行必须的审批程序后，相关履行义务人应及时实施。 上述方案实施过程中， 如连续 3 个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计每股净资产，则终止实施。 上述方案实施完毕或终止实施之日起 180 天内，公司、
9、控股股东、董事及高级管理人员的稳定股价相关义务自动豁免，若 180 天后，公司再次出现连续 20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计每股净资产的情形， 公司将再次启动稳定股价的措施。 （二）股价稳定方案的具体措施（二）股价稳定方案的具体措施 公司拟采取的股价稳定措施包括（1）公司向社会公众股东回购股票； （2）控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票； （3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 1、公司向社会公众股东回购公司股票、公司向社会公众股东回购公司股票 公司采取向社会公众股东回购公司股票的股价稳定方案时， 董事会将根据相关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的
10、方案，并辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 提交股东大会审议。 控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购股份的相关股东大会、董事会上投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序后并实施相应的股份回购方案。 公司回购股票的数量不超过公司股本总额的 3%，回购后公司的股权分布、回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票、控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票 公司采取控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票的股价稳定方案时， 将在依法履行相关程序后实施相应的股票增持方案。 控
11、股股东增持公司股份的数量不超过公司股本总额的 2%，增持后公司的股权分布、增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票、非独立董事、高级管理人员增持公司股票 公司采取非独立董事、高级管理人员增持公司股票的股价稳定方案时，公司时任非独立董事、高管的人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票，用于增持公司股票的资金金额不低于其担任公司非独立董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 50%。 对于公司未来拟新聘任的非独立董事、高级管理人员，公司将在其按照本预案作出相应承诺后方可聘任。 （三）约束性措施
12、（三）约束性措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、非独立董事、高级管理人员未按上述预案履行相关义务，将启动如下措施： 1、公司、控股股东未按本预案履行相关义务的、应通过公司就具体原因予以公告，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、非独立董事、高级管理人员未按本预案履行相关义务的，应通过公司就具体原因予以公告， 同时在未履行事宜发生之日起放弃上一会计年度从公司领取辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 税后薪酬额的 50%。 二、关于招股二、关于招股说明说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的承诺 （一）公司及控股股东辰欣
13、科技集团关于公司首次公开发行股票招股（一）公司及控股股东辰欣科技集团关于公司首次公开发行股票招股说明说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、本公司承诺，如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照首次公开发行的发行价格加算截至回购日银行同期活期存款利息确定， 公司将在中国证监会下达相关处罚决定后及时提出预案，提交董事会、股东大会讨论，并根据相关法律法规规定的程序实施。 2、本公司控股股东辰欣科技集团承诺，如公司招股说明书存
14、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断辰欣药业是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的， 辰欣科技集团承诺将在中国证监会下达相关处罚决定后及时审议关于购回已转让原限售股份（如有）的方案（包括购回价格、完成时间等，购回价格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至购回日银行同期活期存款利息）并实施。 （二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股司首次公开发行股票招股说明说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺承诺 1、发行人首次公开发行
15、股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）各中介机构关于公司首次公开发行股票招股（三）各中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明说明书不存在虚假记载、书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 1、发行人保荐机构承诺： “因本机构为发行人本次公开发行出具的文件存在辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
16、损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 发行人保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会
17、计师事务所承诺如下： “因本所为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 ” 3、发行人律师事务所承诺： “本所确认为辰欣药业首次公
18、开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 ” 三、持股三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）辰欣科技集团的持股意向及减持意向（一）辰欣科技集团的持股意向及减持意向 辰欣科技集团承诺在承诺限售期及限售期届满之日起两年内不减持辰欣药业股票；如违反上述承诺，辰欣科技集团将在辰欣药业股东大会及中国证券监督辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 管理委员会指定媒体上说明未履行承诺的具体原因并向股东
19、和社会公众投资者道歉；辰欣科技集团违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付辰欣药业。 （二）乾鼎投资的持股意向及减持意向（二）乾鼎投资的持股意向及减持意向 乾鼎投资承诺在承诺限售期限内不减持辰欣药业股票。 在持有辰欣药业股票锁定期届满之日起两年内， 乾鼎投资减持辰欣药业股份将遵循如下原则： 1、减持股份的数量：乾鼎投资在辰欣药业股票限售期届满后两年内减持数量不超过其所持辰欣药业股份数量的 50%。 2、减持股份的方式及价格：乾鼎投资将依照公司法 、 证券法等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持辰欣药业股份。 3、减持股份的期限：乾鼎投资拟减持辰欣药业股份
20、的，将提前三个交易日通知辰欣药业予以公告，并自辰欣药业公告之日起 6 个月内完成；乾鼎投资将督促辰欣药业及时、准确的履行信息披露义务。 4、未履行承诺的约束性措施：乾鼎投资如未履行上述承诺事项，将在辰欣药业股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上说明未履行承诺的具体原因并向辰欣药业的股东和社会公众投资者道歉； 乾鼎投资违反上述承诺事项而获得的收益将依据法律、法规、规范性文件的规定处理。 四、公司的股利分配政策四、公司的股利分配政策 （一）公司股利分配政策（一）公司股利分配政策 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 在充分重视对
21、投资者的合理投资回报基础上并兼顾公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策。 1、利润分配的方式、利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 分红的利润分配方式。 2、利润分配的条件、利润分配的条件 公司当年盈利、 可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，可以采用现金分红方式进行利润分配。 董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采
22、用股票股利进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配。当条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。 4、利润分配方案的决策程序、利润分配方案的决策程序 公司在年度报告及中期报告披露前， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并拟定股利分配预案，由独立董事审核并发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案应当经股东大会审议批准。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案的权利，董事会
23、、独立董事和持股 3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权； 公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。 5、现金分红政策、现金分红政策 公司若采取现金和股票相结合方式分配股利，应遵循下列原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （
24、3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定。 公司有可供股东分配利润且当期盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告或中期报告中披露未现金分红的原因， 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
25、的利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）公司未来分红回报规划（二）公司未来分红回报规划 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的股东分红回报规划（上市后未来三年）的议案 ，上市后未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公
26、积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 五、发行前滚存利润分配五、发行前滚存利润分配 根据公司 2015 年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。 六、发行前股东股份锁定承诺六、发行前股东股份
27、锁定承诺 1、公司实际控制人杜振新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2、公司控股股东辰欣科技集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。所持
28、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 3、乾鼎投资、昆吾九鼎、龙邦贸易、智仕九鼎、宝寿九鼎、兴贤九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎及赵白雪等 23 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 4、本次发行前间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员韩延振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌承
29、诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 5、本次发行前间接持有公司股份的监事吴恒科承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接
30、持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。 6、公司全体董事、监事和高管承诺：在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%； 在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 七、审计截止日后主要经营状况七、审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后，发行人所处医药行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，不存在以下情况：1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政
31、策发生重大变化；7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 预计 2017 年 1-9 月公司营业收入为 179,300.00 万元至 193,300.00 万元，与上年同期相比变动幅度为 2%至 10%； 预计 2017 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 16,500.00 万元至 17,800.00 万元， 与上年同期相比变动幅度为 5%至 13%。 （以上数据未经审计且不构成盈利预测） 。 八、重大风险提示八、重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险，并提醒投资者认中的下列风险，并提醒投资者认真阅读招股真阅
32、读招股说明说明书书“风险因素风险因素”章节的全部内容。章节的全部内容。 （一一）医疗机构药品集中采购医疗机构药品集中采购产品价格下行的风险产品价格下行的风险 2009 年， 中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见的出台标志着国家新一轮的医药卫生体制改革启动。 此次改革一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求的释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。 2009 年和 2010 年，卫生部等部门先后颁布了关于进一步规范医疗机构药辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 品集
33、中采购工作的意见和医疗机构药品集中采购工作规范等文件，上述规定明确医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构使用的其他药品原则上必须全部集中采购。 2010 年 11 月，国务院办公厅下发关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见 ，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，其集中采购价格不得高于卫生部和发改委制定的国家基本药物零售指导价格。 根据相关政策要求，各省（区、市）对纳入集中采购
34、目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网采购的采购方式。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，导致基本药物出厂价格呈不断下降趋势。因此，公司的产品价格存在下滑风险。 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司基本药物销售收入占主营业务收入的比例分别为 57.49%、58.80%、61.63%和 57.66%；纳入医保目录范围药物销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.87%、96.21%、94.37%和 95.39%，持续的药品降价趋势将对公司的盈利造成一定的影响。 （二）药物投标失败风险（二）药物投标
35、失败风险 受关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见和医疗机构药品集中采购工作规范 、建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见等文件的规范要求，药品销售已形成以省（区、市）为单位分别集中招标采购，分省销售的格局，招标周期一般为 1-2 年。目前，各省（区、市）的药物集中招标采购模式主要有三种：第一种是“双信封”的招标制度，即投标人在编制标书时，分别编制经济技术标书和商务标书，并同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉，以及GMP（GSP）资质认证、药品质量抽验抽查历史情况、电子监管能力等指标进行评审，保证药品的质量。商务标书主要
36、考虑价格因素。在经济技术标书合格的情况下，商务标书价格最低者中标；第二种是改良的“双信封”制度，在商务标书辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 价格最低者中标的基础上，再从经济技术标书评审合格入围的企业中，选择符合降价要求且综合得分较高的企业同时中标；第三种为综合评分制度，采取经济技术标和商务综合标占不同的分值综合评审。 大部分省份在药品集中招标采购采取只有经济技术标书评审合格的药企才能进入商务标书评审，在确保药品质量的前提下，依据投标价格的高低来确定中标对象，此种模式有利于公司此类生产规模大、行业排名靠前、市场信誉良好的药企中标。2013 年以来，个别省份改变了以前年度以经济技术标
37、书为前提的评审方式，采取经济技术标和商务标综合评审，其中经济技术标占比偏低，商务标占比偏高。 药品采购的集中招标定价模式及双信封制度的演化深入， 可能引发新一轮的药品大幅降价的趋势，同时加剧了投标竞争激烈程度。在药物招标采购中，如果更多的省份采取经济技术标分值偏低的招标政策， 将导致公司原有经济技术标的优势减少或消失，加大公司投标失败的风险，影响公司药品的市场销售，从而导致公司经营业绩出现大幅波动的情况。 （三）（三）国家规范抗菌类药物临床应用导致部分产品销售下降风险国家规范抗菌类药物临床应用导致部分产品销售下降风险 抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一， 为提
38、高细菌性感染的抗菌治疗水平， 保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌类药物临床合理应用，主要包括：建立抗菌类药物临床应用管理制度，对临床应用的抗菌类药物实行分级管理，对医疗机构购进抗菌类药物的品种规格予以限制等。 2012 年 4 月 24 日， 卫生部发布了 抗菌药物临床应用管理办法 ，对合理使用抗菌药物进行了规范。2015 年 8 月 27日， 国家卫计委和国家中医药管理局联合公布的关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知中，进一步明确了医生不能因为任何原因滥开抗菌药物。2016 年，国家卫计委、发改委等 14 个部门联合印发了遏制细菌耐药国家行动计划（2
39、016-2020） ，提出到 2020 年零售药店凭处方销售抗菌药达到全覆盖，进一步限制零售终端抗生素销售。2017 年 3 月，国家卫计委发布关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知 ，重点督查基层医疗，要求医疗机构制定抗菌药物供应目录并明确各级医师抗菌药物处方权， 上报至当地卫计局备案。2014 年以来，安徽、浙江、江苏、江西、黑龙江、辽宁、山东、广东等辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 省区相继出台了禁止或严格限制门诊输液（特别是抗菌药物输液）的指导意见，国内多地市部分高等级医院也逐步实施禁止或严格限制门诊输液 （特别是抗菌药物输液）的政策；未来禁止或者严格控制门
40、诊输液（特别是抗菌药物输液）的范围可能进一步扩大。 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司抗菌类药品销售收入（其中包含抗菌类输液）分别为 35,342.27 万元、31,223.10 万元、29,365.16万元和 12,791.39 万元，占主营业务收入的比重分别为 14.86%、12.63%、11.70%和 10.43%。 公司部分抗感类输液和普通输液用于门诊，将受限制门诊输液的政策影响。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司普通输液的销售收入分别为 48,070.57 万元、57,519.92 万元、63
41、,197.45 万元和 28,472.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 20.21%、23.27%、25.18%和 23.23%；同期公司抗感染类输液的销售收入分别为 11,470.74 万元、10,797.74 万元、10,150.09 万元和4,489.03 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.82%、4.37%、4.04%和 3.66%。 随着抗菌药物临床应用管理的加强和更多省区或医院禁止或严格控制门诊输液（特别是抗菌药物输液） ，公司生产的抗菌药物及用于门诊治疗的输液产品的销售存在下降的风险。 （四四）原材料、包装物价格波动及其采购控制的风险）原材料、包装物价格波动及其采购控制
42、的风险 原料药主要包括邻苯二甲酰丙氨酰谷氨酰胺、 克林霉素磷酸酯、 胞磷胆碱钠、硫酸庆大霉素、醋酸泼尼松、地塞米松磷酸钠等化学原料药，以及输液瓶、塑瓶颗粒、塑瓶组合盖、多层共挤膜等药包材。2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 1-6 月，上述原材料和包装物占主营业务成本的比例分别为 72.06%、71.47%、70.88%和 72.20%，比例较高。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。 同时，原材料和包装物的质量直接决定公司产品质量，尽管公司制定了一系列采购供应管理制度，建立了由供应部、质量保证部、审计部等多个部门组成的联合工作组机制， 对供应商从
43、资质、 规模、 质量控制等方面进行全方位实地考察，实施严格的管理。但公司仍然可能存在采购的原材料和包装物在质量、数量与生辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 产经营的要求不一致的情况，影响公司正常的生产经营和声誉，给公司造成不利的影响。 如公司不能合理安排采购，控制原材料和包装物的价格波动和质量，将对公司盈利能力和声誉产生不利影响。 （五（五）产品质量控制的风险）产品质量控制的风险 医药产品质量直接关系到使用者的人体健康， 我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。药品生产企业在组织生产经营过程中，一方面在机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生产验
44、证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面都有较高的要求，另一方面需要建立完善的生产质量控制制度， 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证产品质量。2011 年 3 月，中国药品生产质量管理规范（2010 年修订） （GMP）正式施行，相比 1998 年实施的 GMP 更加严格。 随着公司产销规模扩大， 产品种类增多， 原材料采购品种及供应商数量增加，采购、 生产和销售的组织复杂度不断提高，对公司产品质量管理水平的要求也相应提高；如果公司对原辅料采购和药品生产、仓储及配送等过程不能采取有效、完善的质量控制措施，适应经营规模的扩大和国家药品质量控制日益严格的要求， 导
45、致生产药品因各种原因出现质量问题，影响产品销售或对消费者健康造成不利后果，会对公司的药品生产资质维持、药品销售推广等生产经营产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。 报告期内，公司因药品质量不合格受到 2 次行政处罚，因使用不合格药包材受到 1 次行政处罚。具体情况如下： 序号序号 处罚单位处罚单位 处罚文号处罚文号 处罚时间处罚时间 处罚内容处罚内容 处罚事项处罚事项 1 济宁市食品药品监督管理局 （济）药行罚 20143号行政处罚决定书 2014.5.4 没收违法所得 2,700元，同时处以罚款5,400 元，罚没金额合计 8,100 元。 批号为 1304101221，规格为5ml：0.2
46、g 的替加氟注射液经辽宁省食品药品检验所检验，有关物质不符合规定。 2 济宁市食品药品监督管理局 （济）药行罚 20142号行政处罚决定书 2014.5.14 没 收 违 法 所 得10,908 元， 同时处以罚款 22,302 元，罚没金额合计 33,210元。 批号为 1307052101，规格为100ml： 氟康唑 0.2g 与氯化钠0.9g 的注射液经北京市药品检验所检验， 氟康唑含量测定不 符 合 规 定 ； 批 号 为1210110512，规格为 100ml：氟康唑 0.2g 与氯化钠 0.9g 的注射液经北京市药品检验所检验，装量不符合规定。 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1
47、-1-17 3 济宁市食品药品监督管理局 （济）食药罚201510号行政处罚决定书 2015.7.21 责令停止使用； 罚款20,000 元。 使用的低硼硅玻璃安瓿（批号：201407-5，规格：1ml）经国家食品药品监督管理局济南药品包装材料检验中心检验，折断力不符合要求。 公司受到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并采取有效的整改措施。根据济宁市药监局出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大违法行为。 （六（六）固定资产投资增加较快的风险）固定资产投资增加较快的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司固定资产等长期资产投资分别为 47,048.02
48、 万元、 16,511.18 万元、 21,842.30 万元和 6,299.46 万元，较高的固定资产投资会挤占公司的营运资金。 如果公司未来继续加大固定资产投资， 则可能需要增加付息债务以满足营运资金需求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力。 固定资产规模的快速扩大和公司对机器设备采取的双倍余额递减加速折旧的核算方法导致建成项目投产前期折旧费用增加较多，另外，公司项目分年逐步达产的特点导致投产前期产能利用率及新增收入相对较低， 对净利润产生不利影响。 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度， 公司固定资产的折旧费用分别为 16,605.58万元、18,707.41 万元和 19
49、,281.63 万元，增长较快。2017 年 1-6 月，公司固定资产的折旧费用为 9,084.09 万元。如果公司未来继续加大固定资产投资，折旧费用的较快增长将影响公司的盈利能力。 （七（七）所得税优惠政策变化的风险）所得税优惠政策变化的风险 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务总局、山东省地方税务局联合下发的关于认定山东 889 家企业为 2014 年高新技术企业的通知（鲁高科字201533 号） ，公司通过国家高新技术企业重审，2014 年-2016 年企业所得税减按 15%计缴。目前，公司高新技术企业复审工作正在进行中，2017年 1-6 月份暂按 15%的优惠所得税率执
50、行。 根据 企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行） 的有关规定，公司在纳税年度符合规定的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。 报告期内，公司因享受上述所得税优惠对经营成果产生的影响金额如下： 单位：万元 辰欣药业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 项项 目目 2017 年年 1- -6 月月 2016 年年度度 2015 年度年度 2014 年度年度 企业所得税优惠税率影响 1,349.37 3,206.30 3,069.90 2,986.29 研发费用加计扣除影响 - 492.99 568.10 484.02 合合 计计 1,349.37 3,699.29 3,638.