明德生物：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 武汉明德武汉明德生物生物科技股份有限公司科技股份有限公司 WUHAN EASYDIAGNOSIS BIOMEDICINE CO., LTD. 武汉市东湖开发区关东科技园东信路特 1 号留学生创业园 E 栋 2 楼 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街四川省成都市东城根上街 95 号号）武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 1,664.6287 万股（全部为新股发行，不涉及转让老股） 每股面值： 人民币 1.00 元

2、 每股发行价格： 20.45 元 预计发行日期： 2018 年 6 月 29 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 6,658.5147 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人陈莉莉、王颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接

3、或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购本企业持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东陈鑫涛、王锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 、周琴、汪汉英、新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙） 、新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业或本人持有的公司本次公开发行股票前已发

4、行的股份。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长

5、6个月的锁定期。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 其他股东的限售安排： 根据 公司法 及其他相关法律法规， 本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018 年 6 月 27 日 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 公司声明公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

6、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会和其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存

7、在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股东公开发售方案一、股东公开发售方案 本次公司公开发行不超过 1,664.6287 万股新股， 不涉及公司股东公开发售的情形。 二二、相关承诺事项、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺（一）股份锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人陈莉莉、王颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或

8、间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 2、公司股东新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份， 也不由公司回购本企业持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 3、公司股东陈鑫涛、王锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 4、公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 、周琴、汪汉英、新余人合安

9、瑞投资合伙企业（有限合伙） 、新余人合安华投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本企业或本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。 5、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 级管理人员期间和任期届满后六个月内， 每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。 6、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的

10、公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 7、其他股东的限售安排：根据公司法及其他相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。 （二）公司发行前持股二）公司发行前持股 5

11、%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东陈莉莉、控股股东陈莉莉、王颖、王颖的减持意向的减持意向 （1）在锁定期满后的 12 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的 25%（如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同） ；在锁定期满后的 24 个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的 40%。 （2）减持所持有的明德生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）

12、减持所持有的明德生物股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在明德生物首次公开发行前所持有的明德生物股份在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于明德生物首次公开发行股票的发行价格。 （5）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

13、道歉。 （6）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2、上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的减持意向、上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的减持意向 （1）在锁定期满后的 24 个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。 （2）减持所持有明德生物的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持所持有的明德生物股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （

14、4）减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 （5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （三）关于稳定公司股价的预案（三）关于稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下：

15、 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时 （在最近一期财务审计基准日武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 后， 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 上述 “上一会计年度期末经审计的每股净资产”将相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心

16、，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 2、稳定股价措施、稳定股价措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时， 公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价： （1）公司回购股票； （2）控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）董事、高级管理人员增持公司股票； （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关决策程序后实施，按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实

17、施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件， 则公司、 控股股东、 实际控制人、 董事 （独立董事除外） 、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告后起 120 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第 121 日起自动重新生效，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。 3、稳定股价措施的具体安排、稳定股价措施的具体安排 （1）公司回购股票 若公

18、司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份， 公司将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖承

19、诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、 实际控制人增持公司股票，公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）董事

20、、高级管理人员增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票， 其将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发

21、行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 4、稳定股价方案的终止、稳定股价方案的终止 自稳定股价方案公告后起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 15 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定股价方案、未履行稳定股价方案的约束措施的约束措施

22、本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后将对控股股东、 实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （2） 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事 （独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外） 、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的， 公司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后将对其从公司领取的收入

23、予以扣留，直至其履行增持义务。 （四） 关于信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的（四） 关于信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺相关承诺 1、公司相关承诺、公司相关承诺 公司承诺：“如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规

24、定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺、公司控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖承诺：“如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作， 并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作， 公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价

25、格及回购股份数量做相应调整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。” 3、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （五）本次发行相关中介机构的承诺（五）本次发行相关中介机构的承诺 国金证券股份有限

26、公司承诺： “因本公司为明德生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，依法先行赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 ” 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为明德生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，依法赔偿投资者损失。如能证明本所无过错的除外。 ”

27、 北京大成律师事务所承诺： “因本所为明德生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定及其他相关规定，依法赔偿投资者损失。如能证明本所无过错的除外。 ” （六）未能履行承诺时的约束措施（六）未能履行承诺时的约束措施 公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招股说武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履

28、行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 3、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺； 4、 相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 5、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿； 6、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。 三三、滚存利润分配政策及分红政策滚存利润分配政策及分红政策 （一）滚存利润分配（一）滚存利润分配 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现

29、的未分配利润作为滚存利润， 由公司完成本次公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 （二）上市后的股利分配政策（二）上市后的股利分配政策 1、利润分配的基本原则、利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配的具体政策、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式 公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，中期利润分配

30、的原则、办法及程序与年度分红一致。 （2）现金分红的条件 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 公司现金分红的具体条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行） ； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公

31、司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况， 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利， 用以偿还其所占用的资金。 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红， 即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如存在以前年

32、度未弥补亏损的， 以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 （3）发放股票股利的条件 公司经营情况良好； 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （4）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期

33、且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）上市后三年的具体股利分配计划（三）上市后三年的具体股利分配计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案） 中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益

34、，公司制定了公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划 ，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下： 公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十， 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满

35、足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行

36、业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容， 请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四、四、填补被摊薄即期回报填补被摊薄即期回报的措施的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降， 公司拟通过加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下： （一）针对经营风险及时制定应对措施（一）针对经营风险及时制定应对措施 在中国社会向老龄化发展、人均可支配收入与人均医疗保健支出

37、持续增加、分级诊疗制度推进、诊断技术不断进步的大环境下，体外诊断行业快速发展，已成为医疗市场最活跃且发展最快的行业之一。 公司主要从事 POCT 快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售，从总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强，最近三年公司营业收入呈现增长趋势。 在经营发展过程中，公司主要面临着市场竞争风险、销售模式风险、产品质量风险及研发风险等。为此，公司未来将在保持感染性疾病和心脑血管疾病快速诊断领域独特竞争力的基础上，进一步在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务网络等方面持续提升，提高综合竞争实力，以应对可能面临的经营风险。 （二二）不断提高持续回报能力）不断提高持续回报

38、能力 1、积极进行技术创新，提高公司核心竞争力、积极进行技术创新，提高公司核心竞争力 本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，积极进行技术创新，增加产品品种系列，提升产品技术含量，持续扩大优势产品的市场占有率，保持主导产品的竞争优势，形成规模效益，实现良好的现金流回报。 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源， 力争提前完成

39、募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了募集资金管理制度（草案） 和信息披露事务管理制度等内控管理制度。本次公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、

40、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司近年来实现了快速发展， 过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金的使用效率；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本；加强预算管理，节省公司的各项费用支出。通过实施以上管理措施，控制公司经营和管控风险，不断提升公司经营效率与盈利能力。 5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201

41、343 号）的规定，公司在公司章程（草案） 中对利润分配做出了制度性安排，且制定了武汉明徳生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划 ，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 五五、特别风险提示、特别风险提示 （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 近年来，在中国社会向老龄化发展、人均可支配收入与人均医疗保健支出持续增加、分级诊疗制度推进、诊断技术不断进步的背景下，我国 POCT 行业得到武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的细分行业之一。快速增长的POCT 市场，吸引了众多国内外生产企业加入竞争，

42、行业竞争较为激烈。从竞争环境来看， 国际跨国公司在我国 POCT 的高端市场中占据相对垄断地位， 利用其产品、 技术和服务等各方面的优势， 不断加大在华投资力度。 而国内大多数 POCT产品生产企业以生产中低端诊断产品为主，生产规模普遍较小。经过多年的不懈努力， 公司已跻身国内 POCT 规模企业行列， 在感染性疾病和心脑血管疾病快速诊断领域内具备较强竞争实力。但是，如果公司不能在新产品开发、产品质量、研发能力、销售与服务网络等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。 （二二）新产品研发与注册风险新产品研发与注册风险 随着 POCT 产品逐渐被世界上越来越多的国家和地区

43、应用于医疗诊断， 市场对 POCT 产品的要求也不断提高，POCT 产品生产企业需要根据市场情况，研制新产品以满足市场不断变化的需求。 公司自成立以来， 一直重视产品研发和技术创新， 但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度相互渗透、知识密集、技术含量高的高技术活动，新产品研发从立项到上市一般需要3-5年时间， 其中研发周期一般需要1年以上，研发过程中的任何一个环节均关系着新产品研发的成败，风险较高。新产品研发成功后还必须经过产品标准审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段后才能上市，注册周期一般为 1-2 年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致新产品开发

44、活动的终止。如果公司新产品研发或注册失败，将导致公司没有新的产品进入市场，会对公司未来业绩产生不利影响。 （三）（三）行业监管风险行业监管风险 体外诊断行业行政主管部门为国家食品药品监督管理总局（简称 CFDA） ，并归属其下设的医疗器械监管司具体管理。自 2014 年以来，CFDA 陆续颁布了体外诊断试剂注册管理办法 、 医疗器械生产质量管理规范等一系列法规制度，对体外诊断试剂研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。体外诊断行业相关政策仍在不断完善和调整中， 政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果公司不能及时武汉明德生物科技股份有限

45、公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对公司的经营产生不利影响。 此外，目前国内体外诊断行业主流的开票方式以“多票制”为主，在医保控费的背景下， “两票制”将逐步在全国地区推行。两票制的实施能够减少流通环节和中间的不规范行为， 但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，两票制的实施或对代理商的模式产生冲击。明德生物主要采用经销方式进行销售，如果公司不能及时调整以适应“两票制”等制度的实施，则存在经销商管理体系受到冲击的风险，将会对公司的经营产生不利影响。 （四四）成长成长性性下降下降的风险的风险 报告期内，公司维

46、持较快发展速度，2015 年至 2017 年，公司营业收入规模从 9,534.16 万元上升至 16,512.33 万元，年复合增长率达到 31.60%。随着公司的收入规模持续扩大， 以及市场竞争日趋激烈， 公司未来面临增长速度放缓的风险。 六六、审计报告截止日后的主要经营状况、审计报告截止日后的主要经营状况 公司最近一期的审计报告审计截止日为 2017 年 12 月 31 日。公司 2018 年1-3 月财务报表未经审计，但已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了勤信阅字【2018】第 0004 号审阅报告 。 2018 年 1-3 月，公司营业收入 3,782.48 万元，归

47、属于母公司股东的净利润1,362.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,353.65 万元，较去年同期分别上升了 24.07%、24.36%、27.48%。公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 公司经营业绩无明显的周期性和季节性特点。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定， 主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变

48、化。 2018 年 1-6 月，公司预计可实现营业收入区间为 9,232.39 万元至 10,911.00万元，较 2017 年同期变动幅度为 10.00%至 30.00%；预计可实现归属于母公司武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 股东的净利润为3,754.73万元至4,437.41万元， 较2017年同期变动幅度为10.00%至 30.00%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,639.02 万元至 4,300.66 万元， 较 2017 年同期变动幅度为 10.00%至 30.00%。（前述数据并非公司所作的盈利预测，相关预计数据未

49、经注册会计师审计） 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 目目 录录 本次发行简况本次发行简况 . 1 公司声明公司声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、股东公开发售方案 . 4 二、相关承诺事项 . 4 三、滚存利润分配政策及分红政策 . 11 四、填补被摊薄即期回报的措施 . 14 五、特别风险提示 . 15 六、审计报告截止日后的主要经营状况 . 17 目目 录录 . 19 第一节第一节 释义释义 . 24 一、普通术语 . 24 二、专业术语 . 25 第二节第二节 概览概览 . 28 一、公司简介 . 28 二、公司控股股东、实际控制人

50、简介 . 32 三、公司主要财务数据 . 32 四、本次发行情况 . 34 五、募集资金用途 . 34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 36 一、本次发行基本情况 . 36 二、本次发行的有关当事人 . 37 三、公司与本次发行有关当事人的关系 . 39 四、本次发行上市的重要日期 . 39 第四节第四节 风险因素风险因素 . 40 武汉明德生物科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 一、经营风险 . 40 二、研发风险 . 41 三、行业监管风险 . 42 四、募集资金投资项目风险 . 43 五、管理风险 . 44 六、财务风险 . 44 第五节第五节 公司基