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1、 福建星云电子股份有限公司福建星云电子股份有限公司 （Fujian Nebula Electronics Co.,Ltd.） 福建省福州市马尾区快福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路安马江大道石狮路 6 号号 1- -4# #楼楼 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作
2、出投资决定。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的上限为 1,700 万股，且不低于发行后总股本的25%。本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 15.74 元 发行日期 2017 年 4 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,770 万股 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 11 日 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董
3、事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4、，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应关
5、注本公司特别提醒投资者应关注以下重大事项以下重大事项提示提示，并，并认真阅读本招股说明认真阅读本招股说明书的“第四节书的“第四节 风险因素”一节的全部内容：风险因素”一节的全部内容： 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次发行前发行人总股本 5,070 万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份， 具体发行方案详见本招股说明书 “第三节 本次发行概况” 之 “一、本次发行的基本情况” 。 二、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺二、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺： （1）除在公司首次
6、公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期” ） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间， 本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
7、之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份； 本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。 （3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （4） 在公司股票上市后六个月内
8、如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、公司股东达晨创丰、肖冰承诺： 在下述期限内并以在后到期的日期为准， 不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份： （1）自公司股票在证券交易所上市之日起，至上述增资（指 2015
9、 年 6 月公司注册资本从 4,830 万元增至 5,070 万元的增资） 的工商变更登记完成之日起满三年之日（即 2018 年 6 月 29 日）止；或（2）自公司股票在证券交易所上市之日起，至公司股票在证券交易所上市之日起满一年之日止。 3、公司股东鑫鸿管理、秉诚管理、陈天宇、赵兰娥、吴琼承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起一年内， 不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。 4、公司股东宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起一年内， 不直接或间接转让其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由
10、公司回购其直接或间接持有的上述股份。 5、除李有财、江美珠、汤平、刘作斌外，担任发行人董事的其他股东刘秋明、罗观德承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期” ） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间， 本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起
11、六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份； 本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。 （3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
12、按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （4） 在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、担任发行人监事的股东张胜发承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期” ） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票
13、前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间， 本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份； 本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报
14、离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。 （3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 三、公司发行前持股三、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺如下： （1）本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。 （2）本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。在公司股票上市后六个月内
15、如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的， 本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价， 且每年减持数量不超过届时本人持股总数的 25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （4）本人减
16、持公司股份的方式，应符合有关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 公司控股股东和实际控制人未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：如果其未履行上述承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果其因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公
17、司所有，其承诺在获得收益后 5 个交易日内将前述收益上缴给公司。如果因其未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 四、公司上市后的股价稳定预案四、公司上市后的股价稳定预案 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因公司派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司
18、将启动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时， 公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份” ） ，应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议， 该决议须经出席股东大会
19、会议的股东所星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 2、控股股东增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东李有
20、财、江美珠、汤平、刘作斌应在符合相关法律、 法规及规范性文件的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 公司回购股份方案实施完毕之次日起的3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%； 控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不
21、超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 有增持公司股票义务的公司
22、董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时， 除应符合相关法律、 法规及规范性文件的要求之外， 还应符合下列各项条件：增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的
23、董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票的启动程序 （1） 公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； （2） 公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 60 个交易日内实施完毕； （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东
24、及董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的启动程序 （1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； （2）控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、公
25、司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）约束措施 1、公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承
26、担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若控股股东李有财、江美珠、汤平、刘作斌违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等控股股东应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承
27、诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉， 并提出星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 （3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
28、公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起， 扣减其每月税后薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。 3、上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关主体自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 五、关于招股说明书信息披露真实、完整、准确、五、关于招股说明书信息披露真实、完整、准确、及时及时的承诺的承诺 1、公司承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记
29、载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） ，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失星云
30、股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 的，公司将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告， 并在前述事项公告
31、后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的原限售股份（以下简称“购回股份” ） 、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （4）若上述公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行， 公司将及时进行公告， 并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （5）上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不
32、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有） ，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。 在实施上述股份购回时， 如法律、 法规、 公司章程等另有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 资
33、者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告， 并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （4）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、 赔偿损失等承
34、诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （5）本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履行承诺的担保。 若本人未履行上述购回已转让的公司原限售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转让。 （6）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
35、遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）若公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有） 、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司董事、监事、高级管理人员将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）以及赔偿投资者损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （4）公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 拒不履行或者放弃履行承诺。 （5）上述承诺为公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示
36、，公司董事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。 4、发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺：若因兴业证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依照相关规定先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师福建至理律师事务所承诺：若因本所为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本事务所为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
37、大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依法赔偿投资者损失。 六、填补六、填补被被摊薄摊薄即期回报的措施即期回报的措施及承诺及承诺 截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本总额为 5,070 万股，归属于母公司股东的净资产约为 2.22 亿元， 根据本次发行方案， 公司拟发行股数不超过 1,700 万股，拟募集资金净额约为 2.35 亿元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。 公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了公司募集资金使
38、用管理办法 ，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司募集资金使用管理办法的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，
39、 拟投资于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目、中小型锂电池检测系统产业化项目和研发中心项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模，增强自主创新能力。新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目、中小型锂电池检测系统产业化项目在建成投产后，将提高公司的生产能力，解决公司产能日益紧张和市场需求日益增长之间的矛盾，巩固公司的行业领先地位。研发中心项目为基础技术研究，不直接产生经济效益，研发方向将以现有业务为核心，开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强
40、化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、加大研发力度，不断提升核心竞争力 公司长期专注于自主创新，已取得多项专利和技术成果，在锂电池主要应用领域具有行业领先的技术。公司将以本次发行上市为契机，以市场需求为导向，继续加大在新技术、新产品方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化进程，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，从而增强公司的核心竞争力。 4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司制定了本次发行上市适用后的公司章程（草案） 和未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划 ，进一步明确
41、了公司的利润分配政策，明确了公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项，制定了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行， 公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
42、 3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、 发行人及其控股股东、 董事及高级管理人员违反相关承诺的七、 发行人及其控股股东、 董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： 1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体
43、原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。本公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议， 以尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 公司控股股东、 实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股
44、东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （三）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 公司董事、监事
45、、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资
46、者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 八、本次发行完成前滚存利润的分配安排八、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据 2015 年10月 16日召开的公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 九、本次发行上市后的利润分配政策九、本次发行上市后的利润分配政策 （一）根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的
47、在本次发行上市后适用的公司章程 （草案） ，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2、利润分配的形式 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2）在利润分
48、配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 （3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、 公司所处的发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期分红。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
49、金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、 提取法定公积金后仍有剩余时， 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以
50、股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 星云股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进