《浙版传媒：浙版传媒首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙版传媒：浙版传媒首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF（131页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1-2-1 浙江出版传媒股份有限公司 浙江出版传媒股份有限公司 Zhejiang Publishing & Media Co., Ltd. （浙江省杭州市下城区体育场路 347 号 18 层） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同
2、时 刊 载 于http:/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证
3、监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定、持股意向及减持意向承诺（一）股份锁定、持股意向及减持意向承诺 1、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺 “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，
4、也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 三、上述股份锁定承诺期限届满前，本公司无减持发行人股份的意向；上述股份锁定承诺期限届满后， 本公司将根据商业投资原则， 在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将根据届时有效的相关规定提前通知发行人并予以公告，按照公司法 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 四、 如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持本公司持有的发行人股份
5、，本公司将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 本公司及一致行动人通过证券交易所集中竞价交易方式减持的， 在任意连续90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 本公司及一致行动人通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 通过协议转让方式减持的，本公司、受让方在 6 个月内的任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的， 本公司将严格浙江出版传媒股份有限公司
6、 招股说明书摘要 1-2-4 按新规则执行。 五、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。 六、 本公司所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行人股份被出售的， 本公司承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知发行人并予以公告。 七、本公司持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 八、具有下列情形之一的，本公司承诺不减持持有的发行人股份： 1、发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
7、未满 6个月的。 2、本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 3、中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户； 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 2、其他股东承诺、其他股东承诺 公司其他股东新
8、华文投、浙商汇融、杭州骅宇、南昌华章、杭州文广、杭州工商信托、杭报集团、宁波广电承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。 通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 通过协议转让方式减持的，本单位、受让方在 6 个月内的任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总
9、数的 1%。 如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的， 本单位将严格按新规则执行。 ” （二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司的措施及承诺、公司的措施及承诺 为有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力， 公司拟通过完善公司治理、提高资产运营效率、积极发展主营业务、强化募集资金管理和使用、注重投资者回报及权益保护等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 证券法 上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的
10、要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将加强应收账款管理，提高资产运营效率，提升公司盈利水平。 （3）积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平 公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域市场竞争地位的基础上，通过浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 推
11、动发行业态升级、发展数字出版业务等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。 （4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （5）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
12、的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的公司章程，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定， 制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的权利，提高公司的未来回报能力。 （6）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 2、公司控股股东浙版集团承诺、公司控股股东浙版
13、集团承诺 （1）不滥用控股股东地位，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； （2）如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后， 如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 定不符时， 本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 3、浙版投资承诺、浙版投资承诺 （1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； （2）
14、如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 4、公司董事、高级管理人员承诺、公司董事、高级管理人员承诺 （1）不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
15、填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，则拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 作为回报填补措施相关责任主体
16、之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （三）相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施（三）相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施 1、公司未履行承诺事项的约束措施、公司未履行承诺事项的约束措施 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。 若未履行相关承诺，本公司将公开说明未履行相关承诺的具体原因， 并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本公司未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受
17、损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 2、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资未履行承诺事项的约束措施、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资未履行承诺事项的约束措施 公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺： “本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关承诺，本公司将促使发行人及时披露未履行相关承诺的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉。 如因本公司未履行相关承诺，致使发行人或投资者遭受损失的，本
18、公司将依法承担赔偿责任。在履行相关承诺前，本公司不减持所持的发行人股份，暂不领取在发行人处获得的股东分红， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” 3、公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施、公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。 若未履行相关承诺，本人将促使公司及时披露未履行相关承诺的具体原因， 并向公司股东和社会公众浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 投资者道歉。如因本人未履行相
19、关承诺，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” （四） 关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺（四） 关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司承诺、公司承诺 （1）公司确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在 5 个交易日内根据相关法律、 法规及 公司章程 的规定召开董事会并
20、发出召开临时股东大会的通知， 审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。 回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价应做相应调整。 （3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资
21、者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺 （1）本公司确认发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 30 日内启动依法回购已转让的原限售股份，并督促
22、发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价应做相应调整。 （3）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （4）若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺 （1）本人确认招股说明书及其摘
23、要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 如违反上述承诺，本人将公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东及其他公众投资者道歉。如果给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 4、中介机构承诺、中介机构承诺 （1）保荐机构承诺 财通证券承诺：因财通证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
24、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 （2）发行人会计师承诺 天健会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 （3）发行人律师承诺 天册律师承诺：若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 在该等违法事实经依法认定后，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法赔偿投资者损失。 （五）关于公司股东持股
25、情况的专项承诺（五）关于公司股东持股情况的专项承诺 发行人根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露出具了如下专项承诺： （1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； （4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形； （5）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形； （6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 二、本次公开发行前滚存利润分
26、配方案二、本次公开发行前滚存利润分配方案 经公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后执行的浙江出版传媒股份有限公司章程 。根据公司章程（草案） 的规定，公司发行上市后的股利分配政策如下： 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配
27、原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展。 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。 2、利润分配的具体方式、利润分配的具体方式 公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配
28、的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、利润分配的决策、变更机制、利润分配的决策、变更机制 利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见。 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，提交股东大会审议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意
29、。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事会和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
30、东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）本次发行后的分红回报规划（二）本次发行后的分红回报规划 公司上市后三年内将按照以下分红回报规划， 并结合公司经营的实际情况分配股利。 1、公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方式、利润分配方式 公
31、司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 3、实施现金分红时应同时满足的条件、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕； （2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营
32、，公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外） 。 4、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的期间间隔、现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 6、现金分红的比例、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提
33、下， 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
34、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第 3 项规定处理。 7、公司利润分配方案的实施、公司利润分配方案的实施 （1）拟定方案：公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
35、东关心的问题，并做好记录；同时应征求独立董事意见。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过且经公司二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议； 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时， 需经出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 若股东大会审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案时， 需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2
36、/3 以上通过。 独立董事应对分红预案发表独立意见。 8、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项， 不得随意调整而降低对股东的回报水平。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事、监事会发表明确意见，提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项
37、时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的风险四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的风险 （一）教材出版发行政策变化的风险（一）教材出版发行政策变化的风险 根据国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复（国函200515 号） ，浙江等 11 个省（含直辖市）对中小学教材出版发行实施招投标试点，主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人可以参与投标。 2008 年 11 月，国家发改委下发关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函，复函表示经报请国务院同意，发改委
38、决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作，自此中小学教材出版发行招投标试点工作正式结束。 根据国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定（国发20145号） ，取消出版物总发行单位设立审批后，中小学教材发行投标资格不再对总发行资格进行要求。 根据国家新闻出版广电总局 出版物市场管理规定（2016 年） ，单位从事中小学教科书发行业务， 应取得国家新闻出版广电总局批准的中小学教科书发行资质，并在批准的区域范围内开展中小学教科书发行活动。 公司子公司新华书店集团凭借长期以来在发行领域积累的经营管理经验， 在组织保证、人才储备、质量管理、渠道保障和市场信誉等方面建立了显著竞争优势，在浙江省教育
39、厅履行单一来源采购流程后，独家负责浙江省内教材的征订及发行。报告期内，公司向全省（除宁波外）各地财政局或教育局结算（客户统一披露为浙江省教育厅） 的中小学教材教辅收入分别为 9.29 亿元、 9.88 亿元和 10.01亿元，占公司当期营业收入的比例分别为 9.42%、9.71%和 10.20%。 若未来教材出版发行政策发生变化， 教材出版发行市场化程度进一步提高导致市场竞争加剧，公司在一定程度上存在业务规模下降、产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 （二）义务教育免费教材发放制度变化的风险（二）义务教育免费教材发放制度变化的风险 根据浙江省教育厅、浙江省财
40、政厅关于全面实施义务教育免费教科书和做好部分教科书循环使用工作的通知（浙教计200897 号） ，从 2008 年春季起全省义务教育免费提供国家和地方课程教科书。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 根据浙江省物价局、浙江省新闻出版广电局联合发布的关于印发浙江省中小学教材价格管理办法的通知 （浙价费201768 号）和关于制定我省中小学教材印张价格等有关事项的通知 （浙价费201787 号）规定，列入浙江省中小学教学用书目录的教科书和浙江省中小学教辅材料推荐目录的教辅材料，其印张单价（封面价格、插页单价）和零售价格实行政府定价。 执行免费教材发放制度后，由政府部门对教材采取
41、统一采购，再免费发放给在校学生。 随着免费教材制度的执行， 政府采购部门设置了更为严格的采购条件，并在教材的定价上引入谈判等市场化竞争机制。 报告期内，公司子公司新华书店集团通过政府“单一来源采购”的方式取得浙江省义务教育阶段免费教材的发行权。未来，若义务教育免费教材相关政策发生变化或市场竞争加剧导致免费教材的采购折扣提高， 会挤压公司教材发行业务的利润空间，对公司财务状况及经营业绩构成不利影响。 （三）国家税收政策和补贴政策变化的风险（三）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1、税收优惠政策调整的风险、税收优惠政策调整的风险 根据财政部、国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化
42、事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税201484 号）和关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税201916 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受企业所得税免税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政策的到期日为 2023年 12 月 31 日。 根据财政部、国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201387 号）和关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知（财税201853 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征或先征后退的优惠政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为 2020年 12 月 31 日
43、。 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的盈利水平产生不利影响。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 2、政府补助收入下降的风险、政府补助收入下降的风险 报告期内，公司收到各类计入当期损益的政府补助分别为 9,239.52 万元、6,856.65 万元和 7,082.07 万元， 占利润总额的比例分别为 8.55%、 6.15%和 6.00%。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对本公司的盈利水平产生不
44、利影响。 （四）市场竞争加剧的风险（四）市场竞争加剧的风险 我国出版发行行业存在一定的区域垄断性，近年来，国家逐步放宽了对出版发行行业的市场准入。随着出版传媒行业跨媒体、跨地区、跨所有制战略重组的不断推进，区域垄断逐步被打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。 若公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有竞争优势及行业地位， 则公司将面临市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱的风险，对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。 （五）新冠肺炎疫情引致的经营风险（五）新冠肺炎疫情引致的经营风险 2020 年初，新冠肺炎疫情爆发。从短期来看，公司子公司新华书店集团门店众多，市场
45、化程度较高，新华书店延迟营业、人员出行受限、实体消费放缓等不利因素，将给出版发行行业及公司业绩的增长带来一定的负面影响。 同时，在疫情影响尚未完全消除的背景下，人群将在一定程度上减少和避免进入新华书店等人员密集区域，若图书消费市场需求未能快速复苏，公司存在业务增长放缓甚至下滑的风险。 七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）（一）2021 年年 1-3 月财务数据审阅情况月财务数据审阅情况 天健会计师对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
46、表及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审20214543 号审阅报告 。 根据审阅报告 ，公司 2021 年度 1-3 月主要经营数据如下： 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月（经审阅）月（经审阅） 2020 年年 1-3 月（经审阅）月（经审阅） 变动率变动率 营业收入 205,751.22105,770.50 94.53%营业利润 6,148.67-9,856.49 162.38%利润总额 6,475.91-9,653.97 167.08%净利润 6,347.97-9,685.74 165.54%归属于母公司所有者的净
47、利润 6,453.99-9,139.08 170.62%扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 5,270.57-10,577.79 149.83%2021 年 1-3 月，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要经营数据较上年同期均大幅上升，主要系 2020 年同期受疫情影响较为严重所致。 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况具体信息详见本招股说明书第十节之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况” 。 （二）（二）2021 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司预计 2021 年 1-6 月营业收入为 47.14 亿元-54.45 亿元， 较上年同
48、期增长22.51%-41.50%， 净利润为 5.20 亿元-6.09 亿元， 较上年同期增长 27.63%-49.37%，归属于母公司股东的净利润为 5.23 亿元-6.11 亿元，较上年同期增长27.88%-49.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5.01 亿元-5.85 亿元，较上年同期增长 31.80%-53.87%，2021 年 1-6 月业绩同比增幅较大，主要系 2020 年同期受疫情影响较为严重所致。 2021 年 1-6 月预计数据为本公司初步测算结果， 未经审计机构审计， 未来影响业绩的外部因素有不确定性，预计数不代表本公司最终可实现收入和净利润，亦不构成
49、本公司盈利预测，敬请广大投资者注意投资风险。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要服务与产品的销售情况、采购情况、主要客户及供应商的构成情况、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 浙江出版传媒股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 22,222.2223万股且占发行后公司总股本的比例10%，本次发行不安排股东公开发售股份 每股发行价格 10.28元/股（通过向符合资格的网下投资
50、者询价确定发行价格） 发行市盈率 22.98倍 （每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.24元（按截至2020年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.81元（按截至2020年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.14倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开