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1、 江苏常熟农村商业银行股份有限公司江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 （发行人住所：江苏省常熟市新世纪大道（发行人住所：江苏省常熟市新世纪大道 58 号）号） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二零一六年八月 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-1 江苏常熟农村商业银行股份有限公司江苏常熟农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 发行股票类型：发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次发行 222,272,797 股，占发行后总股
2、本的 10%，本行本次发行股份全部为新股， 不涉及存量股的转让。 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 4.28 元 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 9 月 20 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 2,222,727,969 股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的流通限制以及自愿锁定的承诺：的承诺： 1、本行持股 5%以上的股东交通银行承诺： （1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行
3、人回购交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2） 锁定期满后， 交通银行在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。 （3） 发行人股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，交通银行无减持计划。 （4） 若交通银行未履行上述承诺， 交通银行所减持公司股份所得收益（如有）归发行人所有。 2、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属按照财政部201097 号文要求出具的股份锁定承诺： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-2 （1）董事、监事、高级管理人员承诺 持有本行股份的董事、监事、高级管理人
4、员宋建明、徐惠春、邹振荣、张义良、钱月宝、陈瑜、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； 在本人任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺： 其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
5、息事项，减持底价下限将相应进行调整； 发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （2）发行人董事、监事、高级管理层近亲属承诺 自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （3）持股超过 5 万股的员工股东 持有发行人股份超过 5 万股的内部职工共计 784人， 已有 767 人签署了关于股份锁定的承诺函， 承诺： 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让
6、锁定期不低于三年； 股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的 15%； 上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的 50%。 另有 17 人因去世、 无法取得联系等原因尚未签署江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-3 该等承诺函。该等股东持股 3,041,843 股,占发行前总股本的 0.15%。 3、合计持股达 51%的股东承诺 合计持有发行人 51.22%股份的 68 名股东签订承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 4、报告
7、期内新增股东承诺 报告期内发行人新增 61 名股东，其中 60 名股东签署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。 仅有 1 名股东无法取得联系未签订该承诺，该等股东持股 155,796 股，占发行前总股本的 0.008%。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2016 年 8 月 29 日 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重要重要声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要
8、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
9、。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书的的“风险因素风险因素”一章全部内容，并一章全部内容，并特别注意下列重要事项：特别注意下列重要事项： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项一、发行人及相关责任主体的承诺事项 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 （一）关于股份稳定的承诺（一）关于股份稳定的承诺 1、本行持股 5%以上的股东交通银行承诺： （1）自发行人股票上市交易之
10、日起三十六个月内，不转让或委托他人管理交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票， 也不由发行人回购交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 （2）锁定期满后，交通银行在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。 （3）发行人股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，交通银行无减持计划。 （4）若交通银行未履行上述承诺，交通银行所减持公司股份所得收益（如有）归发行人所有。 2、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属按照财政部201097 号文要求出具的股份锁定承诺： （1）董事、监事、高级管理人员承诺 持有
11、本行股份的董事、监事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、张义良、钱月宝、陈瑜、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺： 自发行人股票上市交易之日起三年内， 其不转让或委托他人管理其所持有的江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权； 在本人任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺： 其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人已发行股票首次公开
12、发行价格。自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整； 发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （2）发行人董事、监事、高级管理层近亲属承诺 自发行人股票上市交易之日起三年内， 其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。 （3）持股超过 5 万股的员工股东 持有发行人股份超过 5 万股的内部职工共计 784
13、人， 已有 767 人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺： 自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于三年； 股份转让锁定期满后， 本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的 15%； 上述锁定期限届满后五年内， 本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的 50%。 另有 17 人因去世、无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持股 3,041,843 股,占发行前总股本的 0.15%。 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、合计持股达 51%的股东承诺 合计持有发行人 51.22%股份的 68 名股东签订承诺： 自发行人股票上
14、市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 4、报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增 61 名股东，其中 60 名股东签署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。 仅有 1 名股东无法取得联系未签订该承诺，该等股东持股 155,796 股，占发行前总股本的 0.008%。 （二）关（二）关于于招股说明书招股说明书内容真实、准确、完整的承诺内容真实、准确、完整的承诺 1、发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施
15、 本行承诺：“本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制定股份回购方案， 并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的部分， 应在股东大会审议通过后的 5 个工作日内上报有权机关审批，自得到有权机关批准之日起 5 个工作日内启动实施。 本行将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格
16、将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-8 选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本行若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
17、行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。” 2、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“江苏常熟农村商业银行股份有限公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认
18、定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在江苏常熟农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。” 3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺 保荐人中信建投证券承诺： “如因本单位为常熟农商银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将按相应法律法规的规定，赔偿投资者全部损失。” 发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为常熟农商银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。” 发行人会计师立信会计师承诺：“本所为常熟农商银
19、行首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-9 价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本行上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润
20、分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 本行回购公司股票； 本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； 其他证券监管部门认可的方式。 本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序 （如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 本行应将稳定股价措施实施情况予以公告。 本行稳定股价措施实施完毕
21、及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、本行回购公司股票的具体安排 本行将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购本行社会公众股份， 回购价格不高于本行最近一期
22、经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ，回购股份数量不低于本行股份总数的 1%，回购后本行的股权分布应当符合上市江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-10 条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本行董事（独立董事除外）、高级
23、管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本行社会公众股份，增持价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从本行领取收入的三分之一， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本行将在其作出承诺履行公司发行上市时
24、董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 3、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董
25、事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-11 将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （四） 公开发行前持股（四） 公开发行前持股 5%以上的股东交通银行关于持股意向及减持意向的承诺以上的股东交通银行关于持股意向及减持意向的承诺 “常熟农商银行股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，本公司无减持计划。” （五）不适用老股转让情况的说明（五）不适用老股转让情况的说明 本次发行 222,272,797 股，占发行
26、后总股本的 10%，在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。 本行本次发行股份全部为新股， 不涉及存量股的转让，不适用老股转让情况。 二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策（一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据公司章程（草案），公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。 公司利润分配形式可以为现金或股票， 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原
27、则，公司上市后原则上每年进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。同时，上市后未来三年，本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情
28、况下， 当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-12 关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十五节股利分配政策”。 （二）公司未来三年的利润分配规划和计划（二）公司未来三年的利润分配规划和计划 本行制定了 江苏常熟农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报计划，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。 关于本行上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策” （三）上市
29、前滚存利润分配方案（三）上市前滚存利润分配方案 根据本行于 2016 年 3 月 11 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过本行发行前滚存利润的分配方案调整的议案，如本行在 2016 年完成公开发行股票，则2015年利润分配后的滚存未分配利润和 2016 年当年产生的净利润由新老股东共享。若当年未能完成公开发行股票，则由股东大会另行审议。 三、本公司特别提醒投资者关注三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风中的下列风险险 （一）本行发放的贷款中小企业和个体工商户业主所占比重较大（一）本行发放的贷款中小企业和个体工商户业主所占比重较大 截至 2016 年 6 月 30 日
30、，本行 145,284 位贷款客户中，中小企业及个体工商户主占比 33.74%，其他个人贷款客户占比 66.26%。相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表；个体工商户的经营规模更小，一般没有编制财务报表。因此，对于小企业和个体工商户的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息， 还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述小企业和个体工商户的经营状况出现显著恶化， 或者企业主和个体工商户业主的个人信用发生较大变化， 或者本行对小企业和个体工商户借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加
31、，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （二）本行发放的贷款主要集中于常熟市（二）本行发放的贷款主要集中于常熟市 截至 2016 年 6 月 30 日，本行 65.05%的贷款集中于常熟市。尽管常熟市的江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-13 地区经济总量近年来一直位居全国百强县（市）前十位、综合竞争力第三位，但其人口和经济总量有限。如果常熟市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （三）与经营许可政策变化相关的风险（三）与经营许可政
32、策变化相关的风险 目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。 （四）（四）本行不能保证贷款组合的不良贷款比率持续下降本行不能保证贷款组合的不良贷款比率持续下降 截至 2016 年 6 月
33、 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年12 月 31 日，本行的不良贷款余额分别为 8.57 亿元、7.87 亿元、4.53 亿元、4.02亿元，不良贷款比率分别为 1.49%、1.48%、0.99%、0.99%。报告期内本行不良贷款比率保持在较低水平，但未来可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成， 包括本行不能有效实施信贷风险管理及其他非本行所能控制的因素。 本行按人民银行及银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息
34、的可能性，结合贷款的抵押、质押、保证等有效担保条件，给予相应的风险等级评价，并在期末计提贷款损失准备。若未来贷款组合的质量恶化导致不良贷款余款增加，本行将会提取更多的贷款损失准备，从而可能对本行的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，本行根据贷款未来的现金流量预计贷款损失准备的提取金额， 但实际贷款减值损失可能与本行的估计数字存在重大不同。 如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失， 本行可能需要提取额外准备，从而进一步对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （五）（五）未来较高的净利差不能持续的风险未来较高的净利差不能持续的风险
35、 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年，发行人净利差分别为 2.99%、2.82%、2.87%、2.65%，呈现稳中有升的态势。未来利率市场化导致银行业竞争加剧；宏观经济、金融市场变化导致发行人贷款质量下滑；网上银行的发展以及互联网金融衍生出的金融产品对传统业务的冲击； 发行人发展战略选择与实施未能达到预期效果，均可能使得未来发行人净利差收窄，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析 （一）首次公开发行股票对即期回报的影响（一）首次公开发行股票对即期回报的影响 本次公开发行股票募集
36、资金在扣除相关发行费用后， 将全部用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间， 预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务规模产生的利润实现。 按照本次发行 222,272,797 股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将大幅增加。 预计募集资金到位当年， 本行每股收益 （扣除非经常损益后每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本行即期回报被摊薄。 （二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施（二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，
37、 本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括： 1、针对运营风险及时制定应对措施 本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。 2、不断提高日常经营效率 本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-15 间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本
38、行的运作效率。 本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理， 进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。 3、规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 （三）本行董事、高级管理人员对公
39、司填补回报措施能够得到切实履行作出的（三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺承诺 本行董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1
40、-16 （四）保荐机构核查意见（四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年， 发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺， 该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资
41、者合法权益的精神。 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，经营模式、发放贷款及吸收存款规模、行业监管政策、经营许可及税收政策、 主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。预计公司2016年1-7月经营业绩不会发生重大不利变化。 基于2016年度已实现的经营业绩、各项监管指标等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年1-9月营业收入（合并口径）为332,014万元至360,885万元，较上年同期变动幅度为15%至25%；归属于母
42、公司股东的净利润为75,816万元至83,398万元，较上年同期变动幅度为0%至10%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为75,330万元至82,863万元，较上年同期变动幅度为0%至10%。营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年1-9月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目目 录录 重要声明. 4 重大事项提示 . 5 目 录 . 17 第一节第一节 释义释义 . 20 第二节第二节 概览概览 . 23 一、 发行人基本情况 . 23 二、 本行主要股东简
43、介 . 26 三、 发行人主要财务数据 . 30 四、 本次发行基本情况 . 32 五、 募集资金运用 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况. 34 一、 本次发行的基本情况 . 34 二、 有关本次发行的重要时间安排 . 35 三、 本次发行的有关当事人 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、 信用风险 . 38 二、 流动性风险 . 43 三、 市场风险 . 45 四、 管理风险 . 48 五、 政策和环境风险 . 50 六、 其他经营风险 . 52 第五第五节节 发行人基本情况发行人基本情况. 56 一、 本行基本情况 . 56 二、 本行历史沿革 . 56
44、 三、 央行票据置换 . 66 四、 本行自设立以来不良资产处置情况 . 69 五、 本行的控股及参股公司 . 72 六、 历次资产评估、验资及审计情况 . 97 七、 本行股本及股东情况 . 103 八、 本行战略投资者情况 . 142 九、 本行组织结构 . 146 十、 本行员工情况 . 160 十一、 本行现有股东作出的承诺 . 166 第六节第六节 本行的业务本行的业务. 173 一、 国内银行业状况 . 173 二、 国内银行业的监管体制 . 178 三、 业务和经营 . 191 四、 主要贷款客户 . 223 五、 主要固定资产 . 223 六、 主要无形资产 . 249 七、
45、特许经营情况 . 253 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-18 八、 信息技术 . 253 第七节第七节 风险管理与内部控制风险管理与内部控制. 257 一、 本行风险管理概述 . 257 二、 风险管理体系 . 261 三、 信用风险管理 . 266 四、 流动性风险管理 . 273 五、 市场风险管理 . 274 六、 操作风险管理及内部控制 . 276 七、 声誉风险管理 . 277 八、 内部控制 . 278 第八节第八节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易. 288 一、 本行独立运作情况 . 288 二、 同业竞争情况 . 289 三、 关联交易情况 . 2
46、90 第九节第九节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 . 315 一、 本行董事、监事和高级管理人员 . 315 二、 特定协议安排 . 322 三、 本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况 . 323 四、 本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位任职情况 . 326 五、 本行董事、监事和高级管理人员近三年变动情况 . 327 第十节第十节 公司治理结构公司治理结构. 329 一、 概述 . 329 二、 本行股东大会、董事会、监事会依法运作情况 . 329 三、 本行接受行政处罚情况 . 339 四、 本行主要股东占用本行资金以及本行对主要股东的担保情况 . 3
47、46 五、 本行关于内部控制有效性的认定以及会计师出具的内部控制审核报告 . 346 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息. 347 一、 简要财务报表 . 347 二、 财务报表的编制基础 . 365 三、 遵循企业会计准则的声明 . 365 四、 主要会计政策 . 365 五、 主要会计估计及判断 . 394 六、 会计政策变更 . 395 七、 税项 . 398 八、 分部报告 . 398 九、 本行资产 . 401 十、 负债项目 . 419 十一、 股东权益项目 . 423 十二、 关联交易 . 426 十三、 或有事项及承诺 . 426 十四、 资产负债表日后事项 . 427
48、 十五、 盈利预测 . 427 十六、 主要财务指标 . 427 十七、 非经常性损益明细表 . 428 江苏常熟农村商业银行股份有限公司 招股说明书 1-1-19 十八、 本行的资产评估 . 429 十九、 本行的验资情况 . 429 第十二节第十二节 管理层讨论和分析管理层讨论和分析. 430 一、 资产负债表重要项目分析 . 430 二、 利润表重要项目分析 . 510 三、 现金流量分析 . 537 四、 对其他事项的分析 . 539 五、 主要监管指标及分析 . 545 六、发行人首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 . 558 七、财务报告审计截止日后的主要经营状
49、况分析 . 561 第十三节第十三节 业务发展目标业务发展目标. 563 一、 本行的发展计划 . 563 二、 实现上述计划所依据的假设条件及采用的方式、方法或途径 . 564 三、 本行促进收入多元化拟采取的措施 . 564 四、 本行面对利率市场化等冲击采取的措施 . 565 五、 上述业务发展计划与现有业务的关系 . 566 第十四节第十四节 募集资金运用募集资金运用. 568 一、 预计募集资金总量及其依据 . 568 二、 本次募集资金的用途 . 568 三、 募集资金的合规性 . 568 四、 本次募集资金的可行性分析 . 568 五、 募集资金投入使用后对发行人同业竞争和独立性
50、的影响 . 568 六、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 569 第十五节第十五节 股股利分配政策利分配政策. 570 一、 本行报告期内的股利分配政策 . 570 二、 本行近三年股利分配情况 . 570 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 571 四、 本次发行完成后本行的股利分配政策 . 571 第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项. 575 一、 信息披露与投资者关系 . 575 二、 重大商务合同 . 576 三、 对外担保情况 . 576 四、 重大诉讼与仲裁 . 577 第十七节第十七节 董事、监事董事、监事.和高级管理人员及有关中