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1、南通江天化学股份有限公司 招股说明书 1 南通江天化学股份有限公司 Nantong JiangTian Chemical Co., Ltd. （住所:南通市开发区中央路 16 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 （住所：住所：深圳市福田区福田街道益田路深圳市福田区福田街道益田路 50235023 号平安金融中心号平安金融中心 B B 座第座第 2222- -2525 层）层） 二二年十二二年十二二月月 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定
2、性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 2 声明： 本公司的公开发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声 明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性
3、判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监
4、事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟公开发行股票不超过 2,005 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东
5、不公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 13.39 元 发行日期： 2020 年 12 月 25 日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过 8,020 万股 保荐机构（主承销商） ： 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020 年 12 月 31 日 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书招股说明书“第四节“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项
6、。风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东产控集团承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本公司减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送
7、股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。 发行人股东新源投资、江山股份承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后，本公司减持所持发行人股份时，将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定
8、期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。 发行人股东鲁星光、季善兵、吴松华、黄耀辉、符红斌、顾志锋、季咏红、成水明、周强、秦勇、杨永杰、戴亮、徐益、郭勇、顾新华、李斌、李金明、施永兵、陈诞通、仇小峰、庄建新承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 担任发行人董事、高级管理人员的股东朱辉、张永锋、陈梅、任建军承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人
9、不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述承诺的股份锁定期限届满南通江天化学股份有限公司 招股说明书 5 后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日
10、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 担任发行人监事的股东徐翔、陆辉承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行
11、人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 二、持股 5%以上股东关于减持意向的承诺 产控集团、新源投资及江山股份作为持有发行人5%以上股份的股东，在锁定期届满后关于持股
12、意向及减持意向承诺如下： 本公司将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个月内的股票减持计划，并根据公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票。减持方式包括但不限于大宗交易、协议转让、集中竞价或其他合法方式。减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整。本南通江天化学股份有限公司 招股说明书 6 公司在减持所持有的发行人股份前， 将提前3个交易日予以公告， 并按照 公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定及时、准确地
13、履行信息披露义务。如本公司系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。 三、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价稳定、保护中小投资者的利益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等有关要求， 公司制定了上市后稳定公司股价的预案。公司、公司控股股东、董事、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺。具体如下： （一）触发股价稳定方案的条件 本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配
14、、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的110%时，则启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则启动本方案第二、三、四阶段措施。 （二）股价稳定方案的具体措施 股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公积转增股本；第三阶段，公司以自有资金在二级市场回购公司股份；第四阶段，公司董事（不含外部董事和独立董事） 、高级管理人员增持公司股份；第五阶段，控股股东增持公司股份。第二、三、四阶段措施可以
15、同时或分步骤实施。 若上述阶段实施完毕后仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。 1 1、董事会启动投资者路演推介、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的110%时，公司将召开董事会采取以下措施： 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 7 （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略
16、是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，与投资者就公司当前经营情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值等进行深入沟通。 2 2、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本， 公司将在3个交易日内召开董
17、事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 3 3、公司回购股份、公司回购股份 股价稳定方案有效期内， 如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，由董事会拟定使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。 作为公司股价稳定机制， 董事会提出的股份回购议案
18、所动用的资金不应超过公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。 公司股份回购议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。 公司股份回购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。 4 4、董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员增持公司股票、董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员增持公司股票 如果公司在其股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净南通江天化学股份有限公司 招股说明书 8 资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价
19、： 董事、高级管理人员应在 10 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的 1
20、0%，不高于上一年度董事、高级管理人员获得的公司现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的
21、每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 5 5、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份 如果公司在其股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，仍出现公司股票连续
22、20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东产控集团承南通江天化学股份有限公司 招股说明书 9 诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 控股股东应在 10 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经
23、审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一年度控股股东获得的公司现金分红税后金额的 10%，不高于上一年度控股股东获得的公司现金分红税后金额的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司
24、股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
25、公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、相关增持或者回购资金使用完毕； 3、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 10 （四）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
26、说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应将现金红利税后金额的 20%归公司所有。 董事 （不含外部董事和独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事 （不含外部董事和独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取税后薪酬的 20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事会、单独或持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，
27、由公司董事会解聘相关高级管理人员。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公
28、积转赠股本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 11 （二）控股股东承诺 本公司承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或有
29、管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法回购已转让的原限售股份（届时如有）。若因首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若因首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 五、关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
30、公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： （一）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目。募集资金项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，
31、公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 12 （二）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力 在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将努力巩固和发展公司主营业务，通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实
32、力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。 （三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，
33、增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
34、供制度保障。 （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 13 （六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监督管理委员会发布的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，制定了公司上市后适用的公司章程（草
35、案）。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司还制定了 南通江天化学股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划，有效保证了本次发行上市后公司股东的回报。 综上，公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。 六、关于欺诈发行上市的股份回购承诺 （一）发行人承诺 本公司保证本公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 如本公司不符
36、合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。 （二）控股股东承诺 本公司保证发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公开发行的全部新股。 七、发行人上市后的股利分配政策及滚存利润安排 （一）上市后股利分配政策 根据发行上市后适用的南通江天化学股份有限公司章程（草案），以及公司制南通江天化学股份有限公
37、司 招股说明书 14 定的 上市后三年股东分红回报规划，本次发行上市后公司的股利分配政策及规划如下： 1 1、本规划的制定原则、本规划的制定原则 本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2 2、公司上市后未来三年具体股东回报规划、公司上市后未来三年具体股东回报规划 （1）利润分配形式 公司可以采取现金、
38、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 （2）现金分红的具体计划 公司进行现金分红应同时具备以下条件： 公司该年度实现的可供分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司未来十二个月
39、无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。 在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以南通江天化学股份有限公司 招股说明书 15 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80
40、%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述所指重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金后的余额的 30%。 3 3、公司利润分配决策程序、公司利润分配决策程序 （1）每个会计年度结束后，由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
41、出拟定利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在定期报告中披露未
42、进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应发表独立意见。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以南通江天化学股份有限公司 招股说明书 16 偿还其占用的资金。 4 4、本规划的制定周期和调整机制、本规划的制定周期和调整机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划。 （2）公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向
43、股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）滚存利润的安排 根据公司2019年第一次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 八、中介机构承诺 保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师江苏君哲律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发
44、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 审计及验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖其而将其应用于南通江天化学股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的， 本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：若因本机构为南通江天化学股份有限公司
45、首次公开发行股票并在创业板上市出具的报告有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 17 九、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 发行人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺， 积极接受社会监督，并就此承诺如下： 发行人若未能履行对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于： 1、及时、充
46、分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4、依法及时赔偿投资者损失。 （二）持股 5%以上股东未履行承诺事项的约束措施 产控集团、新源投资及江山股份作为持有发行人 5%以上股份的股东，将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下： 本公司若未能履行对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本公司对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有，本公司将停止在
47、发行人处获得的股东分红，直至本公司按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于： 1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、依法及时赔偿投资者损失； 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 18 5、将停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发
48、行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 发行人董事、 监事和高级管理人员将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下： 本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 十、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 经核查， 保荐机构认为： 公司的经
49、营模式、 产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位和所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化， 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖， 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形， 公司不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综合来看，公司研发创新能力、综合竞争能力及抗风险能力较强，目前不存在对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素， 若公司所处行业及企业经营不出现重大不利变化，公司将具备良好的持续盈利能力。 十一、公司提醒投资者关注发行人
50、成长性风险 公司在经营中可能面临税收优惠政策变动、毛利率波动、应收账款不能回收、发行后净资产收益率和每股收益等指标下降等财务风险，具体情况详见本招股说明书 “第四节 风险因素” 。当上述因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况下，公司业务均会受到一定程度的影响，从而使公司无法实现预期的成长性，面临一定的成长性风险。 南通江天化学股份有限公司 招股说明书 19 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2020 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。会计师对公司 2020 年 9月 30 日的合并及母公司资