嘉澳环保：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、嘉澳环保 招股说明书 1 浙江嘉澳环保科技股份有限浙江嘉澳环保科技股份有限公司公司 ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD. （浙浙江江省省桐桐乡乡市市经经济济开开发发区区一一期期工工业业区区崇崇福福大大道道 7 76 61 1 号号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 嘉澳环保 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行发行股票股票类型类型 人民币普通股（A 股） 发行发行股数股数 不超过 1,835 万股 每股面值

2、每股面值 人民币 1.00 元 每股每股发行价格发行价格 11.76 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 4 月 18 日 拟上市拟上市的的证券交易所证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 7,335 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的

3、公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章金富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半

4、年内，不转让持有的公司股份。 通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥进一步承诺： 其所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收

5、盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所嘉澳环保 招股说明书 3 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事、高级管理人员所作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。 保荐机构 （主承销商）保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年 4 月 12 日 嘉澳环保 招股说明书 4 声明声明及承诺及承诺 重重 要要 提提 示示 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工

6、作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 嘉澳环保

7、 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、关于公司名称中包含“环保”二字的提示 根据对人体危害程度的不同， 含有邻苯环或重金属或芳香烃的增塑剂界定为非环保型增塑剂，除此之外的界定为环保型增塑剂。环保型增塑剂的概念是伴随着人们对邻苯类增塑剂毒性的认知而提出的，目前已经广为人知，并已经成为行业内的惯例和通俗叫法。 公司增塑剂产品均具有无毒环保的特点，属于“环保型增塑剂”范畴。主要产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料， 其他包括DOA、

8、DOS、TOTM、DOTP 等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的范畴，且上述品种均已通过欧盟 REACH 认证和 SGS 多项标准测试，达到了国际上公认的无毒、环保标准。 公司名称中包括“环保”二字，主要源于公司主要产品的无毒、环保特性。公司仍属于精细化工企业，并非从事污染物处理、环保设施生产经营等一般认知范畴的环保型企业。在此特别提醒广大投资者注意。 二、公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项 （一）公司股东股份锁定承诺（一）公司股东股份锁定承诺 本次发行前公司股本为 5,500 万股，本次拟发行不超过 1,835 万股，发行后股本不超过 7,3

9、35 万股。本次发行前股东所持股份的锁定承诺如下： 本公司控股股东顺昌投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司实际控制人沈健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在嘉澳环保 招股说明书 6 公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 本公司股东君润国际、中祥化纤、利鸿亚洲、瓯联创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由

10、公司回购该部分股份。 通过控股股东顺昌投资间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员章金富、楼灿波、王艳涛、丁小红、查正蓉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 通过本公司股东中祥化纤间接持有公司股份的董事屈凤祥承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让持

11、有的公司股份。 本公司控股股东顺昌投资、通过顺昌投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、查正蓉，以及公司股东中祥化纤、通过中祥化纤间接持股公司股份的董事屈凤祥进一步承诺： 其所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员所作出的此项承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。 公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的

12、，以相应调整后的价格为基数。上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 （二）关于招股说明书真实、准确及完整的承（二）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施诺及约束措施 本公司承诺： 如公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内启动回购股份的嘉澳环保 招股说明书 7 措施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损

13、失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司控股股东顺昌投资承诺： 如公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的， 将按照二级市场价格回购其已转让的原限售股份。其将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内

14、启动回购股份的措施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 公司实际控制人沈健以及公司其他董事、监事、高级管理人员楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、丁小红、杨建清、冯均军及查正蓉承诺：公司招股说明书不存在虚

15、假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 嘉澳环保 招股说明书 8 本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺： 因其为公司首次公开发

16、行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的其他中介机构上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）关于稳定股价的预案（三）关于稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下： 1、启动条件及程序、启动条件及程序 公司上市后三年内， 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审计的

17、每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。 2、稳定股价的方式、稳定股价的方式 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 3、公司回购股票的具体措施、公司回购股票的具体措施 公司将向社会公众股东回购公司部分股票。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%

18、； （2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 4、公司控股股东顺昌投资关于稳定公司股价的具体措施、公司控股股东顺昌投资关于稳定公司股价的具体措施 顺昌投资将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持股份公司股票的方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，顺昌投资将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司嘉澳环保 招股说明书 9 所获得现金分红金额的20%； （

19、2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市后其累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如股份公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施， 其可选择与股份公司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 5、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员稳定股价的具体措施 当股份公司出现需要采取稳

20、定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员将增持股份公司股票以稳定股价。 若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股票的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬累计额的10%； （2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领

21、取的税后薪酬累计额的30%。 公司在未来聘任新的董事（不含独立董事） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 在实施增持计划过程中， 如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均高于股份公司上一会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股票增持计划。 公司最近一个会计年度末审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产将进行相应调整。 （四）关于持股（四）关于持股5%以上股东持股意向、减持意向的承诺及约束措施以上股东持股意向、减持意向的承诺及约束措施 公司控股股东顺昌投资承诺： 1、顺昌投资

22、拟长期持有股份公司股票； 2、如果在锁定期满后，顺昌投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易嘉澳环保 招股说明书 10 所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、顺昌投资减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、顺昌投资减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、如果在锁定期满后两年内，顺昌投资拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 锁定期满后两年内，其每年减持所持

23、股份公司股票数量合计不超过股份公司股本总额的5%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数； 6、如果顺昌投资未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持； 7、上市后顺昌投资依法增持的股份不受上述承诺约束。 公司股东君润国际承诺： 1、锁定期满后两年内，累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司股票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数。 2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规

24、定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外； 4、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价的80%和第3条中所述的公告日前30个交易日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。 股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数； 5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 公司股东中祥化纤承诺： 1、锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。

25、锁定期满后两年内，每年转让股份公司股票不超过上市时所持股份公司股票数量的25%。股嘉澳环保 招股说明书 11 份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股票数量为基数； 2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外； 4、如果未履行上述承诺，则其持有的股份公司其余股票自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持； 5

26、、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 公司股东利鸿亚洲和瓯联创投承诺： 1、锁定期满后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持股份公司股票数量的100%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的股票数量为基数； 2、减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股票低于5%以下时除外； 4、锁定期满后两年内其拟减持所持有的发行人本次公开发

27、行股票前发行的股票的，减持价格不低于发行价的80%。股份公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数； 5、上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 （五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措（五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为

28、进行约束。 嘉澳环保 招股说明书 12 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六六）关于未履行承诺的约束措施）关于未履行承诺的约束措施 本公司承诺： 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

29、原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等情形除外； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； 4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； 6、如公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施； 公司控股股东顺昌投资承诺： 将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约

30、束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； 3、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分； 嘉澳环保 招股说明书 13 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 5、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失； 6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相

31、关约束措施。 公司股东君润国际承诺： 将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、通过股份公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向股份公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股份公司及其投资者的权益； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股

32、份公司、投资者损失。 公司股东利鸿亚洲、中祥化纤及瓯联创投承诺：将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺， 应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、通过股份公司及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因； 2、暂不领取股份公司分配利润中归属于其部分； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投

33、资者损失； 嘉澳环保 招股说明书 14 5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。 沈健、楼灿波、章金富、王艳涛、屈凤祥、丁小红、杨建清、查正蓉承诺：本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的

34、情形除外； 3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人的部分； 4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份公司、投资者损失； 7、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。 胡敏翔、蒋平平、李有星、王方明、冯均军承诺：本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多

35、项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份嘉澳环保 招股说明书 15 公司、投资者损失； 5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。 三、滚存利润的分配安排 经股东大会决议，公司股票发行前滚存

36、未分配利润的分配方案为： 本次公开发行股票完成后， 股票发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。 四、上市后的股利分配政策 本公司于 2012 年 3 月 31 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了上市后适用的公司章程（草案） 。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ， 公司于 2012年5月30 日召开 2012 年第三次临时股东大会，对公司章程（草案） 中关于利润分配政策的内容进行了相应的修改，并审议通过了浙江嘉澳环保科技股份有限公司长期分红回报规划和浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会关于股东回报事宜的专项研究论证报告 。根据中国证监会上市公司

37、监管指引第 3 号上市公司现金分红 ，公司于 2014 年 4 月21 日召开 2013 年度股东大会，对公司章程（草案） 中关于利润分配政策的内容进行了相应的修改，并审议通过了浙江嘉澳环保科技股份有限公司上市后三年分红回报规划 。 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每个会计年度至少须采取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；公司在具备现金分红条件下，应当

38、优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 3、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的嘉澳环保 招股说明书 16 比例不低于当年实现的可分配利润的 20%； 4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展

39、阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案； 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利

40、润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准； 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策决策机制与程序（二）利润分配政策决策机制与程序 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议

41、。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部嘉澳环保 招股说明书 17 监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并根据法律法规及上海证券交易所规

42、定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。 （三）（三）上市后三年上市后三年分红回报规划分红回报规划 公司自上市之日起三年内，在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、 盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在上市之日起三年内，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。 （四）长期分红回报规划（四）长期分红回报规划

43、本公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 在保证公司正常经营业务发展的前提下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正值时，可以采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 若公司营业收入和利润增长快速，按照公司章程约定和相关法律法规规定，严格履行相应决策程序后，可以提高现金股利分配比例，还可以由董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案。公司将根据所处经济环境变化和自身实际经营情况， 至少每三年重新审阅一次长期分红回报规划。 具体内容请详细

44、参阅本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股利分配情况及分红回报规划分析”和“第十四节 股利分配政策” 。 嘉澳环保 招股说明书 18 五、主要风险因素特别提示 （一（一）市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 目前我国增塑剂行业内的企业数量较多，据不完全统计，以生产经营增塑剂为主的企业已达 130 多家。国际知名化工类跨国企业包括巴斯夫、埃克森美孚和爱敬油化等，也纷纷进军中国市场，在国内建立增塑剂生产基地。从企业数量上来看，目前我国增塑剂行业的市场化程度已经较高，市场竞争较为充分。虽然数量较多，但大部分增塑剂企业规模相对偏小，主要产品层次较低、规格单一，技术储备也比较薄弱，再加之行

45、业标准建设不足，致使市场竞争呈现出相对无序的格局， 多数规模较小的企业仅依靠降低价格等方式进行低层次竞争，在提升产品品质和技术含量方面的投入严重不足。 本公司以生产销售环保型增塑剂为主， 但由于下游企业对传统增塑剂需求的惯性依赖， 以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类为主的传统型增塑剂的使用等原因， 公司不仅要参与环保型增塑剂细分市场的竞争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。 随着下游 PVC 制品行业对增塑剂需求的持续旺盛，行业内现有企业仍有可能扩充产能、 调整产品结构，

46、 或者有新企业进入， 公司面临市场竞争加剧的风险。同时，如果公司决策失误、市场拓展不力，或者不能保持现有竞争优势，也将面临不利的市场竞争局面。 （二（二）原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 本公司各品种环保增塑剂生产所需主要原材料为大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇。2013年、2014年和2015年，该三类原材料合计耗用金额在全部原辅材料中的占比分别达到约88.15%、79.74%和80.02%。受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，报告期内大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇采购价格持续波动，2014年采购均价较2013年分别下降17.68%、2.22%和10.40%，2015年采购均价较2014

47、年分别下降16.69%、28.83%和27.89%，原材料价格波动对公司生产成本存在较大影响。 本公司产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等嘉澳环保 招股说明书 19 因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。 报告期内报告期内公司公司主要原材料采购价格变动图（单位：元主要原材料采购价格变动图（单位：元/吨）吨） -2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 大豆油脂肪酸甲酯辛醇 （三）经营业绩

48、持续波动的风险（三）经营业绩持续波动的风险 本公司营业收入主要来自于各品种环保型增塑剂的销售， 公司经营业绩在很大程度上受到增塑剂行业竞争态势以及大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇等原材料市场波动的影响。 2013年、2014年和2015年，公司环保型增塑剂产品销售量分别约6.97万吨、7.32万吨和7.88万吨，实现主营业务收入分别为59,728.22万元、58,629.91万元和51,139.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,102.74万元、3,464.05万元和 3,755.57万元。公司凭借自身在市场资源、技术储备、产品质量等方面的优势， 实现了报告期内销售量的总体稳

49、步增长。 但在市场竞争加剧、主要原材料价格波动的影响下，公司亦出现了销售价格下滑的情况，导致2014年主营业务收入较2013年度下降1.84%，2015年主营业务收入较2014年度下降12.78%。 在主营业务收入下降的情况下， 受益于环保型增塑剂产品边际贡献的持续提升，公司报告期内净利润仍然实现了持续增长。 尽管公司通过对内梳理产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加值、研究开发新产品，对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应新领域，以实现未来经营业绩的增长，但是，如果未来公司未能在市场竞争中占据优势，或者未能采取有效措施消化原材料价格波动的负面影响， 则公司未来经营业绩可能嘉澳环保

50、招股说明书 20 面临持续波动或者下滑的风险。 （四（四）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 在国内经济增速下降的趋势下，公司采取多种措施开拓市场，积极推广新产品，不断革新工艺配方，持续