上能电气:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员、 发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行
2、人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1
3、-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 1,833.36 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.64 元 预计发行日期 2020 年 3 月 31 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,333.36 万股 保荐人(主承销商) 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 3 月 27 日 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应本公司特别提醒投资者,在评价本公司本次发行的股票时,应特别关注特别关注下下列重大事项和风险,并认真阅读本招股说明书列
4、重大事项和风险,并认真阅读本招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 (一)公司实际控制人吴强、吴超父子承诺(一)公司实际控制人吴强、吴超父子承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离
5、职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份; 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。 4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易
6、所对上述股份锁定期另有特别规定, 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 (二)担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建(二)担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍承诺飞、陈运萍承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在公司首次公开发
7、行股票上市之日起六个月内本人申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份; 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。 4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承
8、诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定, 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 (三)担任公司监事的股东刘德龙、赵龙、高尧(三)担任公司监事的股东刘德龙、赵龙、高尧承诺承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份; 因
9、公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 所申报之日起六个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。 3、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定, 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 (四四)法人股东华峰投资、云峰投资、大昕法人股东华峰投资、云峰投资、大昕投资、朔弘投资投资
10、、朔弘投资承诺承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定, 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 (五)其他法人股东苏民投、融申投资承诺(五)其他法人股东苏民投、融申投资承诺 苏民投、融申投资承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定, 按照中国证监会和深圳证券交易所
11、的规定执行。 (六)其他自然人股东(六)其他自然人股东姜正茂姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波徐巍、张林江、马双伟、杨波承诺承诺 自公司股票上市之日起 l2 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定, 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 二、关于稳定股价的承诺 公司 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上能电气股份有限公司关于稳定股价的预案 ,预案的主要内容如下: 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 (一)启
12、动稳定股价措施的条件(一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件” ) ,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 1 1、公司回购、公司回购 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2)公司股东大会对回购
13、股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求: 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额; 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 (4)公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2
14、 2、公司控股股东、实际控制人增持、公司控股股东、实际控制人增持 (1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: 公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 年度经审计的除权后每股净资产值; 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 (2)公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3 3、董事、高级管理人员增持、董事
15、、高级管理人员增持 (1) 下列任一条件发生时, 在公司领取薪酬的公司董事 (不包括独立董事) 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: 公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值; 公司控股股东、 实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股
16、份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 (3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 (4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 (三)稳定股价措施的启动程序(三)稳定股价措施
17、的启动程序 1 1、公司回购、公司回购 (l) 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 出回购股份的决议。 (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 (3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 (4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2 2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持、
18、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 (1)公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 (2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 三、关于持股意向及减持意向的承诺 (一)控股股东承诺(一)控股股东承诺 公司控股股东吴强承诺如下: 1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司控股股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如锁定期满后拟减持公司股份,
19、将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)自本人股份锁定期满后两年内减持的, 两年内转让的公司股份数量合计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公司上市后持有公司 5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前 3 个交易日予以公告;(4)本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数, 不超过公司股份总数的百分之一。 上能电
20、气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、若本人在 6 个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。 4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿; 若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。 (二)其他持股(二)其他持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 其他持股 5%以上股东段育鹤、陈敢峰、朔弘投资承诺如下: 1、本人(本单位)将严格遵守本人(本单位)关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人(本单位)作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在
21、一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人(本单位)锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人(本单位)股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若本人(本单位)在公司上市后持有发行人 5%以上股份,自本人(本单位)股份锁定期满后两年内减持的,减持股份总数将不超过本人(本单位)合计所持公司股份总数的 80%。如根据本人(本单位)作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人(本单位)在公司上市后持有 5%以上股份,
22、则本人(本单位)将在减持公司股票时提前 3个交易日子以公告;(4)本人(本单位)在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的百分之一。 3、若本人(本单位)在 6 个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式的本公司股票 6 个月内不减持。 4、如因本人(本单位)未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人(本单位)将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本人(本单位)因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。 上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、发行人关于股份回购的承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈
23、述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为: 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定, 回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。 五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺 (一)公司关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺(一)公司关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施
24、的承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。 2、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。 (二) 控股股东、 实际控制人关于赔偿损失及未履行承诺事项约束(二) 控股股东、 实际控制人关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺措
25、施的承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。 2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因, 并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍上能电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 可继续履行,本人将继续履行该等承诺。 (三)公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失及未履行承诺(三)公司董事、监事、高级管理人员关
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