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1、?2015年公司债券信用评级报告 2 关注：关注： 近年稀土产品价格近年稀土产品价格波动波动下行下行，公司冶炼分离业务毛利率有所下滑。，公司冶炼分离业务毛利率有所下滑。受我国稀土行业整顿及下游需求减弱等因素影响，近年我国稀土产品价格波动下行；受此影响，公司冶炼分离业务毛利率由 2012 年的 38.74%下降至 2014 年的 23.28%。 公司对上游资源控制不足，公司对上游资源控制不足， 汉鑫矿业的汉鑫矿业的托管到期后能否继续获得其经营管理权存在托管到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性。不确定性。 公司目前无上游稀土矿产资源的持股权， 对汉鑫矿业的托管在 2017 年 9月 30 日
2、到期后能否继续获得其经营管理权存在不确定性； 2012-2014 年公司从汉鑫矿业采购的稀土精矿占比分别为 48.68%、54.92%、43.85%，若到期后无法继续获得其经营管理权，将对公司经营产生不利影响。 公司贸易业务收入公司贸易业务收入波动较大，毛利率逐年下滑波动较大，毛利率逐年下滑，且存货面临，且存货面临一定的跌价准备风险一定的跌价准备风险。2012-2014 年，受公司营运资金充裕程度及其对稀土市场预期等因素影响，公司贸易业务收入波动较大，分别为 19,869.18 万元、90,748.39 万元、45,448.66 万元；毛利率逐年下滑，2014 年为 9.92%，且其存货面临一
3、定的跌价准备风险。 公司近年公司近年经营活动现金流表现欠佳经营活动现金流表现欠佳。2012-2014 年，主要系营运资本占用了较多资金， 公司经营活动现金流量净额分别为 16,816.20 万元、 -25,305.39 万元、 -10,836.71万元，表现欠佳。 主要财务指标：主要财务指标： 项目项目 2015 年年 3 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 总资产（万元） 169,098.03 184,108.44 128,803.11 116,372.37 归属于母公司所有者权益（万元） 127,081.99 125,469.46 106,194.19 90,994.86
4、 资产负债率 21.73% 29.54% 14.24% 20.59% 有息债务（万元） 19,289.40 34,295.75 8,035.92 1,680.45 流动比率 4.31 3.02 7.90 6.03 速动比率 2.47 2.26 5.82 4.82 营业收入（万元） 17,470.57 151,450.07 137,469.97 74,974.75 营业利润（万元） 1,893.59 23,187.96 17,078.53 18,026.09 利润总额（万元） 1,924.88 23,063.58 17,377.11 18,007.63 净利润（万元） 1,562.04 19,5
5、66.11 14,846.30 15,266.04 综合毛利率 26.99% 22.48% 16.66% 34.94% 总资产回报率 - 15.70% 14.54% 17.70% EBITDA（万元） - 26,232.76 18,854.96 19,085.41 EBITDA 利息保障倍数 - 17.48 42.01 182.48 经营活动现金流量净额（万元） -7,160.71 -10,836.71 -25,305.39 16,816.20 资料来源：公司 2012-2014 年审计报告及未经审计的 2015 年一季度报告，鹏元整理 3 100% 20.14% 一、一、发行主体概况发行主体
6、概况 公司前身为山西太工天成科技实业有限公司，成立于1998年7月。根据山西省人民政府晋政函2000166号文，于2000年整体变更为股份有限公司，并更名为太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“太工天成”），太原理工大学系控股股东。经中国证监会（证监发行字200339号文）和上海交易所（上证上字200347号文）核准，太工天成于2003年5月上市交易。后经股权分置改革、多次资本公积转增股本及控股股东股权转让，截至2012年11月末公司总股本为15,660万股， 山西煤炭运销集团有限公司持有国有法人股3,132万股，占公司总股本的20%，为公司第一大股东。 2012年12月28日，中国证监会出
7、具证监许可20121747号，核准太工天成重大资产重组方案及向中国地质科学院矿产综合利用研究所 （以下简称 “综合研究所” ） 发行75,809,913股股份、向王全根发行44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行34,445,823股股份、 向四川省地质矿产公司发行21,981,597股股份、 向苏州华东有色股权投资合伙企业 （有限合伙）发行13,738,498股股份、向崔宇红发行13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关
8、资产。 此次重组完成后， 公司总股本为376,415,753股，其中综合研究所持有国有股75,809,913股， 占公司总股本的20.14%， 系公司第一大股东。 2013年3月6日，公司更名为现名。截至2015年3月末，公司总股本、控股股东及其持股比例未发生变化。 图图 1 截至截至 2015 年年 3 月月末末公司产权及控制关系公司产权及控制关系图图 资料来源：公司提供 公司主要从事稀土冶炼分离与深加工、稀土贸易等业务。近三年又一期纳入公司合并报表范围的子公司情况如下表所示。 中华人民共和国财政部 中国地质科学院矿产综合利用研究所 盛和资源控股股份有限公司 4 表表 1 近三年又一期公司合
9、并报表范围变化近三年又一期公司合并报表范围变化（单位：万元）（单位：万元） 子公司名称子公司名称 注册注册资本资本 持股持股比例比例 业务性质业务性质 是否纳入合并范围是否纳入合并范围 2015年年1-3月月 2014年年 2013年年 2012年年 乐山盛和稀土股份有限公司（简称“盛和稀土”） 8,000 99.9999% 稀土冶炼分离与深加工、稀土贸易 是 是 是 是 乐山润和催化新材料有限公司（简称“乐山润和”） 2,000 46.04% 催化剂、分子筛生产及销售 是 是 是 是 德昌盛和新材料科技有限公司（简称“德昌盛和”） 5,000 100.00% 稀土矿等购销 是 是 是 是 盛
10、和资源（德昌）有限公司（简称“盛和德昌”） 5,000 100.00% 碳酸锶等产品生产及销售 是 是 是 否 盛康宁（上海）矿业投资有限公司（简称“盛康宁”） 5,000 90.00% 矿业投资及投资咨询 是 是 是 否 米易盛泰矿业有限责任公司 2,100 51.43% 加工、销售萤石及硅镁、铁精矿等 是 否 否 否 注：1、乐山润和与德昌盛和系盛和稀土子公司，持股比例指盛和稀土直接持有的比例；2、米易盛泰矿业有限责任公司系公司与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立，2015年1月8日完成工商登记注册手续。 资料来源：公司提供 截至2015年3月31日，公司资产总额为16.91亿元，归属于
11、母公司所有者权益为12.71亿元，资产负债率为21.73%。2014年度，公司实现营业收入15.15亿元，利润总额2.31亿元，经营活动现金流量净流出1.08亿元。 二、二、本期债券概况本期债券概况 债券名称：债券名称：盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券； 发行总额：发行总额：不超过人民币4.5亿元； 债券期限和利率：债券期限和利率：期限5年，固定利率债券，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整后两年的票面利率， 在发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售； 还本付息方式：还本付息
12、方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 三三、本期债券募集资金用途本期债券募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 5 四四、运营环境运营环境 我国我国稀土资源稀土资源较为丰富，较为丰富，轻稀土主要分布在内蒙古、山东及四川轻稀土主要分布在内蒙古、山东及四川三省三省；近年来，近年来，我国我国严控严控稀土稀土行业行业准入准入、开采和生产总量开采和生产总量以及出口配额总量以及出口配额总量，使使稀土稀土精矿及冶炼分离精矿及冶炼分离产品产品产量产量总体上有所总体上有所下滑下滑 稀土元素指元素周期表中包含镧、铈、
13、镨、钕等的15种镧系元素以及与镧系元素化学性质相似的钪和钇共17种元素，根据其原子电子层结构和物理化学性质等，一般将稀土元素分为轻稀土和重稀土两类。根据美国地质调查局的数据，截至2012年底稀土资源全球探明储量为11,000万吨，主要分布在中国、美国、印度、澳大利亚等国家。其中，中国稀土储量为5,500万吨1，占全球总储量的50%；美国稀土储量为1,300万吨，全球占比为11.82%。 我国稀土资源主要分布在内蒙古白云鄂博、山东微山湖、四川凉山州及南方七省，其中内蒙古、四川及山东主要系轻稀土矿区，南方七省主要系重稀土矿区。根据2007年中国稀土资源综合利用与环境保护研讨会数据， 白云鄂博稀土矿
14、储量大， 约占全国储量的83%，主要矿物为氟碳铈矿和独居石；四川凉山州稀土矿储量约占全国储量的3%，主要矿物为氟碳铈矿；山东微山湖稀土矿储量约占全国储量的8%，主要矿物为氟碳铈矿，因该地区精矿大多居于地表200米以下，开采成本较高，且精矿品位相对较低，其开采量近年一直不高；南方七省稀土矿储量约占全国储量的3%，主要矿物为离子型稀土矿（即重稀土矿） 。 稀土作为我国不可再生的重要战略资源，近年来，我国在稀土行业准入、出口管理、开采和生产总量等方面进行严格管控， 并对稀土滥采及走私等行为进行严格打击。 1998年，我国开始实施稀土产品出口配额许可证制度，并于2005年把稀土原矿等产品列入了加工贸易
15、禁止类商品目录； 2009年， 工信部发布了 修订稿 ，将我国的稀土矿划分为南、北、西三大区，提出：2009-2015年，轻稀土将重点发展内蒙古和四川、有条件性地发展山东，中重稀土将重点发展江西、广东、福建；每年稀土精矿的总体开采规模为13-15万吨，冶炼分离企业的产量为12-15万吨，稀土出口配额的总量将控制在3.5万吨/年以内；并且，2009-2015年国家将不再批准新的稀土矿采矿权，新建稀土冶炼分离企业由省一级核准变为工信部核准。2011年， 国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见提出用3年左右时间促进稀土行业集约发展，并严格稀土行业准入管理、完善稀土指令性生产计划管理、提高出口企
16、业资质门槛及加强出口管理。据此，2011-2014年我国稀土开采、冶炼分离实行“生产指令性计划” ，工信部在2014年将其改为“稀土生产总 1 国务院发布的中国的稀土状况与政策显示，根据国土资源部 2009 年的统计，我国稀土资源储量为1,859 万吨。 6 量控制计划” ，将稀土开采、冶炼分离生产指标向六大稀土集团2集中，不在6家稀土集团组建实施方案内的新生企业以及过去无指标的企业，不应该获得计划指标，在6家稀土集团外的原有计划企业指标要继续核减。因2014年我国在稀土出口管理诉讼中败诉，世界贸易组织（WTO）裁定我国稀土等产品出口管理措施违规，我国分别于2014年12月、2015年4月取消
17、稀土出口配额及出口关税。 表表 2 近年稀土行业政策汇总近年稀土行业政策汇总 颁布颁布时时间间 颁布颁布部部门门 文件文件名称名称 主要内容主要内容 2004.07 国务院 国务院关于投资体制改革的决定 稀土矿山开发、 冶炼分离和总投资 1 亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准， 其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准。 2005.05 商务部、海关总署 关于将铁矿石、生铁、稀土原矿等产品列入加工贸易禁止类商品目录的公告 将稀土原矿等产品列入加工贸易禁止类商品目录。 2009 年 工信部 稀土工业发展的专项规划（2009-2015） 提出国家将不再批准新的稀土矿采矿权， 新建
18、稀土冶炼分离企业，由省一级核准变为工信部核准，并从技术装备水平、环境保护情况和管理水平等方面淘汰部分企业，将稀土冶炼分离企业由 100 家减为 20 家。 2009 年 工信部 稀土工业产业发展政策 提出了稀土工业发展目标、资源区域、冶炼分离、加工应用、进出口管理和投资管理等政策 2010.05 国土资源部 开展在全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知 全面推进稀土等矿产资源开发整合，建立长效监管机制，切实提高矿产资源合理开发利用水平。 2010.08 国土资源部、工信部等 南方五省区 15 市稀土开发监管区域联合行动 以地方政府为主导，对稀土开发采取联合监管行动。 2011.01 环保部
19、稀土工业污染物排放标准 从 2011 年 10 月 1 日起实施。 2011.05 国务院 国务院关于促进稀土行业持续健康 发展的若干意见 提出稀土是不可再生的重要战略资源， 用 3 年左右时间促进其集约发展；严格稀土行业准入管理、完善稀土指令性生产计划管理、提高出口企业资质门槛及加强出口管理。 2012.06 工信部 稀土指令性生产计划管理暂行办法 提出工信部按国内外市场需求和本年度计划执行情况， 商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后，牵头做好指令性生产计划的组织实施工作。 2012.07 工信部 稀土行业准入条件及2012377 号 从项目设立和布局、生产规模、工
20、艺和装备、能源消耗、资源综合利用等方面制定了稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼项目的准入条件； 规定稀土行业准入办理流程及以工信部公告形式发布符合准入条件的企业名单。 2013.08 工信部联合八部委 关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函 落实属地监管责任，依法严格查处、严肃追究，禁止违法生产经营， 打击稀土开采、 生产、 流通环节违法违规行为。 2 即“5+1” ，指中国铝业公司、中国五矿集团公司、厦门钨业股份有限公司、赣州稀土集团有限公司、广东省稀土产业集团以及中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司。 7 2014.05 财政部、工信部 关于印发国家物联网发展及稀
21、土产业补助资金管理办法的通知 为稀土产业健康有序发展， 由中央财政预算安排专项资金由中央财政预算安排专项资金用于支持稀土产业用于支持稀土产业。支持领域包括：稀土开采监管、稀土采选、冶炼环保技术改造、稀土高端应用技术研发和产业化以及公共技术服务平台建设等。 2014.12 商务部、海关总署 2015 年出口许可证管理货物目录 自 2015 年 1 月 1 日起，取消稀土出口配额取消稀土出口配额，稀土出口企业凭出口合同申领出口许可证，无需提供批准文件。 2015.04 工信部 关于下达 2015 年第一批稀土生产总量控制计划的通知 不在 6 家稀土大集团组建实施方案内的新生企业以及过去没有指标的企
22、业，不应该获得计划指标，而在 6 家稀土大集团外的原有计划企业指标要继续核减。 2015.04 国务院 关于调整部分产品出口关税的通知 2015 年 5 月 1 日起，中国将取消稀土、钨、钼、钢铁颗粒粉末等产品的出口关税。 资料来源：公开资料，鹏元整理 2009年以来，我国高度重视稀土产业发展，大力整顿稀土矿产开发秩序，酝酿出台了一系列有关行业准入、环保标准等规范稀土产业发展的政策，同时，从总量上控制稀土矿开采量及冶炼分离量，2011-2013年开采指标均为9.38万吨，冶炼分离指标均为9.04万吨，2014年两者略有增加，分别为10.5万吨和10万吨。受此影响，近年我国稀土精矿产量、稀土冶炼
23、分离产品产量总体上有所下滑。其中，2010-2012年稀土精矿产量持续下滑，且2010年下滑幅度达到31.02%；2009-2012年稀土冶炼分离产品产量持续下降，且2011年、2012年下降幅度尤其明显，降幅分别为18.50%、15.38%。2013年，随着行业整顿效应的消化，稀土精矿与稀土冶炼分离产品产量有所增加， 分别为8.04万吨、8.30万吨， 但与2009年的12.94万吨相比，总体下滑幅度较大。 表表 3 2011-2014 年我国指令性生产计划指标（年我国指令性生产计划指标（单位：吨单位：吨，折稀土氧化物折稀土氧化物，简称，简称 REO） 项目项目 2014 年年 2013 年
24、年 2012 年年 2011 年年 开采总量指标开采总量指标 105,000 93,800 93,800 93,800 其中：轻稀土 87,100 75,900 - 80,400 中重稀土 17,900 17,900 - 13,400 冶炼分离总量指标冶炼分离总量指标 100,000 90,400 90,400 90,400 开采与冶炼分离指标配比 1.05 1.04 1.04 1.04 资料来源： 稀土信息 图图 2 2007-2013 年我国稀土精矿产量（年我国稀土精矿产量（REO）及增长情况（）及增长情况（单位：吨单位：吨） 资料来源： 稀土信息 、工信部网站 8 图图 3 2007-2
25、013 年我国稀土冶炼分离产品产量（年我国稀土冶炼分离产品产量（REO）及增长情况（）及增长情况（单位：单位：吨）吨） 资料来源： 稀土信息 、工信部网站 稀土行业稀土行业下游应用下游应用领域领域广泛，广泛，我国为稀土消费大国；我国为稀土消费大国；受政策严控受政策严控及下游需求变动及下游需求变动等因等因素影响，近年素影响，近年稀土氧化物稀土氧化物价格波动价格波动较大较大，企业利润也有所波动，企业利润也有所波动，预计预计未来未来行业集中度将行业集中度将有有所所提高提高 稀土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。从消费领域结构
26、来看，全球稀土应用领域以合金、催化剂、永磁体及抛光粉为主，2013年该四个领域稀土消费占比分别为20%、19%、19%及13%；中国稀土应用领域以永磁材料为主，2012年其消费占比达到47.61%，石油化工（催化剂）、玻璃陶瓷的消费占比分别为11.73%及10.80%。从消费区域结构来看，全球稀土的消费需求主要在日本、美国、欧盟、中国等国家，近年来中国对稀土的需求量呈现较快增长，并在2003年超过日本成为全球第一消费大国。2013年，全球稀土总消费11.65万吨，其中中国稀土消费7.82万吨，占比超过65%。 图图 4 2013 年全球稀土应用领域（左）与年全球稀土应用领域（左）与 2012
27、年我国稀土应用领域构成（右）年我国稀土应用领域构成（右） 资料来源：Wind资讯、公开资料，鹏元整理 从国外需求来看，我国从1999年开始实行稀土出口配额管理，2011-2014年出口配额指标变动不大， 介于3.0至3.1万吨之间。 主要受行业整顿及稀土打黑等政策的影响， 2011-2012 9 年我国稀土实际出口数量较小，与出口配额尚存在一定的距离；2013-2014年实际出口数量有所增加，2014年达到27,769吨，接近出口配额指标。从国内消费量来看，2005-2010年，在传统领域需求相对平稳的基础上，我国高新技术领域对稀土产品的需求量波动上升，其中2010年消费量达到5.38万吨，
28、使得当年稀土元素消费量达到8.70万吨， 同比增长了19.18%；但2011-2012年主要受传统领域对稀土产品需求下降影响，全国稀土产品消费量有所下滑，2013年传统领域与高新技术领域对稀土产品的需求有所回升，使得当年稀土产品消费量为8.51万吨，接近2010年的水平。 表表 4 2011-2014 年我国稀土产品出口情况（年我国稀土产品出口情况（单位：吨单位：吨，REO） 项目项目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 2011 年年 出口出口配额指标配额指标 30,610 30,999 30,996 30,184 其中：轻稀土 27,005 27,382 27,122 - 中重
29、稀土 3,605 3,617 3,874 - 实际实际出口数量出口数量 27,769 22,493 16,265 16,860 资料来源：商务部、海关总署 图图 5 2005-2013 年国内稀土年国内稀土消费情况消费情况（单位：吨单位：吨，REO） 资料来源：稀土信息 2007-2010年，我国稀土氧化物价格相对平稳。2011年初，国务院出台了关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见 ，国家相关部委相继配套发布稀土采矿、生产、环保、出口、 税收等政策措施， 限制冶炼规模扩张， 规范稀土开采及加工， 鼓励稀土新材料的发展。受该等政策及下游高新技术领域需求强劲等因素影响，稀土产品价格2011年上半
30、年快速上涨，其中氧化镨、氧化钕价格涨幅尤其明显，下半年经济虽有所回落，但全年平均价格涨幅同比较大。 主要受下游需求减弱等因素影响， 2012年以来国内稀土氧化物价格持续回落。 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年高新技术领域 24,622 30,701 38,450 35,510 40,300 53,825 55,010 46,797 53,429 传统领域27,238 32,092 34,100 32,170 32,700 33,200 28,100 18,100 31,715 -20,000 40,000 60,000
31、80,000 100,000 2005-2013年国内稀土应用领域结构对比（年国内稀土应用领域结构对比（REO,吨）吨） 10 图图 6 2007-2013 年国内稀土氧化物价格变化情况（年国内稀土氧化物价格变化情况（单位：单位：元元/千克千克） 资料来源：稀土信息，自2012年6月后未公布氧化镨价格 自2015年1月1日起，我国取消稀土出口配额，稀土出口企业凭出口合同申领出口许可证，无需提供批准文件；自2015年5月1日起，中国将取消稀土等产品的出口关税。出口配额及出口关税的取消将利好于国外稀土产品需求的增加，但考虑到2011-2014年我国稀土产品实际出口数量低于出口配额的因素，预计该等政
32、策对国外需求的拉动有限。 稀土产业链包括稀土开采、冶炼分离及深加工、下游应用行业，其中，稀土冶炼分离及深加工行业具有明显的区域性特征，目前冶炼分离企业主要集聚在稀土资源矿区周边，形成以内蒙古、四川为主体的轻稀土生产基地，以及以江西、广东为主体的离子型重稀土生产基地并存的格局。作为战略性产业，近年稀土冶炼分离行业受宏观政策调控的影响较大， 使得稀土氧化物的价格波动较大， 进而带来我国稀土冶炼分离企业销售毛利率的波动，同时，由于销售品类及生产工艺等的差异，各冶炼企业之间的利润水平差异较大。 表表 5 2012-2014 年我国上市稀土企业盈利能力（年我国上市稀土企业盈利能力（单位：单位：%） 证券
33、简称证券简称 项目项目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 五矿稀土 销售毛利率销售毛利率 12.55 24.18 - - 期间费用率 6.54 2.52 - 销售净利率 -8.98 13.15 - 北方稀土 销售毛利率销售毛利率 32.78 36.37 41.29 期间费用率 19.33 14.82 11.73 销售净利率 4.51 11.21 18.10 广晟有色 销售毛利率销售毛利率 12.31 16.85 17.96 期间费用率 10.39 18.93 12.15 销售净利率 0.70 -4.94 3.66 盛和资源 销售毛利率销售毛利率 22.48 16.66 34.94
34、 期间费用率 4.81 2.67 2.71 销售净利率 12.92 10.80 20.36 注：五矿稀土 2013 年进行了重大资产重组，2012 年的财务指标不具有可比性。 资料来源：Wind 资讯 2009年下半年以来，我国日益加大对稀土开采及冶炼分离行业的宏观调控力度，提高 11 了行业准入门槛，对新建企业在技术装备水平、环境保护情况和管理水平等方面均提出较高的要求，且从核准流程上严加管控（由工信部组织专家对申报材料复核、重点抽查和公示后，以工信部公告形式发布符合准入条件的企业名单），以控制无序产能扩张；同时，对生产工艺落后、环保不达标的企业进行综合治理与整顿。随着开采及冶炼分离生产指标
35、向六大稀土集团企业集中，预计未来行业集中度将有所提高。 五五、公司治理与管理公司治理与管理 1、公司治理、公司治理 公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规要求及自身实际情况制订了公司章程，并在2012年以来根据法律法规要求及自身变化对其进行了四次修改。同时，公司按照上市公司治理准则及公司章程等法律法规要求，建立了股东会、董事会和监事会及其议事规则，并对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。近年来，公司能够按照公司章程 、 股东大会议事规则 的要求召集和召
36、开年度股东大会和临时股东大会， 2012-2014年累计召开股东大会3次，临时股东大会6次，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的重大事项。控股股东持股比例相对较低（20.14%），为避免出现控制权变动风险，公司第二、三、四大股东王全根、巨星集团、地矿公司于2012年签署了关于不存在一致行动关系的声明及承诺，承诺独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，以保障中小投资者的利益。 公司董事会由股东大会选举产生，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，其中董事长在控股股东综合研究所任职。2012-201
37、4年董事会召开的次数分别为8次、10次、12次。按照公司法及中国证监会的有关规定，公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会专门委员会工作细则及一系列相关管理标准或制度，对内控部门的权限范围、审批程序和相应责任等进行明确规定。同时，根据内控工作的要求，公司在审计委员会下设内审部，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计工作。 董事会下设总经理一名、 副总经理若干名， 并制定 总经理工作细则 。总经理及副总经理由董事会聘任或解聘，接受董事会的考核与监督，按照股东大会和董事会的要求进行日常经营管理工作，董事会下设职位或机构见附录四。截至2015年3月末，公
38、12 司共有高级管理人员7名。 公司监事会由股东大会选举产生，对董事会会议召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、 公司高管依法履职情况、 公司内部管理制度的建立健全等情况进行检查。目前公司监事会有监事3人， 其中1人为职工监事， 另外两名监事分别在第三 （巨星集团） 、四大股东（地矿公司）单位任职。近年监事会通过列席董事会会议、召开专题会议等方式履行监督职能。 2、公司管理、公司管理 2012年末完成重大资产重组以来，公司的内部组织架构及业务体系发生了重大变化。目前，公司根据自身经营管理需要构建了内部组织架构，目前设立了综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展部以及资金财
39、务部等职能部门（具体见附录四），并明确了各部门职责、工作要求、权限及相互关系；此外，通过了内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制规范实施领导组和工作组，以确保内部控制规范工作的落实。 其中， 经营管理部负责公司总体发展战略及中长期投资规划的分析与制定， 并对各分、子公司、托管公司的业务战略进行指导及其重大投资项目进行监控。投资发展部根据公司发展战略制定并实施投融资规划，具体包括挖掘、开发优质项目，拓宽投资渠道，培育公司资本运作能力，同时整合公司经营性资产，增强公司融资能力，建立良性举偿债机制。资金财务部负责财务管理制度、办法和工作流程的制定以及全面预算管理体系的建立与完善，并负责公司及子公司
40、、托管公司融资和资金的统一管理、分配使用与监督。 公司建立了由经营管理层、董事会、股东大会共同组成的逐级审批投资管理制度，严格控制对外投资审批权限。建立了对投资项目的立项、评估、可研等决策制度，规定对外投资项目前，必须充分进行投资的可行性研究和论证；对已形成的对外投资，公司通过派驻董事、高管人员等方式参与经营决策，完善其法人治理结构，加大规范运作的力度，同时能及时掌握被投资单位财务状况和经营情况， 通过严格管理， 来降低公司对外投资风险，确保投资收益。公司对下属子公司实行扁平化的直线管理，对其机构设置、资金调配、董事会及经营管理层的调配和任免实行统一管理，以保证公司在经营管理上的高度集中，截至
41、2015年3月末公司下属控股子公司及合营公司见附录五。目前，公司收入与利润主要来自子公司盛和稀土与乐山润和，其中，盛和稀土（核心子公司）总经理一职由公司副总经理曾明担任，乐山润和总经理一职由公司副总经理卓润生担任。 截至2014年末， 公司在岗职工1,041人。 从专业构成来看， 生产人员675人， 占比64.84%；技术人员164人，占比15.75%；行政人员171人，占比16.43%；销售及财务人员31人，占比2.98%。从学历来看，本科及以上学历人员91人，占比8.74%；大专及以下人员950人，占 13 比91.26%。 总体而言，公司治理结构相对完善，部门架构设置、内部管理制度建设及
42、人员配置能够满足公司日常业务开展与经营管理的需要。 六、六、经营与竞争经营与竞争 公司主要从事稀土冶炼分离、深加工及贸易业务，近年其业务发展较快，2012-2014年分别实现营业收入 7.50 亿元、13.75 亿元和 15.15 亿元，年均复合增长率为 42.13%。其中，稀土冶炼分离业务作为公司的主要业务，近年收入总体增长较快，其中 2014 年受益于外购半成品加工并出售的稀土氧化物明显增加，其收入较快上升至 9.08 亿元；贸易业务作为主业的重要组成部分，受行业市场状况、公司营运资金充裕程度及其市场预期等因素影响近年收入波动较大，但总体上有所扩张；其他业务收入主要系四川汉鑫矿业发展有限公
43、司（以下简称“汉鑫矿业”）的托管收益，随着 2014 年下半年其技改工作的完成，2014年托管收益明显增加，对公司利润形成较好的补充。主要受稀土氧化物等稀土产品价格下行的影响，近年公司综合毛利率总体有所下滑。2015 年一季度，出于对稀土行业未来的良好预期，公司惜售产品，使得营业收入同比减少了 25.33%，为 1.75 亿元，但营业利润因综合毛利率的上升而大幅增长。 表表 6 近年近年公司营业收入构成及毛利率公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万情况（单位：万元）元） 项目项目名称名称 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 收入收入 毛利率毛利率 收入
44、收入 毛利率毛利率 收入收入 毛利率毛利率 收入收入 毛利率毛利率 稀土冶炼分离稀土冶炼分离 13,418.36 25.55% 90,840.45 23.28% 40,186.75 20.11% 48,772.91 38.74% 其中：稀土氧化物 11,260.88 24.45% 84,181.42 23.68% 39,298.97 20.01% 44,065.42 38.84% 稀土盐类 22.93 61.27% 142.57 51.72% 887.78 25.07% 4,707.49 37.88% 稀 有 稀 土 金属 2,134.56 30.99% 6,516.46 17.52% - -
45、 - - 稀土深加工稀土深加工(催化剂及分子筛) 1,886.44 43.66% 10,937.93 38.06% 6,397.21 21.54% 4,446.49 8.47% 贸易贸易业务业务 1,900.85 10.43% 45,448.66 9.92% 90,748.39 14.76% 19,869.18 31.08% 其他业务 264.91 99.92% 4,223.03 99.98% 137.63 37.43% 1,886.18 39.71% 合计合计 17,470.57 26.99% 151,450.07 22.48% 137,469.97 16.66% 74,974.75 34.
46、94% 注：1、2013 年贸易收入中核算了部分外购稀土产品并按客户要求简单加工后直接出售实现的收入；2、2014年稀土冶炼分离收入中包含公司外购半成品加工后出售及委托加工并对外销售的收入。 资料来源：公司提供 未来，公司将继续在稀土冶炼与分离业务的基础上，通过积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购以及兼并重组等方式，努力向稀土行业产业链的上游（稀土矿开采）、下游（深加工及应用）两端延伸，并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。 14 公司在公司在稀土冶炼分离稀土冶炼分离方面具备一定技术优势，方面具备一定技术优势，拥有一定规模的拥有一定规模的冶炼分离生产指标，在冶炼分离生产指标，在四川省
47、内行业地位领先四川省内行业地位领先；主要产品产销主要产品产销量逐年上升，量逐年上升，收入规模收入规模近年近年总体总体有所扩大有所扩大，但但受稀受稀土氧化物价格回落土氧化物价格回落等因素等因素影响影响，毛利率毛利率总体总体有所下滑有所下滑 作为公司的核心子公司，盛和稀土负责运营稀土冶炼分离业务，在生产过程中一般采用以销定产的生产模式， 生产流程为： 从稀土矿产开采企业购入稀土精矿， 通过氧化焙烧、盐酸浸出、萃取分离等工艺生产成稀土盐类及稀土氧化物（主要系氧化镨钕、氧化镧）等产品，并对外销售（工艺流程及其与内蒙古稀土矿生产流程的区别见附录六）。盛和稀土在稀土冶炼分离过程中运用了自有专利“少铈氯化稀
48、土、氟化铈一步生产法”和“富铈渣（即铈富集物）用于一步法稀土硅铁合金冶炼”等一系列先进生产工艺，在稀土萃取工艺领域具有一定的技术优势。 公司无自有的上游稀土矿产资源，原料及辅料均向外部采购。盛和稀土的稀土精矿采购集中在四川省内，以冕宁县耗牛坪矿区、德昌县大陆槽矿区为主，冕宁县冕里矿区、木洛矿区等矿区为辅，近年与供应商建立了较为稳定的关系。2012-2014年，公司采购稀土精矿的金额分别为7,208万元、17,104万元、17,041万元，其中向托管企业汉鑫矿业的采购金额占比分别为48.68%、54.92%、43.85%。同时，公司也从四川省内外的冶炼分离企业采购混合氯化稀土、 碳酸稀土、 稀土
49、富集物等半成品加工后出售。 公司原料采购结算相对及时，近年应付账款及应付票据合计余额不大。 公司稀土产品采用直销的方式，售给稀土深加工及新材料应用等下游领域客户，根据合同约定由客户自提货物或第三方物流送货，销售价格一般随行就市。公司客户分布区域以国内为主，部分氧化镧等产品出口国外。2014年公司客户集中度有所下降，当年最大客户销售收入占比不超过15%，前五大客户销售收入占比合计不超过35%。结算方式上，对于销往国外的产品，由于运途较长等原因，账期一般介于30至90日之间；国内销售方面，公司结合市场供求状况及客户信用状况等因素，采用预付款、货到付款或给予一定信用期限的方式（账期一般不超过180日
50、） 。 公司现有年处理稀土精矿8,000吨（REO：70%）的产能，其中包括4,000吨氯化稀土全分离生产线和年处理2,000吨（REO：70%）氟碳铈矿示范线机配套设施。2011-2013年，盛和稀土分别获得5,500吨、4,500吨和4,000吨的冶炼分离生产指标，在全国生产总指标中占比分别为6.08%、 4.98%、 4.42%， 在四川省生产总指标中占比分别为50.00%、 41.67%和37.04%，省内排名均为第一或并列第一，公司在四川省内行业地位领先。2014年初，工信部将稀土“生产指令性计划”改为“生产总量控制计划”，加快稀土行业整合并将稀土开采、冶炼分离生产指标向六大稀土集团