美力科技：浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江美力科技股份有限公司浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的拟收购股权涉及的 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆和江苏大圆 亚细亚汽车弹簧有限公司亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2021498 号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司 2021 年 7 月 13 日 目目 录录 声声 明明 . 1 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 . 2 资产评估报告资产评估报告正文正

2、文 . 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 . 4 二、评估目的 . 7 三、评估对象和评估范围 . 8 四、价值类型及其定义 . 11 五、评估基准日 . 11 六、评估依据 . 11 七、评估方法 . 13 八、评估程序实施过程和情况 . 21 九、评估假设 . 22 十、评估结论 . 23 十一、特别事项说明 . 24 十二、资产评估报告使用限制说明 . 27 十三、资产评估报告日 . 28 资产评估报资产评估报告告附附件件 一、被评估单位基准日审计报告 . 29 二、委托人和被评估单位营业执照 . 105 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 . 108 四、委托人和被评

3、估单位的承诺函 . 120 五、签名资产评估师的承诺函 . 123 六、资产评估机构营业执照 . 124 七、资产评估机构备案公告 . 125 八、证监会 2020 年 11 月 4 日公布的资产评估机构从事证券服务业务备案名单 . 126 九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 . 127 资产基础法资产基础法评估评估结果汇总表及结果汇总表及明细表明细表 . 130 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 1 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准

4、则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为

5、是对评估对象可实现价格的保证。 三、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、 行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和

6、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 2 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆和江苏大圆 亚细亚汽车弹簧有限公司亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2021498 号 摘摘 要要 以下内容摘自以下内容摘自资产资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解详细情况和合理理解评估结论评估结论，应，应当当认真阅

7、读认真阅读资产资产评估报告评估报告正正文。文。 一、一、委托委托人人和和被评估单位被评估单位及其他及其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人 本次资产评估的委托人为浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技公司)，本次资产评估的被评估单位为北京大圆亚细亚汽车科技有限公司(以下简称北京大圆公司)和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称江苏大圆公司） 。 根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、二、评估目的评估目的 美力科技公司拟收购北京大圆公司和江苏大圆公司的股权，为此需要对北京大圆公司和江苏大圆公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估

8、目的是为该经济行为提供北京大圆公司和江苏大圆公司股东全部权益价值的参考依据。 三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的北京大圆公司和江苏大圆公司的股东全部权益。 评估范围为北京大圆公司和江苏大圆公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2021 年 4 月 30 日模拟合并报表反映的全部资产及相关负浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 3 债。按照上述模拟的 2021 年 4 月 30 日业经审计的财务报表反映，资产

9、、负债和股东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 330,255,928.39元 、 196,738,188.66元 和133,517,739.73 元。同时，北京大圆公司和江苏大圆公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括 15 项专利技术、1 项商标、2 项美术作品著作权和 1 项域名。 四、四、价值类型价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、五、评估基准日评估基准日 评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。 六、六、评估方法评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和市场法进行评估。 七、七、评估评估结论结论 经综合分析，本次评估最

10、终采用资产基础法评估结果作为北京大圆公司和江苏大圆公司股东全部权益的评估值。北京大圆公司和江苏大圆公司股东全部权益的评估价值为 258,133,196.65 元 （人民币贰亿伍仟捌佰壹拾叁万叁仟壹佰玖拾陆元陆角伍分） ，与账面价值 133,517,739.73 元相比，评估增值 124,615,456.92 元，增值率为 93.33%。 八八、评估评估结论结论的使用有效期的使用有效期 本评估结论仅对美力科技公司拟收购北京大圆公司和江苏大圆公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2021 年 4 月 30 日起至 2022 年 4 月 29 日止。 九、对评估结论有

11、重大影响的特别事项九、对评估结论有重大影响的特别事项 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 4 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的 北京大圆亚细亚汽车科技有限

12、公司和江苏大圆北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆 亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2021498 号 浙江美力科技股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益在 2021 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、一、委托人委托

13、人、被评估单位被评估单位及其他及其他资产评估报告使用人资产评估报告使用人 ( (一一) ) 委托人委托人概况概况 1. 名称：浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技公司) 2. 住所：新昌县新昌大道西路1365号 3. 法定代表人：章碧鸿 4. 注册资本：壹亿柒仟捌佰玖拾伍万零伍佰伍拾元 5. 类型：股份有限公司(上市) 6. 统一社会信用代码：91330600739910598X 7. 登记机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围： 研制、 生产、 销售： 弹簧、 弹性装置、 汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车； 实

14、业投资； 经营本企业自产产品及技术的出口业务 （国家政策允许范围内） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 5 ( (二二) ) 被评估单位被评估单位之一之一概况概况 一一) ) 企业名称、类型与组织形式企业名称、类型与组织形式 1. 名称：北京大圆亚细亚汽车科技有限公司(以下简称北京大圆公司) 2. 住所：北京市平谷区北京兴谷工业开发区M2-6区 3. 法定代表人：许丞镐 4. 注册资本：1,150万美元 5. 类型：有限责任公司

15、(外国法人独资) 6. 统一社会信用代码：91110000771552700C 7. 登记机关：北京市平谷区市场监督管理局 8. 经营范围：生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、平衡杆等各种汽车悬架系统配件；加工汽车用弹簧钢材；研发充气减震器、空气悬架、 钢铁悬架、 悬架弹簧、 平衡杆等各种汽车悬架系统配件； 销售自产产品；批发汽车零部件；货物进出口。 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请） 。 二二) ) 企业企业历史沿革历史沿革 北京大圆公司成立于 2005 年 3 月 9 日，初始注册资本 650 万美元，由注册于韩国首尔的

16、大圆钢业株式会社全额出资设立。 截至评估基准日，北京大圆公司历经增资，股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万美元） 实际出资（万美元） 出资比例 大圆钢业株式会社 1,150 1,150 100% 三三) ) 被评估单位经营情况等被评估单位经营情况等 北京大圆公司位于北京市平谷区兴谷开发区园内，占地面积约 50 亩，建筑面积约 2 万平方米，成立于 2005 年 3 月，注册资本 1,150 万美元，由大圆钢业株式会社独资设立，主要从事高端弹簧产品的生产和销售业务。公司主要产品包括悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及弧形弹簧等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了较为

17、深厚的客户资源和较高的市场口碑。公司客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、宝马、北汽新能源等国内外知名企业。 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 6 ( (三三) ) 被评估单位之二概况被评估单位之二概况 一一) ) 企业名称、类型与组织形式企业名称、类型与组织形式 1. 名称：江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(以下简称江苏大圆公司) 2. 住所：盐城经济技术开发区赣江路56号 3. 法定代表人：许丞镐 4. 注册资本：2,465万美元 5. 类型：有限责任公司(

18、外国法人独资) 6. 统一社会信用代码：91320991591154924H 7. 登记机关：盐城经济技术开发区市场监督管理局 8. 经营范围：悬架弹簧、钢铁悬架、平衡杆及其他汽车悬架系统配件、其他汽车零部件制造。 二二) ) 企业历史沿革企业历史沿革 江苏大圆公司成立于 2012 年 3 月 9 日，初始注册资本 1,200 万美元，由注册于韩国首尔的大圆钢业株式会社全额出资设立。 截至评估基准日，江苏大圆公司历经增资，股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万美元） 实际出资（万美元） 出资比例 大圆钢业株式会社 2,465 2,452.45 99.49% 三三) ) 被评估单位经营情况等被

19、评估单位经营情况等 江苏大圆公司位于江苏省盐城经济开发区内，成立于 2012 年 3 月，注册资本为2,465 万美元，为大圆钢业株式会社的全资子公司，主要从事钢铁悬架、悬架弹簧和平衡杆等汽车悬架系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、 生产加工和销售。公司主要产品包括悬架弹簧、稳定杆和弧形弹簧，在汽车零部件生产行业有较高的市场口碑，产品主要客户包括北汽新能源、吉利和上汽通用等国内外等知名企业。 ( (四四) ) 模拟合并财务报表模拟合并财务报表信息信息 北京大圆公司和江苏大圆公司（模拟合并财务报表口径）前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 金额单位：人民币元 项目名称

20、 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 评估基准日 资产 461,443,199.24 374,739,584.10 330,255,928.39 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 7 负债 273,518,743.50 225,029,233.53 196,738,188.66 股东权益 187,924,455.74 149,710,350.57 133,517,739.73 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年

21、1-4 月 营业收入 537,181,431.11 402,640,522.96 107,046,747.93 营业成本 459,713,214.31 381,769,396.24 105,211,977.25 利润总额 -20,753,275.85 -38,214,105.17 -16,192,610.84 净利润 -20,753,275.85 -38,214,105.17 -16,192,610.84 注：北京大圆公司和江苏大圆公司的股东均为大圆钢业株式会社，美力科技公司拟以现金增资及现金收购方式同时购买北京大圆公司和江苏大圆公司各 70%股权。为适应这一目的，由业务规模较大的北京大圆公司

22、根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订） 的规定编制了北京大圆公司和江苏大圆公司的模拟合并财务报表， 该模拟合并财务报表以 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-4 月北京大圆公司、江苏大圆公司按照企业会计准则编制的财务报表为基础，进行必要调整并对北京大圆公司和江苏大圆公司关联交易及往来进行抵销后编报得出。 上述财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。 ( (五五) ) 委托人与被评估单位的关系委托人与被评估单位的关系 美力科技公司拟收购北京大

23、圆公司和江苏大圆公司的股权。 ( (六六) ) 其他资产评估报告使用人其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同 ，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、二、评估评估目的目的 美力科技公司拟收购北京大圆公司和江苏大圆公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的北京大圆公司和江苏大圆公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供北京大圆公司和江苏大圆公司股东全部权益价值的参考依据。 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 8

24、 三、三、评估评估对象对象和评估范围和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的北京大圆公司和江苏大圆公司的股东全部权益。 评估范围为北京大圆公司和江苏大圆公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2021 年 4 月 30 日模拟合并报表反映的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照北京大圆公司和江苏大圆公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 4 月 30日 模 拟 合 并 财 务 报 表 反 映 ， 资 产 、 负 债 及 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别为 330,255,928.39 元、196,738

25、,188.66 元和 133,517,739.73 元。具体内容如下： 金额单位：元 项 目 账面原值 账面价值 一、流动资产 109,519,695.73 二、非流动资产 220,736,232.66 其中：固定资产 876,598,864.20 201,856,646.82 在建工程 1,165,826.84 使用权资产 2,631,750.30 无形资产 15,082,008.70 其中：无形资产-土地使用权 11,435,383.70 无形资产其他无形资产 3,646,625.00 资产总计资产总计 330,255,928.39 三、流动负债 187,999,457.61 四、非流动负

26、债 8,738,731.05 负债合计负债合计 196,738,188.66 股东权益合计股东权益合计 133,517,739.73 1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2. 主要资产基本情况如下： (1) 应收账款 应收账款账面价值 70,064,066.84 元，其中账面余额 73,751,649.31 元，坏账准备 3,687,582.47 元，均系应收的货款。 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 9 (2) 应收款项融资

27、 应收款项融资账面价值 9,228,590.23 元，均系无息的银行承兑汇票。 (3) 存货 存货账面价值 21,152,861.28 元，其中账面余额 22,757,141.51 元，存货跌价准备 1,604,280.23 元， 包括原材料、 库存商品、 发出商品、 在库周转材料和在产品。 (4) 建筑物类固定资产 建筑物类固定资产合计账面原值 95,393,858.13 元、账面净值 46,329,548.13元，包括位于北京市平谷区平兴街 45 号院和位于江苏省盐城市经济开发区赣江路56 号的工业厂房及生产辅助用房。 其中房屋建筑物 14 项， 合计建筑面积 34,011.93平方米，主

28、要为办公楼、厂房等，建于 2006 年2013 年，结构主要为钢结构和钢混结构；构筑物及其他辅助设施 42 项，主要为电力设施、燃气设施、道路及停车场等，建于 2006 年2020 年。 (5) 设备类固定资产 设备类固定资产共计 1,775 台（套） ，合计账面原值 781,205,006.07 元，账面净值 294,245,553.37 元，减值准备 138,718,454.68 元，主要包括弹簧加热炉、涂装生产机、冷卷弹簧机、喷钢砂机、成型机、硬度测试机、弧形弹簧生产线、CGP研磨机等生产设备，还包括低压开关柜、废水处理设备、水质监控系统等配套工程及电脑、空调、投影仪等办公设备及车辆，分

29、布于被评估单位位于在北京市平谷区平兴街 45 号院和江苏省盐城市经济开发区赣江路 56 号的厂区内。 (6) 无形资产土地使用权 无形资产土地使用权账面价值 11,435,383.70 元，其中账面余额11,435,383.70 元，减值准备 0.00 元。包括位于北京市平谷区平兴街 45 号院和江苏省盐城市经济技术开发区新城街道东滩村四组的出让工业用地，2 宗土地面积合计 79,090.70 平方米， 已分别取得京平国用 （2014 出） 第 00023 号和盐开国用 （2013）第 0386 号国有土地使用证 。 3. 企业申报的账面未记录的无形资产 北京大圆公司和江苏大圆公司申报的账面未

30、记录的无形资产共计 19 项，包括15 项实用新型专利技术、1 项商标、2 项美术作品著作权和 1 项域名。详细情况如下： 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 10 (1) 专利 截至评估基准日， 北京大圆公司拥有 15 项专利， 均系实用新型。 具体情况如下： 序号 专利所有权人 专利权名称 专利种类 取得方式 专利号 1 北京大圆公司 一种汽车弹簧高度测量装置 实用新型 受让取得 2018213415459 2 北京大圆公司 一种汽车减震弹簧生产设备 实用新型

31、受让取得 2018208152078 3 北京大圆公司 一种弹簧扣件的全自动组装机 实用新型 受让取得 2018206443524 4 北京大圆公司 一种弹簧成型机的送丝传动装置 实用新型 受让取得 2018205761943 5 北京大圆公司 一种新型八轴弹簧制造设备 实用新型 受让取得 2018205569281 6 北京大圆公司 一种弹簧成型机的辅助固定装置 实用新型 受让取得 2018205401045 7 北京大圆公司 一种汽车配件加工用超声波塑焊机 实用新型 受让取得 2018205043312 8 北京大圆公司 一种汽车弹簧的缓冲器 实用新型 受让取得 2018203028981

32、 9 北京大圆公司 一种钛合金的汽车弹簧 实用新型 受让取得 2018202855296 10 北京大圆公司 一种悬架用的螺旋弹簧 实用新型 受让取得 2018202688414 11 北京大圆公司 一种汽车配件加工喷砂装置 实用新型 受让取得 2018201862663 12 北京大圆公司 一种双送料悬架弹簧卷簧制作装置 实用新型 受让取得 201820097276X 13 北京大圆公司 一种弹簧钢丝加热传送装置 实用新型 受让取得 2018200018598 14 北京大圆公司 一种平衡杆加工用切割机 实用新型 受让取得 2017215172353 15 北京大圆公司 一种汽车配件磨损测量

33、仪 实用新型 受让取得 2017213533018 (2) 商标 截至评估基准日，江苏大圆公司拥有 1 项国内商标，具体如下： 权利人 注册商标 注册号 类别 有效期 核定用途 江苏大圆公司 12459124 12 2014.09.28 -2024.09.27 运载工具用减震弹簧；运载工具用扭矩杆儿童安全座（运载工具用） ；运载工具用悬挂弹簧；运载工具用座椅；运载工具用刹车垫；汽车减震器；陆地车辆用连杆（非马达和引擎部件） ；陆地车辆传动轴；高压阻尼线（车辆专用） (3) 著作权 截至评估基准日，北京大圆公司和江苏大圆公司各拥有 1 项国内著作权，具体如下： 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权

34、涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 11 作者 作品内容 登记号 作品类别 首次发表时间 登记日期 北京大圆公司 D.W.S 企业标志 国作登字-2013-F-00092427 美术 2005.3.9 2013.6.5 江苏大圆公司 D.W.S 企业标志 苏作登字-2013-F-00004297 美术 2012.4.18 2013.3.26 (4) 域名 截至评估基准日，江苏大圆公司拥有 1 项国内域名，具体如下： 网站名称 域名 网站备案/许可证号 审核日期 202.111.24.8 202.11

35、1.24.8 苏 ICP 备 19039413 号-1 2019.7.26 四、四、价值类型及其定义价值类型及其定义 1. 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2. 市场价值的定义： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接

36、近，委托人确定本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 六、六、评估依据评估依据 ( (一一) ) 法律法规依据法律法规依据 1.资产评估法 ； 2.公司法 民法典 证券法 ； 3. 上市公司重大资产重组管理办法 ； 4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 ( (二二) ) 评估准则依据评估准则依据 1.资产评估基本准则 ； 2.资产评估职业道德准则 ； 3.资产评估执业准则资产评估程序 ； 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估

37、有限公司 12 4.资产评估执业准则资产评估报告 ； 5.资产评估执业准则资产评估委托合同 ； 6.资产评估执业准则资产评估档案 ； 7.资产评估执业准则资产评估方法 ； 8.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ； 9.资产评估执业准则企业价值 ； 10.资产评估执业准则无形资产 ； 11.资产评估执业准则不动产 ； 12.资产评估执业准则机器设备 ； 13.知识产权资产评估指南 ； 14.资产评估价值类型指导意见 ； 15.资产评估对象法律权属指导意见 ； 16.专利资产评估指导意见 ； 17.著作权资产评估指导意见 ； 18.商标资产评估指导意见 ； 19. 资产评估专家指引第 6 号

38、上市公司重大资产重组评估报告披露 。 ( (三三) ) 权属依据权属依据 1. 北京大圆公司和江苏大圆公司提供的营业执照和公司章程； 2. 基准日股份持有证明、出资证明等； 3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料； 4. 房屋所有权证、国有土地使用证、机动车行驶证、发票等权属证明； 5. 专利证书、商标注册证、著作权（版权）相关权属证明； 6. 其他产权证明文件。 ( (四四) ) 取价依据取价依据 1被评估单位提供的评估申报表； 2被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表； 3. 北京市及江苏省固定资产投资价格指数； 4.

39、国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知 ； 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 13 5. 关于印发的通知 ； 6. 有关工程的原始资料、工程结算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8.机电产品报价手册及其他市场价格资料、询价记录； 9. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 10. 北京市及江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等

40、法规文件； 11. 主要原材料、库存商品市场价格信息情况调查资料； 12. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 13. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 14. 从同花顺 iFinD 金融数据终端查询的相关数据； 15. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR） ； 16. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 17. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 18. 其他资料。 七、七、评估方法评估方法 ( (一一) )

41、 评估方法评估方法的的选择选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 由于北京大圆公司与江苏大圆公司的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在较多浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 14 数量的汽车零配件行业上市

42、公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对被评估单位进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用交易案例比较法。 北京大圆公司与江苏大圆公司近年持续亏损、经营稳定性欠佳，未来经营收益存在较大不确定性，故本次评估收益法的适用性劣于资产基础法和市场法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的北京大圆公司和江苏大圆公司的股东全部权益价值进行评估。 ( (二二) ) 资产基础法资产基础法简介简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理

43、评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值各分项资产的评估价值各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下： 一一) ) 流动资产流动资产 1货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。 2应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 应收账款均系货

44、款，均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 15 其他应收款主要为保证金、员工备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3应收款项融资 应收款项

45、融资均系无息的银行承兑汇票，由于银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性，且基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估价值。 4预付款项 预付账款包括预付的材料款、货款及服务费等。经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。 5存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 原材料和在库周转材料以核实后的账面值为评估值。 库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采

46、用逆减法评估时，不再扣减相关的所得税及利润；对于库龄较长的产品，因实际生产数量大于需求量及对应产品已停产等因素，导致产品积压时间较长，评估时以其预计可变现净值确定评估值；对于存在质量问题的不良品，预计其可变现净值较小，将其评估为零。 发出商品采用逆减法，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对销售价格低于账面成本的发出商品，本次对其采用逆减法评估时，不再扣减相关的所得税及利润。 在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。 6. 其他流动资产 其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额。经核实，待抵扣的增值税进项税额期后应可抵扣，故以核实后

47、的账面值为评估值。 二二) ) 非流动资产非流动资产 1建筑物类固定资产 浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 16 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，确定主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估

48、采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为： 评估价值重置成本成新率 (1) 重置成本的确定 重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2) 成新率 A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率(K1) 尚可使用年限/经济耐用年限100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数(K2)结构部分比重结构部分完损系数装饰部分比重装饰部分完损系数设备部分比重设备部分完损系数 将上述两种方

49、法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K A1K1A2K2 其中 A1、A2 分别为加权系数。 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 2. 设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、 相关条件、 委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值） ，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成浙江美力科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京大圆亚细亚

50、汽车科技 有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 17 新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值 重置成本成新率功能性贬值经济性贬值 (1) 重置成本的评定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。 (2) 成新率的确定 根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。 A对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设