《水晶光电：安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的上市保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《水晶光电：安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的上市保荐书.PDF（9页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 关于关于浙江水晶光电科技股份有限公司浙江水晶光电科技股份有限公司 2020 年度非年度非公开发行公开发行 A 股股股票股票的上市的上市保荐书保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可2021521 号文核准，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“公司”或“发行人”）已完成向 12 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）172,943,889 股。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受水晶光电的委托，担任水晶光电本次非公开发行的上市保荐机构。安信证券
2、认为水晶光电申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人（一）发行人基本资料基本资料 公司名称： 浙江水晶光电科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 水晶光电 证券代码： 002273.SZ 法定代表人： 林敏 成立日期： 2002 年 8 月 2 日
3、注册资本： 1,217,688,332 元 注册地址： 浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村） 邮政编码： 318014 联系电话： （0576）89811901 传真： （0576）89811906 网址： www.crystal- 2 经营范围： 光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务、机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、制造、销售，智
4、能车载设备研发、制造、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二二）发行人主营业务）发行人主营业务 公司主要从事光学光电子行业的设计、研发、制造及销售，专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子相关产品及服务。公司经过多年研发、生产经验的积累以及业务的扩张，主营业务形成了光学成像元器件、生物识别、薄膜光学面板、新型显示、蓝宝石衬底及反光材料六大业务板块，涉及光学光电子元器件、反光材料两大行业。 （三三）主要会计数据的财务指标主要会计数据的财务指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 20
5、20 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，和 2018年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表进行审计，并出具天健审20192208号、天健审20202808 号和天健审20211998 号标准无保留意见的审计报告。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表。2021 年 1-3 月的财务报表未经审计。 1、最近三年、最近三年及一期及一期合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019
6、 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 流动资产 280,604.32 316,274.38 275,068.63 269,743.82 非流动资产 439,872.38 434,991.50 364,068.83 297,784.35 资产总额 720,476.70 751,265.88 639,137.46 567,528.17 流动负债 99,875.28 143,622.43 79,999.35 58,735.09 非流动负债 15,905.60 13,245.17 77,754.84 108,517.59 负债总额 115,780.88 156,867
7、.60 157,754.18 167,252.68 归属于母公司所有者权益 572,614.07 562,708.82 459,836.85 388,001.68 所有者权益 604,695.82 594,398.28 481,383.27 400,275.49 3 2、最近三年、最近三年及一期及一期合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业总收入 86,634.21 322,342.64 299,983.82 232,579.06 营业总成本 79,995.94 287,494.1
8、3 265,253.49 207,477.18 营业利润 11,189.67 52,881.87 56,605.59 54,394.92 利润总额 11,183.04 51,187.67 55,833.18 53,684.57 净利润 10,006.87 46,087.51 49,925.31 47,930.37 归属于母公司所有者的净利润 9,614.58 44,337.98 49,112.69 46,842.42 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 7,856.09 35,459.60 35,131.28 30,069.34 3、最近三年、最近三年及一期及一期合并现金流量表合并
9、现金流量表 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 19,187.66 54,324.04 57,707.52 44,871.80 投资活动产生的现金流量净额 -7,302.04 -46,188.58 -63,472.04 -29,362.56 筹资活动产生的现金流量净额 -16,288.59 17,428.01 -13,816.42 -4,935.49 现金及现金等价物净增加额 -4,937.56 23,531.72 -20,270.92 12,644.83 期末现金及现金等价物余额 120,
10、208.31 125,145.88 101,614.16 121,885.08 4、最近三年、最近三年及一期及一期比较财务报表的主要财务指标比较财务报表的主要财务指标 公司最近三年一期主要财务指标如下表： 财务指标财务指标 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率 2.81 2.20 3.44 4.59 速动比率 2.33 1.86 2.96 4.08 资产负债率（合并报表,%） 16.07 20.88 24.68 29.47 资产负债率（母公司,%） 13.77 17.65 25.64 30.89 加 权 平均 净 资产 收 益率（%）
11、 扣除非经常损益前 1.69 8.32 12.02 12.75 扣除非经常损益后 1.39 6.65 8.60 8.18 财务指标财务指标 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 应收账款周转率（次） 1.02 3.76 4.39 4.91 存货周转率（次） 1.37 5.08 5.95 5.91 4 每股收益（元/股） 基本 0.08 0.37 0.44 0.42 稀释 0.08 0.37 0.44 0.42 每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） 基本 0.06 0.29 0.31 0.27 稀释 0.06 0.29 0.31 0.27
12、利息保障倍数 85.49 102.02 10.67 10.75 每股经营活动的现金流量 （元/股） 0.16 0.45 0.50 0.52 每股净现金流量（元/股） -0.04 0.19 -0.18 0.15 研发费用占营业收入的比重 5.39% 6.48% 5.28% 5.57% 注1：2021年1-3月应收账款周转率、存货周转率和加权平均净资产收益率均未年化； 注2：2018年度与2019年度每股收益计算中已考虑2018年和2019年资本公积转增股本产生的影响； 注3：上述指标的计算公式如下： 流动比率流动资产 流动负债 速动比率（流动资产存货） 流动负债 资产负债率（负债总额资产总额）1
13、00% 应收账款周转率销售收入 应收账款平均余额 存货周转率销售成本 存货平均余额 利息保障倍数息税前利润利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动的现金流量净额 期末普通股份总数 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末普通股份总数 二二、本次发行本次发行的基本情况的基本情况 本次发行基本情况如下： （一）股票类型：人民币普通股（A 股）。 （二）股票面值：1.00 元。 （三）发行方式：向特定对象非公开发行。 （四）发行数量：172,943,889 股。 （五）发行价格：13.01 元/股。 （六）募集资金数量：本次发行募集资金总额 2,249,999,995.89 元，扣除发行费
14、用 36,383,909.28 元（不含税）后，募集资金净额为 2,213,616,086.61 元。 （七）发行对象：发行对象总数为 12 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下： 序号序号 获配发行对象名称获配发行对象名称 获配获配股数股数 （股）（股） 获配获配金额金额 （元）（元） 锁定期锁定期 （月）（月） 1 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 7,686,395 99,999,998.95 6 2 富荣基金管理有限公司 21,521,906 279,999,997.06 6 5 3 天风（上海）证券资产管理有限公司 30,744,811 399,989,991.11 6 4 银河德
15、睿资本管理有限公司 7,686,395 99,999,998.95 6 5 招商证券股份有限公司 11,529,592 149,999,991.92 6 6 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,996,156 64,999,989.56 6 7 诺德基金管理有限公司 6,840,891 88,999,991.91 6 8 台州市椒江城市发展投资集团有限公司 19,215,987 249,999,990.87 6 9 台州市椒江工业投资集团有限公司 19,215,987 249,999,990.87 6 10 财通基金管理有限公司 21,963,873 285,749,987.
16、73 6 11 中信证券股份有限公司 17,448,116 226,999,989.16 6 12 林茂松 4,093,780 53,260,077.80 6 合计合计 172,943,889 2,249,999,995.89 - （八）本次非公开发行前后股本结构 本次非公开发行 172,943,889 股，发行前后公司股本结构变动情况如下： 股票类别股票类别 本次发行前本次发行前 本次发行数本次发行数量（股）量（股） 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件的流通股份 37,360,639 3.07 172,943,88
17、9 210,304,528 15.12 无限售条件的流通股份 1,180,327,693 96.93 0 1,180,327,693 84.88 合计 1,217,688,332 100.00 172,943,889 1,390,632,221 100.00 本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况业务往来情况 经核查，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
18、或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在6 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，
19、除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来； 6、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系、利害关系及业务往来的情况。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
20、意见不存在实质性差异； 5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 7 （二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三） 本保荐机构遵守法律、 行政法规和中国证监会对推荐
21、证券上市的规定，接收证券交易所的自律管理。 五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 工作安排工作安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 3
22、、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和公司章程等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知
23、的规定。 6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三） 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无 8 六、本保荐人及保荐代表人联系方式六、本保荐人及保荐代表人联系方式 公司名称：安信证券
24、股份有限公司 办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼 保荐代表人：徐恩、张喜慧 电话：021-35082796 传真：021-35082151 七、其他需要说明的事项七、其他需要说明的事项 无其他应当说明的事项。 八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 9 （本页无正文，为安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票的上市保荐书之签章页） 保荐代表人： 张喜慧 徐 恩 法定代表人： 黄炎勋 安信证券股份有限公司 年 月 日