《ST南风：南风化工集团股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表（2019年1月-2020年12月）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST南风：南风化工集团股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表（2019年1月-2020年12月）.PDF（124页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产审计报告及财务报表拟置出资产审计报告及财务报表 2019 年年 1 月月-2020 年年 12 月月 信会师报字信会师报字2021第第 ZG10617 号号 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产审计报告及财务报表拟置出资产审计报告及财务报表 （2019 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-5 二、 财务报表 拟置出资产合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 拟置出资产合并利润表和母公司利润表 5-6 财务报表附注 1-111 审计报告 第 1 页
2、审计报告审计报告 信会师报字2021第 ZG10617 号 南风化工集团股份有限公司全体股东：南风化工集团股份有限公司全体股东： 一、一、 审计意见审计意见 我们审计了南风化工集团股份有限公司（以下简称南风化工）根据财务报表附注二所述的编制基础编制的拟置出资产财务报表， 包括2019年 12月 31 日、 2020 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、 2020 年度的合并及母公司利润表以及相关财务报表附注。 我们认为， 后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述编制基础编制， 公允反映了拟置出资产 2019 年 12 月 31 日、 2020年 12 月 3
3、1 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果。 二、二、 形成审计意见的基础形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风化工，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、三、 关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， 认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背
4、景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告 第 2 页 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认（一）收入确认 收入确认的会计政策见“附注三、（二十五）收入”，关于收入类别的披露见“附注五、 （三十）营业收入和营业成本， 附注十三、（五）分部信息、附注十四、 （五）营业收入和营业成本”。 公司销售的产品类别包括：元明粉、硫酸钡、硫化碱等化工产品及磺酸、AES 等材料产品，销售去向包括国内和国外。 自 2020 年 1 月 1 日起， 公司采用新收入准则，确认收入的原则为客户取得商品控制权时确认。
5、 如合并财务报表附注所述， 2019年、2020 年分别实现主营业务收入 119,968.34 万元和 111,039.39万元。 收入是公司的关键业绩指标之一，收入确认对财务报表的影响较为重大，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将该公司收入确认作为关键审计事项。 针对收入确认的审计过程中， 我们执行了下列程序： （1）了解和测试销售与收款循环内部控制， 对内部控制设计和 运行有效性进行评估； （2）结合公司各类业务或产品的销售合同主要条款， 复核管理层对新收入准则下收入确认时点和金额的评估， 检查报表相关披露的充分性和完整性； （3）实施实质性程序，检查重要销
6、售合同及对应签收单、 运单 、发票等文件，分析合同条款，检查是否满足收入确认的条件、收入确认的时点是否正确； （4）分析主要客户构成，关注重大或异常客户情况， 分析交易的合理性和必要性， 实施访谈程序，了解交易的真实性和合理性； （5）就资产负债表前后记录的交易，选取样本，按相关交易合同与销售发票、发货单、客户签收单或运输单据等有关文件的详细资料进行比较， 以评估有关收入是否已根据合同条款的约定记录在了恰当的财务报告期间。 审计报告 第 3 页 （二）资产处置收益的确认（二）资产处置收益的确认 资产处置收益的披露见附注“五、（四十）资产处置收益”。 公司于 2020 年完成元明粉分公司相关资产
7、的处置，确认资产处置收益 11,071.41 万元。 资产处置收益的确认与计量对公司的 2020 年度损益影响巨大， 是2020 年度实现盈利的关键因素。因此，我们将非流动资产处置收益的确认作为关键审计事项。 在针对资产处置的审计过程中，我们执行了下列程序： （1） 获取并查看资产转让协议、与资产出售相关的股东会和董事会决议、价款收入的凭证、财产产权转移手续等相关文件； （2）获取南风化工与交易对方签订的资产出售协议， 核实关键合同条款，包括交易定价、转让款的支付、资产交割等约定； （3）获取处置资产的评估报告及备案文件， 获取接收方签发的资产交割确认文件； （4）复核交易的合理性以及价格，
8、评估相关事项在财务报表中披露的充分性； 四、四、 管理层和治理层对财务报表的责任管理层和治理层对财务报表的责任 南风化工管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南风化工的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用） ，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南风化工的财务报告过程。 五、五、 注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由
9、于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 审计报告 第 4 页 证是高水平的保证， 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、 伪造、
10、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对南风化工持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得
11、的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南风化工不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报（包括披露） 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就南风化工中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）
12、 。 审计报告 第 5 页 从与治理层沟通过的事项中， 我们确定哪些事项对报告期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 六、六、 编制基础以及对分发和使用的限制编制基础以及对分发和使用的限制 我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二编制基础的说明。南风化工编制财务报表是为重大资产重组之目的。因此，该报表可能不适用于其他用途。 我们的审计报告仅用于南风化工重大资产重组事宜使用。本段内容不影响已发表
13、的审计意见。 立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：张军书张军书 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 中国注册会计师：中国注册会计师：翁芳娟翁芳娟 中国中国上海上海 2021 年年 4 月月 8 日日 报表 第 1 页 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产合并资产负债表拟置出资产合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 （一） 286,690,143.59 325,305,627.79 结算
14、备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 （二） 95,748,648.73 114,579,871.78 应收款项融资 （三） 20,317,352.68 18,387,615.25 预付款项 （四） 28,443,194.23 17,320,257.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （五） 8,702,345.28 10,197,016.20 买入返售金融资产 存货 （六） 115,767,148.83 211,857,602.96 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 4,691,237.20 5,66
15、9,910.59 流动资产合计流动资产合计 560,360,070.54 703,317,902.20 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 8,889,742.40 8,038,370.88 其他权益工具投资 （九） 140,870,100.00 110,778,008.88 其他非流动金融资产 投资性房地产 （十） 3,220,901.56 3,327,400.12 固定资产 （十一） 393,903,160.89 506,481,814.33 在建工程 （十二） 51,555,960.23 7,855,582.31 生产性生物资产 油气资
16、产 无形资产 （十三） 83,664,627.47 203,692,925.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十四） 11,827,099.71 14,766,915.03 递延所得税资产 （十五） 1,200,162.81 678,887.76 其他非流动资产 （十六） 431,502.00 16,116,750.50 非流动资产合计非流动资产合计 695,563,257.07 871,736,654.87 资产总计资产总计 1,255,923,327.61 1,575,054,557.07 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：黄振山 主管会计工作负责人： 黄振山 会
17、计机构负责人：王康杰 报表 第 2 页 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产合并资产负债表（续）拟置出资产合并资产负债表（续） （除特别注明外，（除特别注明外，金额单位均为人民币元金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注五 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 （十七） 348,388,758.90 477,750,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 （十八） 195,000,000.00 200,072,199.00 应付账款 （十九） 100,750,598.22
18、167,184,884.46 预收款项 （二十） 33,335,795.72 合同负债 （二十一） 13,534,941.40 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 （二十二） 11,716,561.87 4,831,554.07 应交税费 （二十三） 4,731,522.27 8,047,819.55 其他应付款 （二十四） 37,906,868.82 55,372,346.43 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 （二十五） 159,315,666.68 其他流动负债 （二十六） 1,753,073.83 流
19、动负债合计流动负债合计 713,782,325.31 1,105,910,265.91 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 （二十七） 17,700,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 （二十八） 29,764,102.32 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 （二十九） 4,456,743.82 5,925,577.38 递延所得税负债 （十五） 25,171,628.62 17,648,605.84 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 29,628,372.44 71,038,285.54 负债合计负债合计 743,410,697.75 1,176,9
20、48,551.45 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 501,746,775.35 387,801,997.22 少数股东权益 10,765,854.51 10,304,008.40 所有者权益合计所有者权益合计 512,512,629.86 398,106,005.62 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 1,255,923,327.61 1,575,054,557.07 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：黄振山 主管会计工作负责人： 黄振山 会计机构负责人：王康杰 报表 第 3 页 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产母公司资产负
21、债表拟置出资产母公司资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注十四 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 109,695,862.11 216,269,204.35 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 （一） 18,135,779.35 27,126,613.69 应收款项融资 （二） 15,853,533.53 9,010,564.01 预付款项 2,978,045.76 5,362,578.22 其他应收款 （三） 56,345,926.19 43,054,199.2
22、9 存货 24,732,184.66 117,341,862.82 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,217,994.89 1,719,388.23 流动资产合计流动资产合计 228,959,326.49 419,884,410.61 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 （四） 119,171,019.85 118,319,648.33 其他权益工具投资 140,870,100.00 110,778,008.88 其他非流动金融资产 投资性房地产 3,220,901.56 3,327,400.12 固定资产 100,551,716.4
23、4 201,743,415.26 在建工程 32,435,486.85 4,444,303.27 生产性生物资产 油气资产 无形资产 74,896,683.76 194,534,497.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,827,099.71 14,766,915.03 递延所得税资产 其他非流动资产 65,502.00 12,014,330.50 非流动资产合计非流动资产合计 483,038,510.17 659,928,519.38 资产总计资产总计 711,997,836.66 1,079,812,929.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：黄振山 主管会
24、计工作负责人： 黄振山 会计机构负责人：王康杰 报表 第 4 页 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产母公司资产负债表（续）拟置出资产母公司资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 290,388,758.90 413,750,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 100,000,000.00 200,072,199.00 应付账款 33,478,077.96 59,839,119.43
25、预收款项 11,096,964.81 合同负债 4,272,356.11 应付职工薪酬 9,028,353.62 3,288,656.95 应交税费 305,471.94 507,365.15 其他应付款 40,182,119.32 42,829,866.82 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 152,649,000.00 其他流动负债 548,937.73 流动负债合计流动负债合计 478,204,075.58 884,033,172.16 非流动负债： 长期借款 17,700,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 28,097,435.69 长期应付职工薪酬 预计负
26、债 递延收益 1,691,743.82 3,228,577.38 递延所得税负债 25,171,628.62 17,648,605.84 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 26,863,372.44 66,674,618.91 负债合计负债合计 505,067,448.02 950,707,791.07 所有者权益： 所有者权益合计所有者权益合计 206,930,388.64 129,105,138.92 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 711,997,836.66 1,079,812,929.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：黄振山 主管会计
27、工作负责人： 黄振山 会计机构负责人：王康杰 报表 第 5 页 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产合并利润表拟置出资产合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 （三十） 1,125,455,573.29 1,214,654,424.56 其中：营业收入 （三十） 1,125,455,573.29 1,214,654,424.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,137,546,957.06 1,244,154,799.65 其中：营业
28、成本 （三十） 886,104,063.64 959,693,618.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （三十一） 15,350,459.48 19,121,180.48 销售费用 （三十二） 112,892,366.21 110,281,923.51 管理费用 （三十三） 81,861,137.03 96,236,213.12 研发费用 （三十四） 5,828,242.63 6,656,037.45 财务费用 （三十五） 35,510,688.07 52,165,826.77 其中：利息费用 （三十五） 28,
29、504,530.81 46,190,735.22 利息收入 （三十五） 3,412,820.62 1,032,388.55 加：其他收益 （三十六） 9,805,432.97 8,161,315.61 投资收益（损失以“-”号填列） （三十七） 851,371.52 2,123,810.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （三十七） 851,371.52 957,860.62 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） （三十八） -747,617
30、.74 -1,289,285.51 资产减值损失（损失以“-”号填列） （三十九） -4,714,604.12 -21,353,909.83 资产处置收益（损失以“-”号填列） （四十） 111,008,516.58 14,250,581.99 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 104,111,715.44 -27,607,862.21 加：营业外收入 （四十一） 277,987.63 101,890.25 减：营业外支出 （四十二） 4,492,262.51 5,539,044.53 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 99,897,440.56 -33,045,016.49 减：所得
31、税费用 （四十三） 8,059,884.66 13,808,626.12 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 91,837,555.90 -46,853,642.61 （一）按经营持续性分类 1持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 91,837,555.90 -46,853,642.61 2终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 91,375,709.79 -48,569,079.10 2少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 461,846.11 1,715,436.49 六、其他综合收益的税后净额 22,569,0
32、68.34 3,201,226.40 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 22,569,068.34 3,201,226.40 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 22,569,068.34 3,201,226.40 1重新计量设定受益计划变动额 2权益法下不能转损益的其他综合收益 3其他权益工具投资公允价值变动 22,569,068.34 3,201,226.40 4企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1权益法下可转损益的其他综合收益 2其他债权投资公允价值变动 3金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4其他债权投资信用减值准备 5现金流量套期储备 6
33、外币财务报表折算差额 7其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 114,406,624.24 -43,652,416.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 113,944,778.13 -45,367,852.70 归属于少数股东的综合收益总额 461,846.11 1,715,436.49 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.1665 -0.0885 （二）稀释每股收益（元/股） 0.1665 -0.0885 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：黄振山 主管会计工作负责人： 黄振山 会计机构负责人：王康杰 报表 第 6 页 南风化工
34、集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产母公司利润表拟置出资产母公司利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注十四 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 （五） 192,500,352.46 257,422,866.24 减：营业成本 （五） 169,113,921.28 231,025,227.69 税金及附加 5,148,779.08 9,402,921.92 销售费用 14,275,978.94 16,479,291.16 管理费用 29,639,082.88 58,784,422.90 研发费用 3,669,54
35、9.06 3,590,940.42 财务费用 25,683,165.07 48,017,931.39 其中：利息费用 24,919,081.30 41,879,436.13 利息收入 4,071,668.49 1,277,577.08 加：其他收益 6,473,737.31 6,761,366.00 投资收益（损失以“-”号填列） （六） 851,371.52 106,723,810.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 851,371.52 957,860.62 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值
36、损失（损失以“-”号填列） 86,787.04 -2,704,543.51 资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,714,604.12 -21,353,909.83 资产处置收益（损失以“-”号填列） 110,996,836.09 14,250,453.37 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,664,003.99 -6,200,692.59 加：营业外收入 173,737.39 46,489.28 减：营业外支出 3,581,560.00 5,046,157.60 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 55,256,181.38 -11,200,360.91 减：所得税费用 四、
37、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,256,181.38 -11,200,360.91 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 55,256,181.38 -11,200,360.91 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 22,569,068.34 3,201,226.40 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 22,569,068.34 3,201,226.40 1重新计量设定受益计划变动额 2权益法下不能转损益的其他综合收益 3其他权益工具投资公允价值变动 22,569,068.34 3,201,226.40 4企业自身信用风险公允价值变动 （
38、二）将重分类进损益的其他综合收益 1权益法下可转损益的其他综合收益 2其他债权投资公允价值变动 3金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4其他债权投资信用减值准备 5现金流量套期储备 6外币财务报表折算差额 7其他 六、综合收益总额 77,825,249.72 -7,999,134.51 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：黄振山 主管会计工作负责人： 黄振山 会计机构负责人：王康杰 南风化工集团股份有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 12 月 拟置出资产财务报表附注 附注 第 1 页
39、南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 拟置出资产财务报表附注拟置出资产财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元）（除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、一、 公司基本情况公司基本情况 (一一) 公司概况公司概况 南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经山西省人民政府晋政函（1996）47 号文批准，由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立的股份有限公司， 于 1996 年 4 月 2 日成立。 根据中国证券监督管理委员会证监发 （1997）98 号、99 号文件批复，本公司
40、于 1997 年 4 月 8 日以网上定价方式发行人民币普通股 6,200 万股，并于 4 月28 日在深交所挂牌交易，发行完成后公司总股本为 18,377万股。1998 年 7 月根据中国证券监督管理委员会证监发（1998）51 号文件批复，本公司向社会公众股股东配售 1,860 万股（每股售价 8.5 元） ，本公司股本总额增至20,237 万股；1999 年度本公司以 1998 年末总股本 20,237 万股为基数，实施按每 10股送红股 2 股，资本公积每 10 股转增 8 股方案后，本公司股本总额增至 40,474 万股；2000 年度，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）
41、88 号文核准，本公司以 1999年末总股本40,474 万股为基数，按 10：3的比例向全体股东配售 5,256 万股，本公司股本总额增至 45,730 万股。 2006 年 4 月，本公司股东大会通过南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案的议案 ，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函200692 号山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复批准。股权分置将向社会流通股股东10 送 3.5 股，股权分置完成后，本公司股本总额 45,730 万股，其中：有限售条件股份 174,508,075 股,无限售条件股份 282,791,
42、925 股。 2007 年 4 月 4 日，经本公司第四届董事会第十四次会议决议并经股东大会通过，以2006 年 12 月 31日的总股本为基数， 以资本公积按每 10股转增 2股,共计转增 9,146万股，转增后本公司总股本变为 54,876万股。 根据山西省运城市人民政府与中国盐业总公司签署的关于山西运城盐化局国有资产无偿划转的协议 ， 2008 年 12 月 22日， 经国务院国有资产监督管理委员会批复，本公司实际控制人山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会将持有山西运城盐化局 100%的国有产权无偿划转给中国盐业总公司。 本公司的实际控制人由山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员
43、会变更为国务院国有资产监督管理委员会。2009 年 2 月 25 日经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更南风化工集团股份有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 12 月 拟置出资产财务报表附注 附注 第 2 页 为中盐运城盐化集团有限公司。 2009年7月12日， 本公司接陕西省西安市日用化学工业公司 （以下简称“西安日化”）告知，西安日化将其持有的本公司全部股份无偿划转给西安高科建材科技有限公司（以下简称“高科建材”） 。本次变更完成后，本公司第二大股东由西安日化变更为高科建材。 2012 年 11 月 15 日，本公司接第一大股东中盐运城盐化集团有限公司告知，中
44、盐运城盐化集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复 （国资产权2012957 号） ，同意将本公司间接控股股东中国盐业总公司持有的中盐运城盐化集团有限公司 100%国有股权无偿划转给山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会。中盐运城盐化集团有限公司持有本公司股份 140,970,768股， 占公司总股本的25.69%。 根据批复，本公司的实际控制人由国务院国有资产监督管理委员会变更为山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会。 2012 年 12 月 10日，根据山西省运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司签订的关于中盐运
45、城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议 ，经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复，山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的中盐运城盐化集团有限公司 100%的国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。本公司的实际控制人由山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。2013 年 2 月 26 日经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运城盐化集团有限公司名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。 2017 年 9 月 8 日，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权
46、全部注入山西省国有资本运营有限公司的通知 （晋国资发 2017-35 号）要求，山西省人民政府国有资产监督管理委员会决定将其持有的公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司100%股权全部注入山西省国有资本运营有限公司。 山西省国有资本运营有限公司成为公司的间接控股股东。 本公司主要生产销售工业无机盐系列产品。 本公司住所：山西省运城市盐湖区红旗东街376 号。 本公司法定代表人：黄振山。 统一社会信用代码：91140000113638887N。 本公司的最终控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 南风化工集团股份有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 12 月 拟置出资产财务报
47、表附注 附注 第 3 页 (二二) 合并财务报表范围合并财务报表范围 截至 2020 年12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 简称 四川同庆南风有限责任公司 同庆南风 运城市南风物资贸易有限公司 运城物贸 南风集团淮安元明粉有限公司 淮安元明粉 天津市南风贸易有限公司 天津南风 本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 二、二、 财务报表的编制基础财务报表的编制基础 (一一) 编制基础编制基础 1、拟置出资产范围 根据董事会审议通过的南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
48、集配套资金暨关联交易方案 ，本次交易方案包括： （1） 重大资产置换 公司将其持有的截至评估基准日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山有色金属集团有限公司（以下简称中条山集团）持有的北方铜业股份有限公司（以下简称北方铜业）80.18%股权中等值的部分进行资产置换。 根据中天华评估出具的置出资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40 万元。 经交易各方协商， 本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40万元。 根据中天华评估出具的置入资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日
49、为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为 438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。 （2） 发行股份及支付现金购买资产 公司以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山持有的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。 公司以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买
50、其所持有的北方铜业19.82%股权， 对应价格为 86,890.14 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交南风化工集团股份有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 12 月 拟置出资产财务报表附注 附注 第 4 页 易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。 本次交易中置出资产作价为 95,677.40万元，置入资产作价为 438,300