振德医疗:振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 振德医疗用品股份有限公司振德医疗用品股份有限公司拟拟收购收购股权股权 涉及的涉及的上海亚澳医用保健品有限公司上海亚澳医用保健品有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2021567 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司 二二一年七月二日 目目 录录 声明声明 . 1 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 . 2 资产评估报告资产评估报告正文正文 . 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 . 4 二、评估目的 . 8

2、 三、评估对象和评估范围 . 8 四、价值类型及其定义 . 13 五、评估基准日 . 13 六、评估依据 . 13 七、评估方法 . 15 八、评估程序实施过程和情况 . 25 九、评估假设 . 26 十、评估结论 . 28 十一、特别事项说明 . 30 十二、资产评估报告使用限制说明 . 32 十三、资产评估报告日 . 33 资产评估报资产评估报告告附件附件 一、被评估单位基准日资产负债表 . 34 二、委托人和被评估单位法人营业执照 . 35 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 . 37 四、委托人和被评估单位的承诺函 . 62 五、签名资产评估师的承诺函 . 64 六、资产评估机构法人营

3、业执照 . 65 七、资产评估机构备案公告 . 66 八、资产评估机构从事证券服务业务备案名单 . 67 九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 . 68 评评估结果汇总表及明细表估结果汇总表及明细表.70 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 1 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告

4、使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的

5、评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 2 振德医疗用品股份有限公司振德医疗用品股份有限公司拟拟收购收购股权股权 涉及的涉及的上海亚澳医用保健品有限公司上海亚澳医用保健品有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部

6、权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 坤元评报2021567 号 摘摘 要要 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估详细情况和合理理解评估结论结论,应,应当当认真阅读评估报告认真阅读评估报告正正文。文。 一、一、委托委托人人和被评估单位及其他和被评估单位及其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人 本次资产评估的委托人为振德医疗用品股份有限公司(以下简称振德医疗公司),被评估单位为上海亚澳医用保健品有限公司(以下简称上海亚澳公司)。 根据资产评估委托合同,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用

7、人。 二、二、评估目的评估目的 振德医疗公司拟收购上海亚澳公司的股权,为此需要对上海亚澳公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供上海亚澳公司股东全部权益价值的参考依据。 三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的上海亚澳公司的股东全部权益。 评估范围为上海亚澳公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2021 年 3 月 31 日上海亚澳公司全部资产及相关负债。按照上海亚澳公司提供的 2021 年 3 月 31 日业经审计的财务报表(母公司报表口径)反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 157,290,824.75

8、 元、63,455,112.04 元和93,835,712.71 元。 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 3 另外, 上海亚澳公司将账面未记录的无形资产列入评估范围, 包括 22 项专利权,4 项商标权和 13 项软件著作权。 四、四、价值类型价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、五、评估基准日评估基准日 评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。 六、六、评估方法评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 七、七、评估评估结论结论

9、 经综合分析,本次评估最终采用收益法评估结论作为上海亚澳公司股东全部权益的评估值, 上海亚澳公司股东全部权益的评估价值为 404,587,900.00 元 (大写为人民币肆亿零肆佰伍拾捌万柒仟玖佰元整) , 与账面价值 95,736,896.74 元 (合并报表口径)相比,评估增值 308,851,003.26 元,增值率为 322.60%。 八、八、评估评估结论的使用有效期结论的使用有效期 本评估结论仅对振德医疗公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2021 年 3 月 31 日起至 2022 年 3 月 30 日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限

10、制说明请参阅资产评估报告正文。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 4 振德医疗用品股份有限公司振德医疗用品股份有限公司拟拟收购收购股权股权 涉及的涉及的上海亚澳医用保健品有限公司上海亚澳医用保健品有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 坤元评报2021567 号 振德医疗用品股份有限公司: 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正

11、的原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟收购股权涉及的上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益在2021年3月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下: 一、一、委托人委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人被评估单位及其他资产评估报告使用人 (一)委托人概况(一)委托人概况 1. 名称:振德医疗用品股份有限公司(以下简称振德医疗公司) 2. 住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区 3. 法定代表人:鲁建国 4. 注册资本:贰亿贰仟柒佰贰拾万肆仟柒佰叁拾陆元 5. 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 6. 统一社会信用代码:913306006

12、09661634M 7. 登记机关:浙江省市场监督管理局 8. 经营范围:生产、销售:第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品;货物进出口。 (二二)被评估单位概况)被评估单位概况 一一) ) 企业名称、类型与组织形式企业名称、类型与组织形式 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 5 1. 名称:上海亚澳医用保健品有限公司(以下简称上海亚澳公司) 2. 住所:上海市浦东新区六陈路 999 号

13、 3. 法定代表人:BRENDON SHINGWOO WAI 4. 注册资本:美元 300.0000 万 5. 类型:有限责任公司(港澳台法人独资) 6. 统一社会信用代码:913101156073107932 7. 登记机关:上海市浦东新区市场监督管理局 8. 经营范围:生产无纺布医用制品、医用绷带、急救包、吸水垫及相关医用敷料,销售自产产品,医疗器械、化妆品、卫生用品科技领域的技术研发、自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询和技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务(主办、承办除外) ,企业形象策划咨询,医疗器械、化妆品、消毒剂、卫生用品、建筑材料、金属材料、装饰材料、橡胶制品、劳防

14、用品、五金交电、电子产品、数码产品、仪器仪表、日用品、体育用品、办公用品、机械配件、服装、鞋帽、针纺织品、通讯器材、塑料制品、工艺品(文物除外) 、办公家具、图书室设备、实验室设备、计算机软硬件及辅助设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外) 、道路货物运输(除危险化学品) ,在浦东新区六陈路 999 号自有房屋租赁。 二二) ) 企业历史沿革企业历史沿革 1公司成立时情况 上海亚澳公司成立于 1995 年 9 月 1 日,初始注册资本 40.00 万美元,成立时股东和出资情况如下: 上海浦东新区六团工业总公司出资

15、 4.00 万美元 (占注册资本的10.00%) ,上海东信进出口公司出资 4.00 万美元(占注册资本的 10.00%) ,澳大利亚摩狄克医药保健用品公司出资 32.00 万美元(占注册资本的 80.00%) 。 2公司历次股权变更情况 1999 年 11 月,根据公司董事会决议和股权转让协议,上海浦东新区六团工业总公司将其持有的 10%股权转让给上海六团资产管理有限公司,上海东信进出口公司将持有的 10%股权转让给澳大利亚摩狄克医药保健用品公司,澳大利亚摩狄克医药保健用品公司将持有的 50%股权转让给澳大利亚佳宁医药保健品公司。同时公司增加注册资本 25.00 万美元,由股东上海六团资产管

16、理有限公司认缴 2.50 万美元,振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 6 股东澳大利亚摩狄克医药保健用品公司认缴 11.25 万美元,股东澳大利亚佳宁医药保健品公司认缴 11.25 万美元。 2001 年 6 月,根据公司董事会决议和股权转让协议,上海六团资产管理有限公司将持有的 10%股权转让给澳大利亚摩狄克医药保健用品公司。 2003 年 5 月,根据公司董事会决议,公司增加注册资本 85.00 万美元,由股东澳大利亚摩狄克医药保健用品公司认缴 46.75 万美元,股东澳大利亚佳宁医药保健品公司认

17、缴 38.25 万美元。 2004 年 9 月,根据公司董事会决议和股权转让协议,澳大利亚摩狄克医药保健用品公司和澳大利亚佳宁医药保健品公司分别将持有公司 55%和 45%的股权转让给SIMP H.K.LIMITED.。 2007 年 7 月,根据公司董事会决议,公司增加注册资本 80.00 万美元,由股东SIMP H.K.LIMITED.认缴。 2008 年 7 月,根据公司董事会决议,公司增加注册资本 70.00 万美元,由股东SIMP H.K.LIMITED.认缴。 经上述股权转让和增资后,截至评估基准日,上海亚澳公司的注册资本为300.00 万美元,为 SIMP H.K.LIMITED

18、.的全资子公司。 三三) ) 被评估单位前被评估单位前 1 1 年及截至年及截至评估基准日评估基准日的的资产、 负债资产、 负债状况状况及经营业绩见下表及经营业绩见下表: 母公司财务报表口径 单位:人民币元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 基准日 资产 163,345,209.48 157,290,824.75 负债 53,724,617.82 63,455,112.04 股东权益 109,620,591.66 93,835,712.71 项目名称 2020 年度 2021 年 1-3 月 营业收入 303,410,195.29 74,012,961.60 营业成本 220,296

19、,405.77 54,114,968.80 利润总额 26,021,263.31 5,501,174.33 净利润 24,879,541.99 5,551,732.21 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 7 合并财务报表口径 单位:人民币元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 基准日 资产 167,448,154.66 162,595,012.18 负债 56,701,058.34 66,858,115.44 股东权益 110,747,096.32 95,736,896.74 归属于母公司股

20、东权益 110,747,096.32 95,736,896.74 项目名称 2020 年度 2021 年 1-3 月 营业收入 323,403,312.43 81,109,604.76 营业成本 223,841,403.59 56,415,340.82 利润总额 26,046,695.96 6,336,035.38 净利润 24,682,360.37 6,326,411.58 归属于母公司股东的净利润 24,682,360.37 6,326,411.58 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计,且出具了无保留意见的天健审20215116 号审计报告 。 四四) ) 被评估单位经营情况等

21、被评估单位经营情况等 1公司主营业务和产品 上海亚澳公司成立于 1995 年 9 月,是一家从事研发、生产和销售医用耗材类产品的高新技术企业。公司的主营产品包括外科敷料、手术包以及创口护理用品等,产品以出口销售为主,销往全球市场,并在澳洲占有重要的市场份额。 上海亚澳公司下设一家全资子公司上海亚澳贸易有限公司(以下简称亚澳贸易公司),主要负责内销渠道的产品销售。 2公司组织机构图 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 8 3公司目前具有的相关经营资质 证书证书 内容内容 编号编号 颁发机构颁发机构 有效

22、期有效期 医疗器械生产许可证 医疗器械生产产品 沪食药监械生产许 20000516 号 上海市药品监督管理局 2021.3.19-2025.3.29 (三)(三)委托人与被评估单位的关系委托人与被评估单位的关系 委托人拟收购被评估单位的股权。 (四四)其他资产评估报告使用人)其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。 二、二、评估目的评估目的 振德医疗公司拟收购上海亚澳公司的股权,为此需要对该经济行为涉及的上海亚澳公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供上海亚澳公司股东全部权益价值的参考依据。 三、三、评

23、估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的上海亚澳公司的股东全部权益。 评估范围为上海亚澳公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2021 年 3 月 31 日上海亚澳公司全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照上海亚澳公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2021 年 3 月 31 日财务报表(母公司报表口径)反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为 157,290,824.75 元、63,455,112.04振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估

24、项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 9 元和 93,835,712.71 元。具体内容如下: 项 目 账面原值 账面价值 一、流动资产 117,407,860.25 二、非流动资产 39,882,964.50 其中:长期股权投资 1,000,000.00 固定资产 92,306,838.81 32,238,343.35 在建工程 917,200.00 使用权资产 2,562,719.58 无形资产 2,541,333.83 其中:无形资产土地使用权 2,370,191.15 递延所得税资产 623,367.74 资产总计资产总计 157,290,824.75 三、流动负债 60,286,

25、776.36 四、非流动负债 3,168,335.68 负债合计负债合计 63,455,112.04 股东权益合计股东权益合计 93,835,712.71 1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2. 主要资产基本情况如下: (1) 应收账款 应收账款账面价值 36,659,926.23 元,其中账面余额 38,354,324.53 元,坏账准备 1,694,398.30 元,均为应收的货款。 (2) 存货 存货账面价值 54,499,470.46 元,其中账面余额 56,960,857.05 元,存货跌价准备 2,461,386.59 元,包括原材料、库存商

26、品、发出商品和在产品。其中原材料主要包括硅凝胶、亲水泡绵等;库存商品主要包括创口贴、双面敷料、硅凝胶泡绵敷料和拉合胶布等;发出商品主要包括已发出但尚未结算的透明敷料和 PU 卷等商品;在产品系正处于生产过程中的半成品。 (3) 长期股权投资 长期股权投资账面价值 1,000,000.00 元,其中账面余额 1,000,000.00 元,减振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 10 值准备 0.00 元。被投资单位系 1 家全资子公司,基本情况如下表所示: 金额单位:人民币元 序号 被投资单位名称 投资日

27、期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值 1 上海亚澳贸易有限公司(以下简称亚澳贸易公司) 2012 年 11 月 100% 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 (4) 建筑物类固定资产 建筑物类固定资产共计 11 项,合计账面原值 39,591,601.38 元、账面净值11,725,042.38 元。委估建筑物主要为 PU 车间(涂布车间) 、办公楼、主车间(仓库)等 9 项房屋建筑物和新建围墙、门卫室等 2 项构筑物。上述建筑物位于上海市浦东新区六陈路 999 号,主要建于 1996-2010 年,房屋建筑物施工质量、日常使用及维护情况一般。其中沪房地浦字(2

28、004)第 131971 号中的建筑物已拆除 17.49平方米,但截至评估基准日企业尚未对该权证办理变更登记手续。 (5) 设备类固定资产 设备类固定资产共计 314 台(套/辆) ,合计账面原值 52,715,237.43 元,账面净值 20,513,300.97 元。委估设备主要为医用分包装机、创可贴包装机、涂布机等生产设备, 电脑、 空调等办公设备及车辆等, 主要分布于上海市浦东新区六陈路 999号的厂区内。 3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产 (1) 账面记录的无形资产 A无形资产土地使用权 无形资产土地使用权账面价值 2,370,191.15 元, 系 2 宗出让工业用地和

29、1 宗转让工业用地, 土地面积合计 27,897.60 平方米, 均位于上海市浦东新区六陈路 999号,已分别取得沪房地浦字(2001)第 129419 号、沪房地浦字(2004)第 131971号和沪房地浦字(2009)第 015510 号房地产权证 。其中沪房地浦字(2001)第129419 号和沪房地浦字(2004)第 131971 号土地合计已移交 998.4 平方米,但截至评估基准日企业尚未对上述两项权证办理变更登记手续。 B无形资产其他无形资产 无形资产其他无形资产账面价值 171,142.68 元,系外购软件的摊余额。 (2) 账面未记录的无形资产 振德医疗用品股份有限公司拟收购

30、股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 11 截至评估基准日, 上海亚澳公司申报的账面未记录的无形资产包括 22 项专利权、4 项商标和 13 项软件著作权,具体如下: 1) 专利权 截至评估基准日,上海亚澳公司共拥有 22 项专利权,具体如下: 序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日 1 上海亚澳公司 医用自贴式敷料 实用新型 ZL201220120292.9 2012.3.26 2012.12.19 2 上海亚澳公司 聚维酮碘抗菌手术薄膜 实用新型 ZL201220120288.2 2012.3.26 2013.

31、1.23 3 上海亚澳公司 一次性中心静脉置管换药包 实用新型 ZL201220120283.X 2012.3.26 2012.10.31 4 上海亚澳公司 新生儿经外周静脉置入中心静脉导管穿刺护理包 实用新型 ZL201220120271.7 2012.3.26 2012.10.24 5 上海亚澳公司 医用拉合胶布 实用新型 ZL201220120254.3 2012.3.26 2012.12.19 6 上海亚澳公司 新型透明敷料 实用新型 ZL201220143419.9 2012.4.6 2013.2.13 7 上海亚澳公司 水胶体敷料的工业化生产设备 实用新型 ZL2012202066

32、09.0 2012.5.9 2013.1.30 8 上海亚澳公司 一种可引流伤口渗出液的负压引流敷料 实用新型 ZL201420286726.1 2014.5.30 2014.11.19 9 上海亚澳公司 一种海藻酸钙敷料工艺化生产设备 实用新型 ZL201520300253.0 2015.5.11 2015.10.21 10 上海亚澳公司 一种海藻酸钙敷料纺丝凝固储槽装置 实用新型 ZL201520300240.3 2015.5.11 2015.10.21 11 上海亚澳公司 一种新型硅凝胶泡沫辅料 实用新型 ZL201621235276.9 2016.11.17 2018.2.23 12

33、上海亚澳公司 一种新型加强型透明敷料 实用新型 ZL201621235247.2 2016.11.17 2018.4.13 13 上海亚澳公司 一种涂硅凝胶敷料 PU膜打孔设备 实用新型 ZL201822146330.8 2018.12.20 2019.11.26 14 上海亚澳公司 一种弹性拉合胶布 实用新型 ZL201822233974.0 2018.12.28 2020.4.17 15 上海亚澳公司 一种新型硅凝胶负压引流敷料 实用新型 ZL201822236674.8 2018.12.28 2019.12.27 16 上海亚澳公司 一种环切泡绵敷料 实用新型 ZL20192240704

34、8.5 2019.12.27 2020.9.18 17 上海亚澳公司 一种可观察伤口情况的新型敷料 实用新型 ZL201922407013.1 2019.12.27 2020.9.18 18 上海亚澳公司 一种无纺吸液垫 实用新型 ZL201922403435.1 2019.12.27 2020.9.18 19 上海亚澳公司 一种新型医用敷料 实用新型 ZL201922407076.7 2019.12.27 2020.10.20 20 上海亚澳公司 一种新型防粘连敷料 实用新型 ZL201922407080.3 2019.12.27 2020.10.20 21 上海亚澳公司 一种用于壳聚糖研磨

35、发明 ZL201810244154.3 2018.3.23 2020.2.14 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 12 序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日 的自动筛选装置 22 上海亚澳公司 一种硅凝胶泡绵敷料的成型方法 发明 ZL201510320366.1 2015.6.11 2020.12.25 2) 商标 截至评估基准日,上海亚澳公司共拥有 4 项商标,具体如下: 序号 权利人 商标名称(图案) 注册号 类别 有效期至 1 上海亚澳公司 第 12177950 号 - 2

36、025.3.20 2 上海亚澳公司 第 6849565 号 5 2030.7.6 3 上海亚澳公司 第 4492349 号 5 2028.5.20 4 上海亚澳公司 第 12177944 号 - 2024.8.6 3)软件著作权 截至评估基准日,上海亚澳公司共拥有 13 项软件著作权,具体如下: 序号 权利人 软件名称 登记号 取得日期 1 上海亚澳公司 亚澳 PE 膜泡绵数控温度调节系统 2019SR0085320 2018.12.05 2 上海亚澳公司 亚澳硅凝胶模切机数控调节系统 V1.0 2019SR0085683 2018.12.05 3 上海亚澳公司 亚澳硅凝胶网纹膜电晕控制系统

37、V1.0 2019SR0461033 2019.3.16 4 上海亚澳公司 亚澳硅凝胶网纹膜复合剥离数控控制系统 V1.0 2019SR0086746 2018.12.05 5 上海亚澳公司 亚澳拉合胶布压力胶温控制系统 V1.0 2019SR0085139 2018.12.5 6 上海亚澳公司 亚澳泡绵辅料分切控制软件 2019SR0083871 2018.12.5 7 上海亚澳公司 亚澳泡棉敷料预热控制系统 V1.0 2019SR0084878 2018.12.5 8 上海亚澳公司 亚澳手套灭菌炉数控调节系统 V1.0 2019SR0087113 2018.12.5 9 上海亚澳公司 亚澳

38、透明辅料干燥控制系统 V1.0 2019SR0085123 2018.12.5 10 上海亚澳公司 亚澳涂布机数控调节温度软件 V1.0 2019SR0085700 2018.12.5 11 上海亚澳公司 亚澳涂硅凝胶数控打膜控制系统 V1.0 2019SR0083886 2018.12.5 12 上海亚澳公司 亚澳医用敷料数控包装系统 V1.0 2019SR0085156 2018.12.5 13 上海亚澳公司 亚澳医用敷料涂胶控制系统 V1.0 2019SR0461019 2019.3.19 4. 企业申报的表外资产 除上述无形资产外,上海亚澳公司未申报其他表外资产。 振德医疗用品股份有限

39、公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 13 四、四、价值类型及其定义价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,由委托人确定本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日,并在评估委托合同中作了相应约定。 六、六、评估依据评估依据 (一)法律法规依据(一)法律法规依据 1.资产评估法 ; 2.公司法 民法典 证券法

40、等; 3 土地管理法 土地管理法实施条例 城市房地产管理法 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二)评估准则依据(二)评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则 ; 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ; 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ; 5. 资产评估执业准则资产评估方法 ; 6. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ; 7. 资产评估执业准则资产评估档案 ; 8. 资产评估执业准则企业价值 ; 9. 资产评估执业准则无形资产 ; 10.资产评估执业准则不动产 ; 11.资产评估执业准则机器设备 ; 12.知识产

41、权资产评估指南 ; 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 14 13.资产评估价值类型指导意见 ; 14.资产评估对象法律权属指导意见 ; 15.专利资产评估指导意见 ; 16.商标资产评估指导意见 。 (三)(三)权属依据权属依据 1. 上海亚澳公司提供的营业执照 、公司章程和验资报告; 2. 基准日股份持有证明、出资证明等; 3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料; 4. 国有土地使用权出让合同、房地产权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许

42、可证、机动车行驶证、发票等权属证明; 5. 专利证书、商标注册证、软件著作权登记证书等相关权属证明; 6. 其他产权证明文件。 (四)(四)取价依取价依据据 1被评估单位提供的评估申报表; 2被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表; 3. 上海市近期建筑材料价格信息资料; 4. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等; 5. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料; 6 机电产品报价手册及其他市场价格资料、询价记录; 7主要设备的购置合同、发票、付款凭证;有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料; 8. 资产评估常用数据与参数手册等评估参数取值参考资

43、料; 9. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料; 10. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料; 11. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料; 12. 从“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询的相关数据; 振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 15 13. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表、存款利率和贷款市场报价利率; 14. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等; 15. 评估专业人员对资产核实、

44、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料; 16. 其他资料。 七、七、评估方法评估方法 ( (一一) )评估方法的选择评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性,评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司,也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,不适合采用市场法。 上海亚澳公司业务模式已经逐步趋于成熟,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本次评估宜采用收益法。 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业

45、经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上海亚澳公司的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上, 对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、 全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。 ( (二二) )资产基础法简介资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,

46、确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 16 的评估价值。计算公式为: 股东全部权益评估价值=各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下: 一一) )流动资产流动资产 1货币资金 货币资金主要包括库存现金和银行存款,以核实后账面值为评估值。 2应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 1) 对于有充

47、分证据表明可以全额收回的关联方往来款, 估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。 2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 其他应收款账面余额主要系应收的土地托管补偿费、招标保证金和出口退税等款项,估计发生坏账的风险较小,故以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3预付款项 对发票未到而挂账的费用,将其评估为零;

48、其他款项经核实期后能形成相应资产或权利,以核实后的账面值为评估值。 4存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品,根据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估。 对因库龄较长计提了跌价准备的原材料, 经了解, 该部分原材料均能正常使用,故以核实后的账面余额为评估值;其他原材料购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理,以核实后的账面价值为评估值。 对于计提了跌价准备的库存商品,以其可变现净值为评估值;其他库存商品和振德医疗用品股份有限公司拟收购股权涉及的 上海亚澳医用保健品有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 17 发出商品采用逆减法评

49、估,对于销售价格高于账面成本的产品,即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税,再扣除适当的税后利润作为评估值;对销售价格低于账面成本的产品,不再扣减相关的所得税及利润。 在产品可能的利润由于完工程度较低,存在很大的不确定性,以核实后的账面价值为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 5. 其他流动资产 其他流动资产系预缴的企业所得税,期后应可抵扣,以核实后的账面值为评估值。 二二) ) 非流动资产非流动资产 1. 长期股权投资 对于投资全资子公司的股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和评估, 以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公

50、式为: 长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益股权比例 2. 建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属构筑物,由于其类似交易和租赁市场不活跃,交易案例和收益情况难以获取,故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为: 评估价值重置成本成新率 对已拆除的门卫室,将其评估为零。 (1) 重置成本的确定 重

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