乾照光电：创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书.PDF

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 厦门乾照光电股份有限公司厦门乾照光电股份有限公司 创业板向特定对象发行创业板向特定对象发行A股股票股股票 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二一二一年年八八月月 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-1 声声 明明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐人”或“保荐机构” ）接受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任厦门乾

2、照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“注册管理办法” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文

3、另有所指，释义与厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书相同。 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、保荐人名称 . 3 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 . 3 三、发行人情况 . 3 四、发行人主要财务数据及财务指标 . 6 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 . 8 六、保荐人内部审核程序和内核意见 . 9 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 . 10 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上

4、市的推荐意见保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 . 11 一、本次发行的推荐结论 . 11 二、本次发行履行了法定决策程序 . 11 三、本次发行是否符合公司法 、 证券法规定的发行条件的说明 . 11 四、本次发行是否符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 与上市公司非公开发行股票实施细则规定的发行条件的说明 . 12 五、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （2020 年 2 月修订）的相关规定 . 15 六、发行人利润分配情况符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知第七条的规定 . 16 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意

5、见 . 17 八、发行人存在的主要风险 . 18 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 . 25 十、对发行人发展前景的评价 . 25 附件一附件一. 29 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-3 第第一一节节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐人名称一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定林琳、 王成亮作为厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定陈文作为项目协办人；

6、指定段俊宇、刘翘楚、薛鼎革作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾参与东亚机械 IPO、广生堂向特定对象发行 A 股股票等项目。 王成亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与东亚机械 IPO、弘信电子 IPO、智动力向特定对象发行A 股股票等项目。 本次发行协办人主要执业情况如下： 陈文，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与昇兴股份、三安光电、时代新材、龙净环保等非公开发行项目以及鸿博股份财务顾问等项目。 三、发行人情况三、发行人情况 （

7、一）基本情况（一）基本情况 中文名称 厦门乾照光电股份有限公司 英文名称 Xiamen Changelight Co., Ltd. 注册资本 707,390,811 元 法定代表人 金张育 成立日期 2006 年 2 月 21 日 注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号 电话号码 0592-7616063 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-4 传真号码 0592-7616053 股票简称 乾照光电 股票代码 300102 股票上市地 深圳证券交易所 经营范围 光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造

8、；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、 原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动。 互联网地址 （二）（二）发行人发行人股权股权结构结构 1、股本结构、股本结构 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股本构成情况如下： 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 284,850 0.04% 二、无限售条件股份 707,105

9、,961 99.96% 三、股份总数 707,390,811 100.00% 2、前十名股东、前十名股东 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 （%） 持股数量持股数量（股）（股） 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 质押质押或冻或冻结的结的股份股份数（股）数（股） 深圳和君正德资产管理有限公司正德远盛产业创新结构化私募基金 其他 8.48 60,000,000 - - 山西黄河股权投资管理有限公司太行产业并购私募基金 其他 6.50 46,000,000 - - 深圳和君正

10、德资产管理有限公司正德鑫盛一号投资私募基金 其他 3.18 22,480,000 - - 王岩莉 境内自然人 1.35 9,553,622 - - 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.89 6,300,000 - - 长治市南烨实业集团境内非国有法0.40 2,850,018 - - 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-5 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 （%） 持股数量持股数量（股）（股） 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 质押质押或冻或冻结的结的股份股份数（股）数（股） 有限公司 人 周婕妤 境

11、内自然人 0.29 2,065,400 - - 叶孙义 境内自然人 0.28 2,004,737 - - 许鹏 境内自然人 0.24 1,698,400 - - 谢雪琴 境内自然人 0.24 1,670,000 - - 合计合计 - 21.85 154,622,177 - - 注：福建卓丰于 2021 年 6 月 18 日减持公司股票 623.77 万股；太行基金于 2021 年 7 月 29日减持公司股票 1,414.00 万股；王岩莉于 2021 年 7 月 29 日、7 月 30 日合计减持公司股票955.3622 万股。截至 2021 年 7 月 31 日，福建卓丰持有公司 6.23

12、万股股票，占公司总股本的 0.01%；太行基金持有公司 3,186.00 万股股票，占公司总股本的 4.50%；王岩莉不再持有公司股票。福建卓丰及其一致行动人合计持有公司 8,254.23 万股股票，占公司总股本的11.67%；南烨实业及其一致行动人合计持有公司 3,571.0018 万股股票，占公司总股本的5.05%，表决权比例为 4.50%。 （三三）控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 截至本发行保荐书出具之日， 发行人不存在可支配公司股份表决权超过 30%的股东， 亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定发行人股东大会或董事会的审议

13、事项， 因此发行人无控股股东或实际控制人。 为了保证本次发行不会导致发行人控制权发生变化， 本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况， 在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下， 对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的发行人股份数量之后股份数量的上限。 本次发行后， 发行人仍不存在任何一方股东可以实际支配发行人股份表决权超过 30%， 也不存在任何一方股东能基于其所持表决权股份或其在董事会中提名的董事席位数单独决定发行人股东大会或董事会的审议

14、事项， 发行人将维持无控股股东或实际控制人的状态。 本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-6 （四四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元 公司首发上市前最近一期末归属于母公司净资产额（2010 年 6 月 30 日） 28,522.65 历次筹资情况 发行时间发行时间 发行类型发行类型 筹资净额筹资净额 2010 年 7 月 首次公开发行 126,532.32 2015年11月 向特定对象发行 76,735.00

15、 合计合计 203,267.32 首发后累计派现金额 35,332.77 本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额（2021 年 3 月 31 日） 239,389.48 发行人近三年现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2018 年年 2019 年年 2020 年年 现金分红金额（含税） 1,799.01 - - 归属于母公司所有者的净利润 17,998.57 -27,996.16 -24,690.53 现金分红额/当期净利润 10.00% - - 最近三年累计现金分红额 1,799.01 最近三年年均净利润 -11,562.71 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润（注） -15

16、.56% 注：由于发行人 2019 年度、2020 年度亏损导致最近三年年均净利润为负数，因此上表中最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为负数。 四、四、发行人主要财务数据及财务指标发行人主要财务数据及财务指标 （一一）公司主要财务数据公司主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总计 615,919.33 621,365.79 689,890.59 638,112.79 负债合计 376,283.94 386,031.09 429,731.87

17、349,339.63 归属于母公司所有者权益合计 239,389.48 235,066.81 259,813.15 288,753.02 所有者权益合计 239,635.39 235,334.70 260,158.72 288,773.15 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-7 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 43,783.78 131,571.98 103,924.08 102,956.20 营业利润 5,605.23 -29,75

18、8.94 -32,960.66 21,002.26 利润总额 5,600.03 -29,730.80 -32,976.13 20,859.47 净利润 4,300.80 -24,768.21 -28,000.72 17,998.70 归属于母公司所有者的净利润 4,322.78 -24,690.53 -27,996.16 17,998.57 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 6,358.29 12,381.09 26,877.89 23,

19、360.64 投资活动产生的现金流量净额 -5,558.56 -11,654.13 -72,418.50 -194,481.60 筹资活动产生的现金流量净额 -6,404.16 -20,549.92 73,111.79 22,351.05 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11.32 -0.45 2.20 -1.83 （二二）主要财务指标主要财务指标 项目项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率（倍） 0.94 0.92 1.56 1.38 速动比率（倍） 0.78 0.77 1.31 1.15 资产负债率（合并） （%） 61.0

20、9 62.13 62.29 54.75 资产负债率（母公司） （%） 25.41 23.02 26.59 29.55 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 应收账款周转率（次） 0.54 1.79 1.65 1.88 存货周转率（次） 0.91 2.98 2.13 2.02 每股经营活动现金流量（元/股） 0.09 0.17 0.38 0.32 每股净现金流量（元） -0.08 -0.28 0.39 -2.07 每股净资产（元） 3.39 3.33 3.68 4.01 加权平均净资产收益率（%） 1.82 -9.98 -10.22

21、6.46 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） （%） 0.27 -12.06 -14.51 1.18 基本每股收益（元） 0.06 -0.35 -0.40 0.26 稀释每股收益（元） 0.06 -0.35 -0.40 0.25 注：2021 年 1-3 月周转率未经年化 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-8 五五、保荐机构与发行人存在的关联关系保荐机构与发行人存在的关联关系 （一一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况股东、重要关联方股份情况 经核

22、查，截至 2021 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 224,785 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 37,500 股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 22,504股。 除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二二）发行人或其控股股东、重要关

23、联方持有保荐机构或其控股股东、实际控发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，本保荐机构指定的保荐

24、代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-

25、1-9 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六六、保荐人内部审核程序和内核意见、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后， 由两名专职审核人员

26、分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次， 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员； 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。 在对主要问题进行充分讨论的基础上， 由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意

27、见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见（二）内核意见 2021 年 7 月 22 日，保荐机构采用电话会议的形式召开了乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 本保荐机构内核委员会同意将厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票申请文件上报监管机构审核。 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-10 第第二二节节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 （一） 保荐人已按照法律、 行政法规和

28、中国证监会、 深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三） 保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四） 保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五） 保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽

29、责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-11 第第三三节节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的推荐结论一、本次发行的推荐结论 作为乾照光电本次创业板向特

30、定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据 公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （2020 年修订） 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 保荐人尽职调查工作准则等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为乾照光电具备了证券法 、 注册管理办法等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐乾照光电本次向

31、特定对象发行 A 股股票。 二、本次发行履行了法定决策程序二、本次发行履行了法定决策程序 本次向特定对象发行 A 股股票经乾照光电 2020 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第二十九次会议、2020 年 12 月 4 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，符合公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 本保荐机构认为， 发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。 三、本次发行是否符合三、本次发行是否符合公司法 、 证券法公司法 、 证券法规定

32、的发行条件的说明规定的发行条件的说明 1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同， 每一股份具有同等权利， 符合 公司法 第一百二十六条之规定。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-12 日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交

33、易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。 3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第二十九次会议和 2020 年第四次临时股东大会批准，符合公司法第一百三十三条之规定。 4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合证券法第十二条的规定。 5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在证券法

34、第九条所述的情形。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合公司法及证券法有关规定。 四四、本次发行是否符合、本次发行是否符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 行） 与上市公司非公开发行股票实施细则规定的发行条件的说与上市公司非公开发行股票实施细则规定的发行条件的说明明 本保荐机构通过尽职调查， 对照 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （以下简称“ 实施细则 ” ）的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在注册管理办法 、

35、 实施细则规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）（一）本次向特定对象发行不存在本次向特定对象发行不存在注册管理办法第十一条中不得注册管理办法第十一条中不得发行证券发行证券的情的情形形 经核查，发行人不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-13 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

36、近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人募集资金符合注册管理办法（二）发行人募集资金符合注册管理办法第十二条

37、的相关规定第十二条的相关规定 1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“Mini/Micro、高光效LED 芯片研发及制造项目”及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合注册管理办法第

38、十二条的规定。 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-14 （三）本次（三）本次发行符合注册管理办法的相关规定发行符合注册管理办法的相关规定 1、发行价、发行价格的确定及定价依据符合注册管理办法格的确定及定价依据符合注册管理办法第五十五条第五十五条、第第五十五十六条、六条、第五十七条及实施细则第七条、第九条的规定第五十七条及实施细则第七条、第九条的规定 根据公司董事会及股东大会审议通过的创业板向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名） ，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

39、险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

40、事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合注册管理办法第五十五条、第五十六条、五十七条及实施细则第七条、第九条的规定。 2、发行对象限售期符合、发行对象限售期符合注册管理办法第五十九条及实施细则注册管理办法第五十九条及实施细则第第八八条的规定条的规定 根据公司第四届董事会第二十九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案， 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守公司法 、 证券法 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2

41、020 年 12 月修订） 及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-15 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次向特定对象发行的发行对象限售期符合注册管理办法第五十九条及实施细则第八条的规定。 3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合注册管理、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合注册管理办法第九十一条的规

42、定办法第九十一条的规定 截至本发行保荐书出具之日， 发行人不存在可支配公司股份表决权超过 30%的股东， 亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项， 因此发行人无控股股东或实际控制人。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化， 本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况， 在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股

43、份数量的上限。 本次发行后， 发行人仍不存在任何一方股东可以实际支配公司股份表决权超过 30%， 也不存在任何一方股东能基于其所持表决权股份或其在董事会中提名的董事席位数单独决定公司股东大会或董事会的审议事项， 公司将维持无控股股东或实际控制人的状态。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 五五、 本次本次发行符合 发行监管问答发行符合 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （为的监管要求 （2020 年年 2 月修订）的相关规定月修订）的相关规定 1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定

44、募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-16 应充分论证其合理性； 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。 2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不

45、得超过本次发行前总股本的 30%； 经核查， 发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 212,000,000 股 （含212,000,000 股） ，未超过本次发行前上市公司总股本 30%。 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定； 经核查，公司前次募集资金为 2015 年度非公开发行

46、股票，募集资金到位时间为 2015 年 10 月，距今已满 18 个月。 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 六六、 发行人利润分配情况符合 关于进一步落实上市公司现金分红有发行人利润分配情况符合 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知第七条的规定关事项的通知第七条的规定 发行人制定了未来三年股东

47、分红回报规划（2021-2023 年） 进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。除特殊情况外，在发行人当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情况下，发行人应当采取现金方式分配乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-17 股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 发行人 2018 年度现金分红额占当期利润的 10.00%。2019 年度、2020 年度

48、发行人基于年度经营情况，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，决定不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。 发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知第七条的规定；发行人报告期内的分红符合公司章程的规定。 七七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 在本次向特定对象发行中， 本保荐机构不存在各类

49、直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、乾照光电聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、乾照光电聘请国浩律师（福州）事务所作为本次发行的发行人律师。 3、乾照光电聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。乾照光电已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。

50、 除上述聘请行为外，乾照光电本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）的相关规定。 乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 3-1-18 八八、发行人存在的主要风、发行人存在的主要风险险 （一）募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目风险 1、募投项目无法达到预期效益的风险、募投项目无法达到预期效益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通