哈三联：哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的的哈尔滨北星药业有限公司哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 中瑞评报字2021第 000064 号 （共一册，第一册） 中瑞世联资产评估集团有限公司 2021 年 2 月 3 日 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股

2、权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 资产评估报告编码回执资产评估报告编码回执 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 第1 页 目目 录录 声声 明明 . 1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 . 2 资产评估报告正文资产评估报告正文 . 4 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况. 4 二、评估目的. 9 三、评估对象和评估范围 . 9 四、价值

3、类型. 10 五、评估基准日 . 10 六、评估依据. 10 七、评估方法. 13 八、评估程序实施过程和情况 . 19 九、评估假设. 21 十、评估结论. 22 十一、特别事项说明 . 25 十二、资产评估报告的使用限制说明. 26 十三、资产评估报告日. 27 十四、签名盖章 . 27 资产评估报告附件资产评估报告附件 . 28 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 1 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则

4、和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象

5、可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注

6、，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 2 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司

7、司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈哈尔滨北星药业有限公司尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 中瑞评报字2021第 000064 号 哈尔滨三联药业股份有限公司哈尔滨三联药业股份有限公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对哈尔滨北星药业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的：为哈尔滨三联药业股份有限公司拟以

8、持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资提供价值参考。 评估对象：哈尔滨北星药业有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：哈尔滨北星药业有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(固定资产)。 评估基准日：2020 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下： 哈尔滨北星药业有限公司评估基准日总资产账面价值为 348.50 万元，负债账面价值 0.00 万元，净资产账面价值 348.50 万元（账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出

9、具了标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估价值为 57,000.00 万元，增值额为 56,651.50 万元，增值率为 16255.83%。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 3 论的使用有效期自评估基准日起一年。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对

10、评估结论的影响。特别事项说明对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 4 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司司 100%股权对哈尔滨敷尔

11、佳科技发展有限公司增资所涉及的股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈哈尔滨北星药业有限公司尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告正文正文 中瑞评报字2021第 000064 号 哈尔滨三联药业股份有限公司哈尔滨三联药业股份有限公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法、收益法，对哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北

12、星药业有限公司股东全部权益价值在 2020 年 12 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况用者概况 （一）委托人概况（一）委托人概况 1.注册登记情况 名称：哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称：“哈三联公司”） 统一社会信用代码：91230100607168790X 股票代码：哈三联 002900.SZ 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所：哈尔滨市利民开发区北京路 法定代表人：秦剑飞 注册资本：31660.005 万元人民币 成立日期

13、：1996-06-21 营业期限：1996-06-21 至 无固定期限 经营范围：药品生产；生产五层共挤输液用袋、三层共挤输液用袋、直立式哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 5 聚丙烯输液袋、聚丙烯输液瓶、聚丙烯安瓿、聚乙烯安瓿、塑料组合盖、塑料接口、医疗器械（含微生物培养基）、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品；食品生产，食品经营；药品技术开发，技术检测服务；生物技术研究、开发；房屋租赁。 （二）被评估单位概况（二）被评估单位概况

14、 1.注册登记情况 名称：哈尔滨北星药业有限公司（以下简称：“北星药业公司”） 统一社会信用代码：91230109MA1CAW3J6T 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东 500 米综合楼二层 法定代表人：关成山 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2020-11-02 营业期限：2020-11-02 至 无固定期限 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；保健食品生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究

15、和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2.公司股东及持股比例、股权变更情况 2020 年 11 月 2 日，哈尔滨三联药业股份有限公司出资 5000 万元成立全资子公司哈尔滨北星药业有限公司。截止评估基准日，股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 股权占比 实缴资本 1 哈尔滨三联药业股份有限公司 5000 万 100% 351 万 3.公司产权结构 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股

16、东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 6 4.近一年的资产、财务、经营状况 被评估单位近一年的财务状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1.26 其他流动资产 40.21 流动资产合计 41.47 非流动资产： 固定资产 307.03 非流动资产合计 307.03 资产总计 348.50 流动负债： 流动负债合计 - 非流动负债： 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 351.00 未分配利润 -2.50 所有者权益合计 348.50 负债和所有者权益总计 348.50

17、 被评估单位近一年的经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2020 年度 一、营业收入 - 其中：主营业务收入 - 其他业务收入 减：营业成本 - 其中：主营业务成本 其他业务成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2.46 研发费用 财务费用 0.04 资产减值损失 信用减值损失 其他收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 汇兑损益（损失以“-”号填列） 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中

18、瑞世联资产评估集团有限公司 7 资产处置收益（损失以“”号填列） 二、营业利润（亏损以“”号填列） -2.50 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -2.50 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） -2.50 各年度审计报告及审计意见统计如下： 项目项目 2020 年年 审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告号 大华审字2021000515 号 审计意见 标准无保留意见 5.近三年的模拟资产、财务、经营状况 根据哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（甲方）与哈尔滨三联药业股份有限公司（乙方）签订的独家加工合作协议。甲方销售乙方生产的产品，并由甲方

19、独家代理销售。生产产品名称为：医用透明质酸纳修复贴、医用透明质酸纳修复液、透明质酸纳修护贴、透明质酸纳修护贴（黑膜）、重组胶原蛋白水光修复贴、重组胶原蛋白多效修护贴、透明质酸纳修护喷雾、B5 急护喷雾、重组胶原蛋白水光修复喷雾等。合作期限截止 2036 年 8 月 31 日。 根据 2021 年 1 月 1 日哈尔滨三联药业股份有限公司（甲方）、哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（乙方）和哈尔滨北星药业有限公司（丙方）签订的补充协议，丙方承接甲方贴片式医用皮肤修复敷料及面膜类等产品生产业务。 因被评估单位承接委托人与哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司贴片式医用皮肤修复敷料及面膜类等产品生产业务和相关资产组

20、，被评估单位编制模拟财务报表模拟该项业务资产组的经营情况，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 近三年的模拟财务状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 预付账款 931.36 732.97 659.00 存货 3,190.14 6,782.57 4,894.79 流动资产合计 4,121.49 7,515.54 5,553.79 非流动资产： 固定资产 91.08 130.17 307.03 非流动资产合计 91.08 130.17 307.

21、03 资产总计 4,212.58 7,645.71 5,860.82 流动负债： 应付账款 471.65 971.40 273.21 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 8 预收款项 4,590.58 5,628.33 - 应付职工薪酬 83.34 84.27 134.02 合同负债 - - 5,111.56 其他流动负债 - - 664.50 流动负债合计 5,145.57 6,684.01 6,183.30 非流动负债： 非流动

22、负债合计 - - - 负债合计 5,145.57 6,684.01 6,183.30 所有者权益合计 -933.00 961.70 -322.48 负债和所有者权益总计 4,212.58 7,645.71 5,860.82 近几年的模拟经营状况如下表： 金额单位：人民币万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 一、营业收入 9,278.44 32,948.75 36,029.00 其中：主营业务收入 9,278.44 32,948.75 36,029.00 其他业务收入 减：营业成本 7,313.80 21,605.11 24,351.39 其中：主营业务成本 7,313.8

23、0 21,605.11 24,351.39 其他业务成本 营业税金及附加 54.86 256.09 248.00 销售费用 管理费用 367.47 581.28 1,263.44 研发费用 财务费用 资产减值损失 信用减值损失 其他收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 汇兑损益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“”号填列） 二、营业利润（亏损以“”号填列） 1,542.32 10,506.26 10,166.17 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,542.32 10,506.26 10

24、,166.17 减：所得税费用 385.58 2,626.57 2,541.54 四、净利润（净亏损以“”号填列） 1,156.74 7,879.70 7,624.63 各年度模拟审计报告及审计意见统计如下： 项目项目 2018 年年 2019 年年 2020 年年 审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告号 大华审字2021000802 号 审计意见 标准无保留意见 6.委托人和被评估单位之间的关系 被评估单位哈尔滨北星药业有限公司是委托人哈尔滨三联药业股份有限公司的全资子公司。 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 哈尔滨三联

25、药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 9 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的二、评估目的 中瑞世联资产评估集团有限公司接受哈尔滨三联药业股份有限公司的委托，对哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司的股东全部权益价值进行评

26、估，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 （一）评估对象（一）评估对象 评估对象为哈尔滨北星药业有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围（二）评估范围 评估范围为哈尔滨北星药业有限公司的全部资产及相关负债。评估基准日，纳入评估范围内的总资产账面价值为 348.50 万元；总负债账面价值为 0.00 万元；净资产账面价值为 348.50 万元。具体资产类型和审计后账面价值见下表： 资产评估申报汇总表资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 序号序号 项目项目 账面价值账面价值 1 流动资产 41.47 2 非流动资产 307.03 3 其中：固定资产 3

27、07.03 4 无形资产 - 5 资产总计资产总计 348.50 6 流动负债 - 7 非流动负债 - 8 负债总计负债总计 - 9 净资产净资产 348.50 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字2021000515 号标准无保留意见审计报告。 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 10 （三）企业主要资产情况（三）企业主要资产情况 哈尔滨北星

28、药业有限公司的资产主要为货币资金、其他流动资产和固定资产。各类资产类型及特点如下： （1）货币资金：为企业存放在银行的经营性资金； （2）其他流动资产：主要为购置设备形成的增值税待抵扣进项税； （3）固定资产：哈尔滨北星药业有限公司固定资产主要为机器设备 30 项和电子设备 9 项，主要分布于哈尔滨北星药业有限公司租赁的委托人生产车间、办公场所和仓储用房内。设备维护保养良好。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量（四）企业申报的表外资产的类型、数量 经核实，企业申报的评估范围内无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、 数量和账面金额 （或（五）引用其他机构出具的报告结论

29、所涉及的资产类型、 数量和账面金额 （或者评估值）者评估值） 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的审计结果。除此之外未引用其他机构报告内容。 四、价值类型四、价值类型 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。 经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日五、评估基准日 评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。 评估基

30、准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。 六、评估依据六、评估依据 （一）经济行为依据（一）经济行为依据 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 11 关于对全资子公司哈尔滨北星药业有限公司进行资产评估的申请（2020年 12 月 8 日）。 （二）法律法规依据（二）法律法规依据 1

31、. 中华人民共和国资产评估法（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，中华人民共和国主席令第 46 号）； 2. 中华人民共和国公司法（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正，中华人民共和国主席令第 42 号）； 3. 资产评估行业财政监督管理办法（2019 年 1 月 2 日,中华人民共和国财政部令第 97 号,财政部部务会议审议通过）； 4. 中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日修订版）； 5. 中华人民共和国企业所得税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大

32、会常务委员会第七次会议通过，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）； 6. 财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）； 7. 关于修改中华人民共和国增值税暂行条例通知，（2017 年 10 月 30 日，中华人民共和国国务院令第 691 号公布，国务院第 191 次常务会议通过修改）； 8. 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832 号）； 9. 关于深化增值税改革有关政策的公告（2019 年 3 月 21 日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布 2019 年第 39 号）； 10. 其它相关的法律法规文件。 （三）评

33、估准则依据（三）评估准则依据 1. 资产评估基本准则（财资201743 号） 2. 资产评估职业道德准则（中评协201730 号）； 3. 资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）； 4. 资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）； 5. 资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）； 6. 资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）； 7. 资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）； 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全

34、部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 12 8. 资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）； 9. 资产评估执业准则机器设备（中评协201739 号）； 10. 资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）； 11. 资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）； 12. 资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）； 13. 企业会计准则基本准则(2014 年 7 月 23 日，根据中华人民共和国财政部令第 76 号财政部关于修改的决定修订)。 （四）资产权属依据（四）资产权属依据 1.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

35、 2.其他权属文件。 （五）评估取价依据（五）评估取价依据 1. 评估基准日贷款市场报价利率（LPR）； 2. Wind 金融终端； 3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 4. 资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 5. 机械工业出版社2020 机电产品价格信息查询系统； 6. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 7. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 8. 企业与相关单位签订的原材料购买合同； 9. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 10. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发

36、票等财务资料； 11. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 12. 与此次资产评估有关的其他资料。 （六）其他参考依据（六）其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表； 2. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字2021000515 号标准无保留意见审计报告。 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 13 3. 大华会计师事务所(特殊普通合伙

37、)出具的大华审字2021000802 号标准无保留意见模拟报表审计报告。 4. 中瑞世联资产评估集团有限公司数据库。 七、评估方法七、评估方法 （一）评估方法的介绍及选择（一）评估方法的介绍及选择 1.评估方法的介绍 收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。 资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。 2.评估方法的选择 资产评估执业准则企业价值规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价

38、值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估

39、对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 14 由于被评估

40、单位同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大；且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法简介（二）资产基础法简介 1.流动资产 （1）货币资金 纳入评估范围的银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 （2）其他流动资产 资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的

41、记账凭证。对于待抵扣增值税进项税，以核实后的账面价值作为评估值。 2.设备类资产 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价 综合成新率 （1）机器设备的评估 1）机器设备重置全价的确定 重置全价设备购置价运杂费安装调试费设备基础费前期及其他费用资金成本可抵扣的增值税进项税 设备购置价 对于在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技

42、术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。 哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 15 运杂费 对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 设备基础费 对于设备的基础费，根据设备的特点，参照机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标、以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在

43、计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。 安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 前期及其他费用 前期及其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费等。 计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示： 序号序号 费用名称费用名称 费用标准费用标准 计算公式计算公式 取价依据取价依据 1 建设单位管理费 设备费费率 2.00% 财政部财建2016504 号 2 工程监理费 设备费费率 2.97% 市场调节价 3 环境评

44、价费 设备费费率 0.31% 市场调节价 4 可行性研究费 设备费费率 1.77% 市场调节价 5 勘察费设计费 设备费费率 3.81% 市场调节价 6 招投标代理费 设备费费率 0.63% 市场调节价 合计合计 11.49% 资金成本 由根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。 资金成本= （设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）贷款利率建设工期1/2。 贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉

45、及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 16 率参考 2020 年 12 月 LPR 利率。 2）综合成新率的确定 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定： 综合成新率=勘察成新率0.6理论成新率0.4 勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。 理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。 理论成新率=（经济寿命年限已使用的年限）/经济寿命年限100% 3）评估值的计算

46、评估值=重置全价综合成新率 （2）电子及办公设备的评估 1）电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用设备，由经销商负责运送安装调试，重置全价直接以不含税市场采购价确定。 2）成新率的确定 依据其经济寿命年限来确定成新率。 成新率（经济寿命年限已使用年限）/经济寿命年限100% 3）评估价值的确定 评估值=重置全价（不含税）成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。 （三）收益法简介（三）收益法简介 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 哈尔

47、滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 17 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。 根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1.企业整体价值 企业

48、整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： 式中：P 经营性资产价值； i 预测年度； r 折现率； Ri 第 i 年企业自由现金流量； n 预测期年限； 收益期和预测期 根据哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（甲方）与哈尔滨三联药业股份有限公司（乙方）签订的独家加工合作协议。甲方销售乙方生产的产品，并由甲方独家代理销售。生产产品名称为：医用透明质酸纳修复贴、医用透明质酸纳修复液、透明质酸纳修护贴、透明质酸纳修护贴（

49、黑膜）、重组胶原蛋白水光修复贴、重组胶原蛋白多效修护贴、透明质酸纳修护喷雾、B5 急护喷雾、重组胶原蛋白水光修复喷雾等。合作期限截止 2036 年 8 月 31 日。 根据 2021 年 1 月 1 日哈尔滨三联药业股份有限公司（甲方）、哈尔滨敷尔佳哈尔滨三联药业股份有限公司拟以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 18 科技发展有限公司（乙方）和哈尔滨北星药业有限公司（丙方）签订的补充协议，丙方承接甲方贴片式医用皮肤修复敷料及面膜类等产品生产业务。 故本次收益期

50、为 2021 年 1 月 1 日至 2036 年 8 月 31 日。 预测期企业自由现金流量 预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下： 企业自由现金流量=净利润税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额+由于进项税引起的现金流入+期末固定资产和营运资金的回收 折现率 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下： 式中：Re 权益资本成本； Rd 债务资本成本； E/(D+E)权益资本占全部资本的比重 D/(D+E) 债务资本占全部资本的比重 T 所得税率 其中：权益资本成本 Re采用资本资产