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1、本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石油化工有限公司统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权而涉及的股权而涉及的统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资资 产产 评评 估估 报报 告告天兴评报字（2021）第 1910 号（共一册，第一册）二二二一年十一月二十三日二一年十一月二十三日北京天健兴业资产评估有限公司PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD目录第 1页目目录录资产评估师声明.1资产评估报
2、告摘要.2资 产 评 估 报 告.4一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者.4二、评估目的.4三、评估对象和评估范围.10四、价值类型及其定义.12五、评估基准日.12六、评估依据.12七、评估方法.15八、评估程序实施过程和情况.22九、评估假设.24十、评估结论.25十一、特别事项说明.26十二、评估报告的使用限制说明.28十三、资产评估报告日.28评估报告附件.30香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 1页北京天健兴业资产评估有限公司资产评估师声明资产评估师声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业
3、准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师
4、遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行
5、了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 2页北京天健兴业资产评估有限公司新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石油化工有限公司统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权而涉及股权而涉及统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目统一（陕
6、西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产资产评估报告摘要评估报告摘要天兴评报字（2021）第 1910 号北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对香梨股份拟收购统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一陕西”）25%股权而涉及统一陕西的股东全部权益价值在 2021 年 6 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下：一、评估目的：根据香梨股份的第七届董事会第二十二次会议决议，香梨股份拟收购
7、统一陕西 25%股权， 需要对所涉及的统一陕西股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：统一陕西于评估基准日的股东全部权益价值。三、评估范围：统一陕西全部资产及相关负债，具体评估范围以统一陕西根据审计后会计报表填写的评估申报表为准。四、价值类型：市场价值。五、评估基准日：2021 年 6 月 30 日。六、评估方法：资产基础法、收益法。七、评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论如下：经资产基础法评估，统一陕西总资产账面价值为 3,407.63 万元，评估价值为7,309.37
8、 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值率 114.50%；总负债账面价值为24.89 万元，评估价值为 24.89 万元，无增减值；净资产账面价值为 3,382.74 万元，评估价值为 7,284.48 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值率 115.34%。评估香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 3页北京天健兴业资产评估有限公司汇总情况详见下表：资产基础法评估结果汇总表资产基础法评估结果汇总表单位：万元项目名称项目名称账面价值账面价值评估价值评估价值增减值增减值增值率增值率% %流动资产2,294.332,294.33-非流动资产1,113.305,015.
9、043,901.74350.47其中：长期股权投资-固定资产1,107.225,008.963,901.74352.39在建工程-无形资产6.086.08-其中：土地使用权6.086.08-其他非流动资产0.000.00-资产总计3,407.637,309.373,901.74114.50流动负债24.8924.89-非流动负债-负债合计24.8924.89-净资产（所有者权益）3,382.747,284.483,901.74115.34报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调： 本评估
10、意见仅作为香梨股份拟收购统一陕西 25%股权这一经济行为提供价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。根据国家的有关规定， 本评估结论使用的有效期限为 1 年， 自评估基准日 2021年 6 月 30 日起，至 2022 年 6 月 29 日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论结论，请报告使用者认真阅读评估报告全文请报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容并请关注特别事项说明部分的内容。香梨股份拟收
11、购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 4页北京天健兴业资产评估有限公司新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石油新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石油化工有限公司化工有限公司 25%股权而涉及统一（陕西）石油化工有限公司的股东股权而涉及统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目全部权益价值评估项目资资 产产 评评 估估 报报 告告天兴评报字（2021）第 1910 号新疆库尔勒香梨股份有限公司：新疆库尔勒香梨股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立
12、、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对香梨股份拟收购统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一陕西”）25%股权而涉及统一陕西的股东全部权益价值在 2021 年 6 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者告使用者（一）委托人概况（一）委托人概况单位名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司注册地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑法定代表人：周恩鸿注册资金：14770.6873 万元人民币经济性质：其他股份有限公司（上市）成立日期：
13、1999 年 11 月 18 日经营范围：许可经营项目：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售。一般经营项目：农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业林业、果业的科技开发和技术咨询；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 5页北京天健兴业资产评估有限公司营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机构设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、
14、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（二）被评估单位概况（二）被评估单位概况1 1基本信息基本信息企业名称：统一（陕西）石油化工有限公司类型：有限责任公司（台港澳合资）法定代表人：霍振祥注册资本：4000 万元人民币成立日期：2005 年 08 月 29 日住所：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇经营范围：一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
15、。2 2历史沿革以及股权结构情况历史沿革以及股权结构情况2005 年 1 月 3 日，北京统一石油化工有限公司与祥嘉国际投资控股有限公司签订合同，同意在中国境内建立合资经营统一石油化工（陕西）有限公司，双方出资额共为人民币 4,000 万元，作为合营公司的注册资本，其中北京统一石油化工有限公司以现金出资 3,000 万元人民币，占注册资本的 75%；祥嘉国际投资控股有限公司以人民币的等值外汇出资 1,000 万元人民币，占注册资本的 25%。2005 年 8 月 19 日，陕西省商务厅出具陕西省商务厅关于设立中外合资统一石油化工（陕西）有限公司及合同章程的批复（陕商发2005315 号），同意
16、北京统一石油化工有限公司（甲方）与祥嘉国际投资控股有限公司（乙方）于 2005年 1 月 3 日签订的中外合资统一石油化工（陕西）有限公司合同和章程；2005 年香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 6页北京天健兴业资产评估有限公司8 月 22 日，陕西省人民政府颁发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资陕省港字20050005 号）；2005 年 8 月 29 日，咸阳市工商行政管理局颁发注册号为企合陕咸总字第 000152 号营业执照。公司设立时的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称认缴出资额认缴出资额实缴出实缴出资额资额出资方式出资方式认缴出资比例认缴出资比例（
17、% %）1北京统一石油化工有限公司3,000.00 万元人民币-货币75.002祥嘉国际投资控股有限公司1,000.00 万元人民币等值外汇-货币25.00合计合计4,000.004,000.00- - -100.00100.00经过历次股权变更，截止评估基准日公司股权结构如下：单位：万元序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（% %）1统一石油化工有限公司3,000.0075%2威宁贸易有限公司1,000.0025%合计合计4,000.00100%3 3主营业务概况主营业务概况根据对管理层访谈，统一陕西于 2005 年建成投产以来，是统一石油化工有限公司在西北
18、地区重要的润滑油生产基地，自 2015 年停工，主要原因是工厂生产所需要的基础油在咸阳周边地区取得的成本较高，相比较于北京地区生产完成的成品机油运输到西北地区销售，咸阳地区生产后周边销售成本更高，因此公司从经济生产的角度调整相应的生产模式。统一陕西于 2021 年起拟在厂区内新增废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油。4.4.主要资产概况主要资产概况1）实物资产香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 7页北京天健兴业资产评估有限公司纳入本次评估范围的实物资产为房屋、设备等固定资产。A.房屋建筑物：包括厂房、生活服务楼、维修车间、锅炉房等，绝大部分房屋建筑物及构筑
19、物建成于 2005 年，分布在厂区内。纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物资产主要为钢结构和钢筋混凝土结构建筑。具体情况如下表：序序号号资产资产编号编号权证权证编号编号建筑物建筑物名称名称座落地座落地址址对应土地对应土地证号证号结构结构总层总层数数建成建成年月年月单单位位建筑面积建筑面积1520002咸阳市房权证泾阳县字第03976号生活服务楼泾阳县永乐镇统一石化厂区泾国用（2006）第A-002-01混凝土1-22005-121,542.602520002-1生活服务楼 （不锈钢围栏）混凝土2005-123520002-2生活服务楼-窗护栏混凝土2005-124530006锅炉房钢结构120
20、05-12488.005530004发电机房混凝土12005-12244.896530007-1综合车间(空压机房，等）混凝土12005-127530010综合库房钢结构1-22005-1212,081.368530007综合车间钢结构2005-129530007-2综合车间（图纸强审）钢结构2005-1210530007-3综合车间-化验室钢结构1-22005-12180.0011620007门卫室混凝土12005-1224.0012620013公厕混凝土12005-48.66香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 8页北京天健兴业资产评估有限公司序序号号资产资产编号编号权证权
21、证编号编号建筑物建筑物名称名称座落地座落地址址对应土地对应土地证号证号结构结构总层总层数数建成建成年月年月单单位位建筑面积建筑面积1213620010-2消防工程 （消防泵房）钢结构12005-12160.9014530011无危险品库房钢结构12006-112.00B.构筑物：分布在厂区及车间内，主要是围墙、消防水池、罩棚、土方基地等。C.机器设备为生产和储存设备，主要有储油罐、工艺管线、调和釜、调和罐等，分布在生产车间和分装车间，单位价值量大。电子办公设备为各类空调机、彩电、办公柜等设备，分布在生产区及办公区内。企业设备由财务部门进行统一管理，机器设备因企业停产已闲置，电子办公设备尚可使用
22、。2）无形资产企业申报评估的无形资产包括土地使用权，委估宗地为统一陕西位于泾阳县永乐镇、所属区域为西咸新区-秦汉新城的 1 宗土地使用权。具体情况如下表：金额单位：万元序号序号土地权证号土地权证号土地土地性质性质入账日期入账日期用途用途 开发程度开发程度面积面积(m(m2 2) )账面原值账面原值账面净值账面净值1泾国用（2006）第A-002-01出让2006/6/3工业五通一平 47020.00282.00138.835 5统一陕西财务状况及经营成果简表统一陕西财务状况及经营成果简表财务状况表财务状况表金额单位：万元香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 9页北京天健兴业资产
23、评估有限公司项目项目20212021 年年 6 6 月月 3030 日日20202020 年年 1212 月月 3131 日日20192019 年年 1212 月月 3131 日日流动资产2,294.332,343.402,458.72非流动资产1,113.301,180.721,336.81其中：其他权益工具0.000.000.00固定资产1,107.221,174.551,330.49无形资产6.086.166.32递延所得税资产0.000.000.00资产总计3,407.633,524.123,795.53流动负债24.8929.7932.75非流动负债0.000.000.00负债总计2
24、4.8929.7932.75所有者权益合计3,382.743,494.333,762.78经营成果表经营成果表金额单位：万元项目项目20212021 年年 1-61-6 月月20202020 年度年度20192019 年度年度一、营业收入减：营业成本营业税金及附加16.4423.3032.89销售费用管理费用94.97232.92237.08研发费用财务费用0.17-0.010.05加：公允价值变动损益投资收益其他收益信用减值损失-0.01资产减值损失香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 10页北京天健兴业资产评估有限公司资产处置收益二、营业利润-111.59-256.21-2
25、70.02加：营业外收入减：营业外支出12.240.01三、利润总额-111.59-268.46-270.03减：所得税费用四、净利润-111.59-268.45-270.03上表中列示的财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具久安审字2021第 00002 号无保留意见审计报告。（三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者（三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者根据评估委托合同的约定，评估报告使用者为香梨股份和法律、法规另有规定外，本报告无其他报告使用者。（四）委托人和被评估单位的关系（四）委托人和被评估单位的关系本次经济行为完成之前，委托人与被评估单位无投资关系。二、评估
26、目的二、评估目的根据香梨股份的第七届董事会第二十二次会议决议，香梨股份拟收购统一陕西 25%股权，需要对统一陕西的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围（一）评估对象（一）评估对象评估对象为统一陕西于评估基准日的股东全部权益价值。（二）评估范围（二）评估范围评估范围为统一陕西于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 3,407.63 万元，负债账面价值 24.89 万元，净资产账面价值3,382.74 万元。账面价值已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了久安审字2021第 00002 号无保留意见
27、的审计报告。各类资产及负债的账香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 11页北京天健兴业资产评估有限公司面价值见下表：资产评估申报汇总表资产评估申报汇总表单位：万元委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。截至评估基准日，纳入评估范围的帐外资产有软件著作权，具体明细如下：序号著作权名称著作权人登记号取得方式首次发表日期1壳牌统一极压性能评定系统V1.0统一陕西2011SR032089原始取得2010.11.132壳牌统一水分测试系统 V1.0统一陕西2011S
28、R032090原始取得2010.06.083壳牌统一感应自动倾点测试系统 V1.0统一陕西2011SR032086原始取得2010.02.264壳牌统一生产车间温度机组控制软件 V1.0统一陕西2011SR032088原始取得2010.04.30项目名称项目名称账面价值账面价值流动资产2,294.33非流动资产1,113.30其中：长期股权投资-投资性房地产-固定资产1,107.22在建工程-无形资产6.08其他非流动资产0.00资产总计3,407.63流动负债24.89非流动负债-负债合计24.89净资产（所有者权益）3,382.74香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 12
29、页北京天健兴业资产评估有限公司序号著作权名称著作权人登记号取得方式首次发表日期5壳牌统一酸碱值测试系统V1.0统一陕西2011SR032091原始取得2010.09.106壳牌统一元素测试系统 V1.0统一陕西2011SR032087原始取得2010.12.23截至报告出具日，统一陕西拥有的上述著作权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。四、价值类型及其定义四、价值类型及其定义根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准
30、日五、评估基准日评估基准日是 2021 年 6 月 30 日。评估基准日是由委托人确定的。六、评估依据六、评估依据本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：（一）经济行为依据（一）经济行为依据香梨股份第七届董事会第二十二次会议决议。（二）法律法规依据（二）法律法规依据1.中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；2.中华人民共和国资产评估法（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；3.中华人民共和国民法典 （2020
31、年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4.中华人民共和国企业所得税法 （2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 13页北京天健兴业资产评估有限公司大会第五次会议通过）；5.中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；6.中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007 年 11 月 28 日国务院第197 次常务会议通过）；7.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（中华人民共和国财政部国家税务总局令第 65 号）；8.中华人民共和国增值税暂行条例 （中
32、华人民共和国国务院令第 691 号） ；9.国有资产评估管理若干问题的规定（财政部第 14 号令）；10.财政部关于印发的通知（企2001802 号）；11.中华人民共和国土地管理法(中华人民共和国主席令第 28 号，1999 年1 月 1 日起施行)；12.中华人民共和国城市房地产管理法(中华人民共和国主席令第 72 号，2020 年 1 月起施行)；13.中华人民共和国土地管理法实施条例（国务院令第 256 号，2014 年修订版）；14.中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（国务院令第 55 号，1990 年 5 月 19 日）；15.国土资源部关于改革土地估价结果确认和土
33、地资产处置审批办法的通知（国土资发200144 号）；16.国土资源部 关于发布实施 全国工业用地出让最低价标准 的通知 （国土资发2006307 号）；17.国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知国土资发2008308号；18.国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知国土资发200956 号；香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 14页北京天健兴业资产评估有限公司19.国土资源部关于严格按国家标准实施城镇土地分等定级规程和城镇土地估价规程的通知（国土资厅发201512 号）；20.财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832 号）；21.财政部、国
34、家税务总局、海关总署等三部门发布关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；22.金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（财政部令 47 号）；23.金融企业国有资产转让管理办法（财政部令 54 号）；24.财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知（财金201159 号 ）；25.上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 109 号令 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决定修正）；25.其它相关的法律法规文件。（三）评估准则依据（三）评估准则依据1资产评估基本准则（财资2017
35、43 号）；2资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；3资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）；4资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）；5资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；6资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）；7资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）；8资产评估执业准则机器设备（中评协201739 号）；9资产评估执业准则不动产（中评协201738 号）；10资产评估执业准则无形资产（中评协201737 号）；11资产评估执业准则资产评估方法中评协201935 号；12资产评估机构业务质量控制指
36、南（中评协201746 号）；13企业国有资产评估报告指南（中评协201742 号）；14资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 15页北京天健兴业资产评估有限公司15资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）；16资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证 （中评协 201939 号）；17资产评估专家指引第 12 号收益法评估企业价值中折现率的测算 （中评协202038 号）。（四）资产权属依据（四）资产权属依据1.企业法人营业执照、公司章程；2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；3.土地使用
37、权证、房屋产权证书；4.其他权属文件。（五）评估取价依据（五）评估取价依据1.被评估单位提供的资产评估申报明细表、收益法评估申报明细表；2.国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格2015299 号）；3.基本建设项目建设成本管理规定 (财建2016504 号)；4.基准日陕西省当地造价信息资料；5.相关厂商报价及现场收集的有关购置合同、记账凭证、设备订货合同等；6.评估基准日贷款市场报价利率 LPR；7.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；8.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；10.被评估单位提供
38、的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；11.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。七、评估方法七、评估方法（一）评估方法简介（一）评估方法简介企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 16页北京天健兴业资产评估有限公司企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
39、估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。（二）评估方法的选择（二）评估方法的选择资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，统一陕西可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次
40、评估适用资产基础法因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，根据对管理层访谈，统一陕西于 2021 年起拟在厂区内新增废旧润滑油再生利用技改项目，目前取得了项目立项，利用废旧润滑油生产再生基础油。并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据内外部
41、经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。由于被评估单位处于停产状香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 17页北京天健兴业资产评估有限公司态，不具备稳定经营的状态，没有盈利性的指标，同时公开市场缺乏可比案例，因此不适合采用市场法。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。（三）具体评估方法介绍（三）具体评估方法介绍一）资产基础法的评估一）资产基础法的评估企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
42、产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：1.流动资产及负债的评估被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产；负债包括应付职工薪酬、其他应付款。（1） 货币资金：包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。（2） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款
43、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。（3） 其他流动资产主要为待抵扣进项税，根据实际发生的情况，以账面值确定评估价值。（4） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。2非流动资产的评估（1） 房屋建筑物香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 18页北京天健兴业资产评估有限公司对房屋、构筑物和管
44、道沟槽主要采用成本法进行评估。对于主要房屋建筑物，根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。1）成本法评估值=重置全价综合成新率房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造造价、前期及其他费用、资金成本之和扣除可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：房屋建筑物重置全价的确定重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工
45、程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。综合成新率的确定A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率60%理论成新率40%其中：理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限已使用年限）100%现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三
46、部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 19页北京天健兴业资产评估有限公司B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限100%（2） 设备类纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价综合成新率1）机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣
47、税费A.购置价主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照 2020 年机电产品报价手册等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。B.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 （财税2013106 号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。C.安装调试费根据被评估设备辅助材料消耗、安装的难易程度，并参照资产评估常用方法与参数手册相关
48、设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。D.工程建设其它费其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等 ，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 20页北京天健兴业资产评估有限公司E.资金成本根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）贷款利率建设工期1/22）电子设备的评估电子设备主要采用重置成本法评估，计
49、算公式如下：评估值=重置全价综合成新率电子设备重置全价的确定电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。成新率的确定对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。评估价值的确定评估值=电子设备重置全价成新率对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。（3） 土地使用权土地估价选用的估价方法应符合城镇土地估价规程的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照城镇土地估价规程
50、的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。（4） 递延所得税资产香梨股份拟收购统一陕西 25%股权项目资产评估报告第 21页北京天健兴业资产评估有限公司在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。二）收益法的评估二）收益法的评估本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全