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1、龙佰集团股份有限公司龙佰集团股份有限公司章章程程（修订稿）（修订稿）二二一年十一月二二一年十一月目目录录第一章第一章总则总则.- - 1 1 - -第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围. - - 2 2 - -第三章第三章股份股份.- - 2 2 - -第一节股份发行.- 2 -第二节股份增减和回购.- 3 -第三节股份转让.- 4 -第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会. - - 5 5 - -第一节股东.- 5 -第二节股东大会的一般规定.- 7 -第三节股东大会的召集.- 9 -第四节股东大会的提案与通知. - 10 -第五节股东大会的召开.- 12 -第六节股东大会的表决和决议
2、. - 14 -第七节代理投票权征集.- 19 -第五章第五章董事会董事会.- - 2121 - -第一节董事.- 21 -第二节独立董事.- 24 -第三节董事会.- 28 -第四节董事会秘书.- 33 -第六章第六章总裁总裁及其他高级管理人员及其他高级管理人员.- - 3535 - -第七章第七章监事会监事会.- - 3737 - -第一节监事.- 37 -第二节监事会.- 37 -第八章第八章财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计.- - 3939 - -第一节财务会计制度.- 39 -第二节利润分配.- 39 -第三节内部审计.- 42 -第四节会计师事务所的聘任.-
3、 42 -第九章第九章通知和公告通知和公告.- - 4343 - -第一节通知.- 43 -第二节公告.- 44 -第十章第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算.- - 4444 - -第一节合并、分立、增资或减资. - 44 -第二节解散和清算.- 45 -第十一章第十一章修改本章程修改本章程. - - 4646 - -第十二章第十二章附则附则.- - 4646 - -龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 1 -第一章第一章总则总则第第 1 1 条条为维护龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的中华
4、人民共和国公司法（下称公司法）、中华人民共和国证券法（下称证券法）及中国证券监督管理委员会颁发并适用的上市公司章程指引和关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本龙佰集团股份有限公司章程（下称“本章程”）。第第 2 2 条条公司系依照公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求， 于 2002 年 4 月 17 日经河南省人民政府以文号为豫股批字 （2002）07 号关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复批准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称“原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限公司。同年 7 月 1 日
5、，公司获得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企4100001006365 号企业法人营业执照（正副本），现持有焦作市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91410800173472241R 号企业法人营业执照（正副本）。第第 3 3 条条公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监许可（2011）1016 号关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2,400 万股，并于 2011 年 7 月 15 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。第第 4 4 条条 公司的中文名称
6、为：龙佰集团股份有限公司公司的英文名称为:LB Group Co., Ltd.集团名称：龙佰集团第第 5 5 条条 公司住所：河南省焦作市中站区西邮政编码：454191第第 6 6 条条公司的注册资本为 2,381,210,256.00 元人民币。第第 7 7 条条公司为永久存续的股份有限公司。第第 8 8 条条董事长为公司的法定代表人。第第 9 9 条条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第第 1010 条条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
7、织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 2 -第第 1111 条条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、人事行政总监、技术工程总监和本章程规定的其他人员。第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围第第 1212 条条公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，坚持从严管理，科学
8、管理，以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌，为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。第第 1313 条条经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章第三章股份股份第
9、一节第一节股份发行股份发行第第 1414 条条公司的股份采取股票的形式。第第 1515 条条公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。第第 1616 条条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。第第 1717 条条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中托管。第第 1 18 8 条条公司的发起人为北京东方博雅投资有限公司 （下称 “博雅投资公司” ） 、河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫鑫木糖公司”）、焦作
10、市财政局、河南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”）和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易公司”）。公司设立时的股本总额为 5216.2933 万股。均源于原浩科公司截至 2001 年 12月 31 日经审计的净资产 4317.2933 万元人民币按 1:1 的比例折为 4317.2933 万股和国义投资公司按 1:1 的比例以对原浩科公司所享有的债权 324 万元人民币转为对公司的股权投资并折为 324 万股及千业贸易公司则按 1:1 的比例以货币现金 575 万元人民币入股公司并折为 575 万股合计的实收股本。龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 3 -各发起人的出资方式及持股数
11、额和持股比例情况如下表所示：单位：万股序号序号发起人名称发起人名称出资方式出资方式持股数额持股数额持股比例（持股比例（% %）01博雅投资公司净资产1270.941924.3702银泰投资公司同上1008.163619.3303国义投资公司净资产和债权974.428118.6804豫鑫木糖公司净资产645.265912.3705千业贸易公司货币资金575.000011.0206焦作市财政局净资产421.92578.0907银科化工公司同上320.56816.14合 计5216.2933100第第 1919 条条公司的股份总数为 2,381,210,256.00 股，公司的股本结构为：普通股 2
12、,381,210,256.00 股，其他种类股 0 股。公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本章程。第第 2020 条条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节第二节股份增减和回购股份增减和回购第第 2121 条条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、部门规章及规范
13、性文件的有关规定以及中国证监会批准的其他方式。第第 2222 条条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序办理。第第 2323 条条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，收购（本）公司的股份：龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 4 -（一）减少公司注册资本；（二）与持有（本）公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的 （本） 公司合并、 分立决议持有异议， 要求 （本）公司收购其股份的；（五）将股份用于转换（本）公司
14、发行的可转换为股票的公司债券；（六）（本）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，（本）公司不得进行买卖（本）公司股份的活动。回购股份后（本）公司股权分布应当符合上市条件。第第 2424 条条公司收购（本）公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）深交所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本 章程 第 23 条第(三)项、 第(五)项、 第(六)项规定的情形收购 （本）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第第 2525 条条（本）公司因本章程第 23 条第（一）项至第（二）项之原因收购 （本） 公司股份的， 应当经股东大会决议。 （本）公司
15、因本章程第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本）公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。（本）公司依照本章程第 23 条的规定收购（本）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，（本）公司合计持有的（本）公司股份数不得超过（本）公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第三节第三节股份转让股份转让第第 2626 条条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续
16、交易。公司不得修改本章程中的前项规定。第第 2727 条条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第第 2828 条条发起人持有的公司股份，自公司变更设立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的（本）公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自其上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 5 -转让其所持有的公司股份。第第 2929 条条公司董事、监事、高级管理
17、人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节股东股东第第 3030 条条公司依据深圳
18、分公司提供的凭证建立股东名册。除非有相反的证据，否则，股东名册是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。公司应与深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。第第 3131 条条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。第第 3232 条条公司股东享有下列权利：（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
19、利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录 、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 6 -（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本
20、章程规定的其他权利。第第 3333 条条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。第第 3434 条条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，或者决议内容违反本章程的有关规定，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。第第 3535 条条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
21、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向有管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
22、，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。第第 3636 条条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第第 3737 条条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，依法行使股东权利；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；（四）不得
23、滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 7 -权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；（六）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上主要股东应放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务
24、。第第 3838 条条持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第第 3939 条条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
25、本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。第二节第二节股东大会的一般规定股东大会的一般规定第第 4040 条条 股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
26、公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第 41 条规定的担保事项；龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 8 -（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案；（十七） 对公司董事会设立战略、 审计、 提名、 薪酬与考核委员会作出 决议 ；（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；（二十）审议独立董事提名的议案
27、；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第第 4141 条条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会议
28、的 2/3 以上董事通过），再提交股东大会审议通过（经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。第第 4242 条条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。第第 4343 条条有下列情形之一的，
29、公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本章程所规定的最低人数要求时；（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 9 -（四）单独或者合计持有公司 10%（不含代理投票权）以上股份的股东请求时；（五）董事会认为必要时；（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；（七）监事会提议召开时；（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第（四）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。第第 4444 条条
30、公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会通知为准。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第第 4545 条条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）会议所作出的决议是否合
31、法有效；（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。第三节第三节股东大会的召集股东大会的召集第第 4646 条条董事会应当按照本章程的有关规定和要求召集股东大会。第第 4747 条条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第第 4848 条条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
32、会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 10 -董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第第 4949 条条单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）有权向
33、董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内
34、发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第第 5050 条条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）持股比例不得低于 10%，且此等股份（至少 10%股份）在股份登记机构进行锁定，锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董
35、事会。召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。第第 5151 条条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第第 5252 条条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节第四节股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知第第 5353 条条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求。龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 11 -第第 5454 条条公司召开股东大
36、会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产
37、等提案时，应在提案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的， 应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定办理。第第 5 55 5 条条召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方
38、式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）。前述通知在计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。第第 5656 条条 股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的时间、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
39、立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会通知中明确龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 12 -载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于股东大会现场会议结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第
40、第 5757 条条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；(三) 披露持有公司股份数量；(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第第 5858 条条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
41、第五节第五节股东大会的召开股东大会的召开第第 5959 条条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。第第 6060 条条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会.并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第第 6161 条条自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股
42、东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第第 6262 条条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 13 -内容：(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权；(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五) 授权委托
43、书签发日期和有效期限；(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。第第 6363 条条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第第 6464 条条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第第 6565 条条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
44、单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第第 6666 条条召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第第 6767 条条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第第 6868 条条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
45、以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。第第 6969 条条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的龙佰集团股份有限公司章程
46、（修订稿）- 14 -授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第第 7070 条条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第第 7171 条条除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第第 7272 条条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第第 7373 条条股东大会应有会议记录，由董事会
47、秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁或其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第第 7474 条条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权
48、委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第第 7575 条条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。第六节第六节股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议第第 7676 条条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
49、 所龙佰集团股份有限公司章程（修订稿）- 15 -持表决权的 2/3 以上通过。但本章程对特别决议事项的表决比例有更高规定的，从其规定。第第 7777 条条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五) 公司年度报告；(六) 除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第第 7878 条条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(
50、三)本章程的修改；(四)公司在 1 年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)调整或变更利润分配政策；(七)股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。（八）分拆上市。（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股