达嘉维康：公司章程（草案）.PDF

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1、 4-2-1 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 章程章程 (草案) 二二年二二年六六月月 4-2-2 目目 录录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 18 第四节 股东大会的提案与通知 . 20 第五节 股东大会的召开 . 22 第六节 股东大会的表决和决议 . 25 第五章 董事会 . 30 第一节 董事 . 30 第

2、二节 董事会 . 34 第三节 董事会专门委员会 . 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 41 第七章 监事会 . 43 第一节 监事 . 43 第二节 监事会 . 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 46 第一节 财务会计制度 . 46 第二节 内部审计 . 51 第三节 会计师事务所的聘任 . 51 第九章 通知和公告 . 51 第一节 通知 . 52 第二节 公告 . 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 53 第一节 合并、分立、增资和减资 . 53 第二节 解散和清算 . 54 第十一章 修改章程 . 56 第十二章 附则 . 57 4-2-3 第

3、一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） （以下简称“上市规则”）和其他有关规定, 制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由湖南同健大药房连锁有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在长沙市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码: 9143010074

4、3169413D。 第三条第三条 公司于 年 月 日经深圳证券交易所审核并于 年 月 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 万股, 于 年 月 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称: 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司。 英文名称: Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所: 湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30 号, 邮政编码: 410000。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第

5、八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4-2-4 第十条第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的

6、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二第二章章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨: 质量至上, 诚信为本。 第十三条第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售; 保健食品、保健用品的销售; 医疗信息、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行, 实行公开

7、、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 4-2-5 第十六条第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十七条第十七条 公司发起人为王毅清、钟雪松、王越、胡健、赵红梅、明晖、邹鲜红、王孟君、王慧君、李畅文、张建国、唐娟、陈珊瑚、李玉兰、孙明。公司发起人共 15 名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下: 序号序号 发起人名发起人名姓名姓名 认购股份数认购股份数(股股) 持股比例持股比

8、例 出资方式出资方式 1. 王毅清 4,000,000 40% 净资产折股 2. 钟雪松 1,600,000 16% 净资产折股 3. 王越 1,000,000 10% 净资产折股 4. 赵红梅 500,000 5% 净资产折股 5. 明晖 400,000 4% 净资产折股 6. 胡健 300,000 3% 净资产折股 7. 王孟君 300,000 3% 净资产折股 8. 王慧君 300,000 3% 净资产折股 9. 李畅文 300,000 3% 净资产折股 10. 张建国 300,000 3% 净资产折股 11. 邹鲜红 200,000 2% 净资产折股 12. 唐娟 200,000 2%

9、 净资产折股 13. 陈珊瑚 200,000 2% 净资产折股 14. 李玉兰 200,000 2% 净资产折股 15. 孙明 200,000 2% 净资产折股 合计合计 10,000,000 100% - 第十八条第十八条 公司股份总数为 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十九条第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-2-6 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法

10、规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

11、, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三) 4-2-7 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董

12、事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的, 应当依照证券法的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转

13、让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,

14、 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持 4-2-8 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,

15、 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

16、行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: 4-2-9 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的

17、股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求

18、人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 4-2-10 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

19、的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立

20、地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 控

21、股股东不得 4-2-11 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者

22、减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会不得将法定由股东大

23、会行使的职权授予董事会行使。 第四十一条第四十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 公 4-2-12 司除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

24、会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对值计算。 第四十二条第四十二条 第四十一条所称的“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、 对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含

25、委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: 4-2-13 (一) 购买于日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); (二) 出售产品、 商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); (三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除提供担保、 委托理财等另有规定事项外, 公司进行本条第

26、一款规定的同一类别且标的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则履行披露及股东大会审议义务。 已履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条第四十三条 第四十二条所称“交易”的计算标准如下: (一) 公司与同一交易方同时发生第四十二条第一款第(二)至(四)项以外各项中方向相反的两个交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者作为计算标准; (二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为交易金额; (三) 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为标准; (四) 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将

27、导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准; 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标; (五) 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的, 应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准; 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利, 未导致合并报表的范围发生变更, 但持有该公司股权比例下降的, 应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准; 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃

28、优先购买或认缴出资等权利的, 参照适用。 4-2-14 第四十四条第四十四条 交易标的为公司股权且达到第四十一条规定的股东大会审议标准的, 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告, 审计截至日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月; 交易标的为股权以外的非现金资产的, 应当提供评估报告, 且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年; 前述审计报告和评估报告应当由符合 证券法规定的证券服务机构出具; 交易虽未达到股东大会审议标准, 但深圳证券交易所认为必要的, 公司应当披露审计或评估报告。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准

29、, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的, 除应当进行披露并参照前款规定进行审计或评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条第四十五条 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等, 可免于按照第四十一条之规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第四十一条第一款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 可免于按照第四十一条之规定履行股东大会审议程序。

30、第四十六条第四十六条 公司提供担保的, 应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4-2-15 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30; (六) 对股东、实际控制

31、人及其关联人提供的担保; (七) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司

32、提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第二款第(一)至(四)项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十七条第四十七条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议, 及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 4-2-16 (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三) 深圳证券交易所或者公司章程规

33、定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司, 免于适用前两款规定。 第四十八条第四十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并参照第四十四条的规定披露评估或审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但深圳证券交易所认为有必要的, 公司应当参照本条第一款规定, 披露审计或评估报告。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则适用本条的规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二)

34、 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易; 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财, 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计计算, 适用本条的规定, 已经按照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第四十九条第四十九条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交 4-2-1

35、7 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五十条第五十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见; 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 第五十一条第五十一条 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照第四十八条的规定提交股东大会审议: (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三) 关联交易定价为

36、国家规定的; (四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第五十二条第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十三条第五十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会

37、认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-2-18 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条第五十四条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。 股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。 股东大会议事规则 由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十五条第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

38、 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十六条第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时

39、股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 4-2-19 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内

40、未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东

41、持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 4-2-20 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十一条第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条第六十二条 公司召开股东大会, 董事

42、会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起

43、始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第六十四条第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 会议召集人; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 4-2-21 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采

44、用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十五条第六十五条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

45、存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条第六十六条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的, 应 4-2-22 当在通知中公布延期

46、后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十七条第六十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十八条第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

47、股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的, 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的, 应出示本人身份

48、证、能证明其具有负责人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 4-2-23 第七十一条第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。 第七十二条第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

49、 第七十三条第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

50、对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十六条第七十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 4-2-24 第七十七条第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由