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1、 证券代码：002468 证券简称：申通快递 申通申通快递快递股份有限公司股份有限公司 （注册地：（注册地：浙江省玉环市机电工业园区浙江省玉环市机电工业园区） 2021年度非公开发行年度非公开发行A股股票预案股股票预案 二二二二一一年年七七月月 1 公司声明 1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
2、4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行相关事项已经发行人第五届董事会第五次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
3、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后， 公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
4、20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上， 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以
5、发行价格（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除） ，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且不超过 337,837,837 股（含 337,837,837股） 。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在 3 股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量上
6、限将作相应调整。 5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目投资总额投资总额 拟使用募集拟使用募集资金资金 1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79 2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32 3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52 4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00 合计合计 441,916.79 350,078.62 若本次非公开发
7、行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等
8、事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东 4 按照发行后的股份比例共享。 关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况” 。 9、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013）110 号
9、） 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 5 目 录 公司声明公司声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 .
10、9 一、发行人基本情况. 9 二、本次非公开发行的背景和目的. 9 三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 . 14 四、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易 . 17 五、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 . 17 六、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 17 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 19 一、本次募集资金的使用计划. 19 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析. 19 三、本次非公开发行对公司经营情况、财务情况的影响. 29 四、本次非公开发行
11、的可行性结论. 30 第三节第三节 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析股对公司影响的讨论与分析 . 31 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化. 31 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 33 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 33 五、本次发行对公司负债情况的影响. 34 六、本次发行的相关风险. 34 第四节第四节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配
12、政策及执行情况 . 40 一、利润分配政策. 40 6 二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况. 43 三、公司未来三年股东回报计划. 44 第五节第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明及填补措施的说明 . 49 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 49 二、本次非公开发行的合理性及必要性. 51 三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示. 51 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务关系， 公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况. 51 五、应对本次发行摊
13、薄即期回报拟采取的措施. 53 六、 公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺. 55 7 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、发行人、申通快递 指 申通快递股份有限公司，前身为浙江艾迪西流体控制股份有限公司，在 2016 年 12 月完成重大资产重组后，于 2016 年 12 月29 日正式更名为申通快递股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 发行方案 指 申通快递本次非公开发行 A 股股票方
14、案 定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日 本预案 指 申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 本规划 指 未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 董事会 指 申通快递股份有限公司董事会 监事会 指 申通快递股份有限公司监事会 股东大会 指 申通快递股份有限公司股东大会 募投项目、募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司 德润二 指 上海德润二实业发展有限公司 恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司 磐耀基金 指 上海磐耀资产管理有限公司磐耀通享3号私募证券投资基金 阿里网络 指 阿里巴巴（
15、中国）网络技术有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 申通快递股份有限公司章程 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 日 指 日历日 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 物流 指 物流术语国家标准（GB/T18354-2006）中定义的物流，为物品从供应地向接受地的实体流动过程，根据实际需
16、要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合 快递 指 兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。根据 8 快递服务第 1 部分：基本术语 （GB/T27917.1-2011） ，快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” 寄递 指 邮政法中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节 快件 指 邮政法中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印刷 品 等 ； 国 家 邮 政 局 颁 布 的 快 递 服 务 行
17、 业 标 准（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 仓配、仓配一体化 指 为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等一体化的供应链解决方案和整体物流服务 中转场、转运中心 指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地 快递网络 指 快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等依托的实体网络和信息网络的总称 揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务 分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 中转 指 快件从始发地到目的地， 经过一个或多个地点利用汽车、 飞机、高铁等运
18、输工具运输到目的地过程 路由 指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运输路径 网购 指 网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公司送货上门 国内快递 指 根据快递服务第 1 部分：基本术语 （GB/T27917.1-2011） ，国内快递是指“从收寄到投递的全过程均发生在中华人民共和国境内的快递业务” 元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股 注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。 9 第一节 本次非公开发行方案概要 一、发行人基本情况 公司名称公司名称 申通
19、快递股份有限公司 英文名称英文名称 STO Express Co.,Ltd. 注册资本注册资本 1,530,802,166元人民币 法定代表人法定代表人 陈德军 股票上市交易所股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称股票简称 申通快递 股票代码股票代码 002468.SZ 注册地址注册地址 浙江省玉环市机电工业园区 成立时间成立时间 2001年11月01日 邮政编码邮政编码 317600 公司网址公司网址 电子邮箱电子邮箱 电话号码电话号码 021-60376669 传真号码传真号码 021-60376600 经营范围经营范围 国内快递（邮政企业专营业务除外） （凭许可证经营） ，普通货运（凭
20、许可证经营） ，国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品） ，纸制品、电子产品的销售，实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，是新经济的代表，在国民经济中发挥着基础性作用，为助力生产发展、转型流通方式、促进消费升级、优化资源配置提供有利支撑。近年来，国家始终高度重视和大力支持快递行业发展，密集出台了快递暂行条例 、 交通强国建设纲要 、 关于支持民营快递企业发展的指导意见 、 关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见 、
21、 交通运输部、国家邮政局、中国邮政集团公司关于深化交通运输与邮政快递融合，推进农村物流高质量发展的意见 、 关于促进快递业与制造业深度融合发展的意见以及深入推进电子商务与快递物流协同发展工作 10 的通知 等法律法规和针对性支持政策，点明快递行业对社会经济均衡发展和新经济格局中的重要作用，为快递行业持续稳定发展营造了良好的政策环境。此外，随着浙江省快递业促进条例（草案） 的出台，行业的竞争格局亦将有望自上而下优化，加速行业格局和行业生态趋稳，具备深厚行业积淀和快递网络壁垒的龙头企业将凭借高时效、高件量处理能力和服务质量获得更多客户。在此背景下，行业将迎来新一轮发展周期。 1、行业行业竞争格局持
22、续改善竞争格局持续改善，龙头效应进一步凸显，龙头效应进一步凸显 由于网络架构和巨大的资本开支属性，快递行业天然具有显著的规模经济效应，有利于形成强者恒强的竞争局面。近年来，主要快递服务企业不断加大转运中心建设、布局自动化分拣设备、投入干线运输车辆、优化信息技术平台、加强精细化管理，基础设施建设成效显著， 运营成本不断下行， 规模效应凸显。 行业头部企业盈利水平稳中有升，服务质量和客户体验明显提高，品牌效应逐步增强，优势资源向头部加速集聚，行业集中度逐年提升，2020 年快递与包裹服务品牌集中度指数 CR8 已达 82.2%。 随着大型快递公司上市，资本助推领先企业加速扩大市场份额，部分中小型快
23、递服务企业逐步退出市场，行业竞争格局将得到持续改善。 2、行业生态迈向健康有序，服务品质将成为行业竞争的焦点行业生态迈向健康有序，服务品质将成为行业竞争的焦点 近年来，由于地域层面快递件量不均衡、行业服务趋于同质化等原因，电商快递行业内竞争重心偏向价格竞争，使得监管开始关注快递行业的生态环境。2020 年 11 月，国家邮政局印发文件，要求全国范围内的资费调整或内部派费调整、收缩服务地域、减少服务项目等行为时应当进行风险评估，并向国家邮政局报告；2021 年 4 月，浙江省开展快递市场秩序整顿专项行动，对不正当竞争的快递企业发出警示函，并通过了浙江省快递业促进条例（草案） ，该草案明确规定“快
24、递经营者不得以低于成本的价格提供快递服务” 。 若监管当局的监管与引导能有效推行，一方面将有利于规范非理性竞争行为，加速行业格局趋稳，推动行业朝着健康有序的方向发展；另一方面将促使行业竞争重心从价格竞争转向提质增效。叠加居民消费水平与消费结构逐步升级，消费者层面愈加重视快递产品的服务质量及客户体验，对于快递行业的需求亦从基础服务转向精细化服务；商家层面对于提升配套快递服务能力和增强消费者粘性日益强烈的诉求， 均对快递行业的综合服务能力提出更高要求，行业将加速迈入高质量发展阶段。行业领先企业凭借构建 11 的网络、技术、经验及人力壁垒，在时效提升、服务质量改进方面具有持续优势，将能够形成提高服务
25、质量、增强议价能力、巩固及长期提升市场份额的正向循环，迎来稳健发展的良好局面。 3、消费潜力持续释放、物流网络加快下沉，消费潜力持续释放、物流网络加快下沉，行业行业发展空间依然广阔发展空间依然广阔 近年来，我国消费潜力持续释放，电子商务高速增长。根据国家统计局数据，我国网上零售额从 2011 年的 0.78 万亿元增长至 2020 年的 11.76 万亿元， 年均复合增长率达35.18%。伴随着消费需求的持续增长，我国快递行业也实现了高速的增长。据国家邮政局数据，2011 年至 2019 年，全国快递服务企业业务量由 36.7 亿件增至 635.2 亿件，年均复合增长率约 42.80%，快递业
26、务量自 2014 年起连年稳居全球第一。2020 年初，受疫情冲击，快递行业发展有所放缓。但随着疫情逐步得到控制、复工复产的持续推进，我国快递行业在疫情防控常态化形势下逆势上扬，业务量增速重回高位。2020 年我国实现快递服务企业业务量 833.6 亿件，同比增长 31.23%。 随着经济不断复苏和电子商务的持续渗透，快递行业仍将维持高速增长的态势，行业规模仍然具有较高的增长确定性。一方面，经济复苏将进一步打开消费市场，提升消费者对快递业务的需求，为我国快递行业保持持续增长奠定了广阔的市场底盘。另一方面，在渗透率不均衡的情况下，电商平台的竞争和模式创新有望提升电商渗透率，驱动快递业务量增长，到
27、 2025 年快递业务量有望达到 1,644 亿件1，2021-2025 年间复合增速 15%，仍具有高成长性。 除此之外， 物流体系的下沉将为行业带来更广阔覆盖和新的需求， 创造新的增长点。2019 年，国务院颁布关于加快发展流通促进商业消费的意见 ，提出加快发展农村流通体系， 政策层面利好物流下沉。 物流体系的下沉， 将进一步激发农村市场的消费需求，改善单边物流的不平衡结构，助力快递物流行业的效率提升与持续发展。 4、科技创新、科技创新持续发力持续发力，数字化、信息化引领行业跨越发展数字化、信息化引领行业跨越发展 在劳动力成本持续攀升、土地等资源稀缺性更加突出的行业背景下，快递行业的营运复
28、杂度不断提高，市场对快递物流企业运营效率及成本优化提出了新的要求，行业内 1数据来源：券商研报 12 主要物流企业纷纷加大科技投入，以应对市场挑战。而随着自动化分拣、大数据、云计算、物联网、5G 网络、人工智能等技术的发展成熟，新技术在运输、分拣、仓储、系统平台、投递等快递行业技术应用场景中纷纷落地，快递企业得以再造管理流程，提升精细化管理水平、提高操作效率、降低运营成本、提升服务品质。快递服务企业亦通过技术迭代创新，深度融入互联网新兴业态、赋能加盟商与合作伙伴、触达终端消费者并满足其多层次个性化需求，科技创新将引领行业实现新的跨越式发展。 为应对行业的新变局， 主要快递服务企业加大科研投入，
29、 持续推进信息化、 数字化、智能化转型，升级智能装备，将新兴技术手段应用至日常管理运营过程中，提升经营管理效率与质量。 借助新型基础设施的建设， 主要快递服务企业将能够持续提升快件分拣、操作、中转效率，优化资源调度水平，快件运转更加智能高效；同时应用数字化技术优化业务流程，逐步实现运输业务及操作标准化、运输路由智能化、运输结算精细化、运输过程监控智能化、运输质量及成本考核透明化，大大降低人工成本，全方位实现管理效率提升。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设、转运中心自动化升级项目、陆路运力提升项目及补充流动资金。本次募投项目实
30、施后，将有助于公司进一步贯彻以客户为中心、提升品牌价值、打造中转布局“一盘棋” 、运用新技术提效、实施市场体系联动的发展战略，通过自动化、智慧化升级实现科技赋能物流服务，优化公司业绩及经营效能，提高公司在行业竞争中的抗风险能力，夯实公司在运输效率、服务质量方面的核心优势， 全面提升公司一站式综合解决方案能力， 并使公司具备更好承接快递行业中长期潜在增长的能力基础。 1、打造直营多功能网络枢纽中心打造直营多功能网络枢纽中心，提升服务能力和核心竞争力，提升服务能力和核心竞争力 枢纽转运中心主要承担区域内快件集散及转运、跨区域的快件转运等核心功能，是快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节，是网络型
31、快递物流企业的核心竞争力。公司历来重视枢纽转运中心直营化建设。2018 年以来，公司大力推动枢纽转运中心直营化，截至 2020 年底已累计收购 19 个核心城市的转运中心，并采取精益管理、改善运营、提升产能、升级设备等举措，大力推动转运中心现代化改造，目前已取得了积极的成效。 13 本次多功能网络枢纽中心建设项目是公司近年来持续优化转运中心布局的延续举措。通过本项目的实施，公司将进一步加速转运中心的直营化进程，增强对核心资源的控制力，提升核心转运网络的灵活性和稳定性；提升枢纽转运中心的中转操作能力，在巩固和加强快件处理能力的同时，利于干线路由的灵活优化；拓展枢纽转运中心的仓储功能，培育综合物流
32、一体化服务能力，为公司长期业务拓展奠定基础。 2、推动科技赋能转运中心，整体提升服务能力和质量推动科技赋能转运中心，整体提升服务能力和质量 移动互联网的普及和电商模式的持续创新带动快递业务量在中长期中将始终拥有高速增长潜力， 消费持续升级和行业竞争重心转移也使得对快递服务品质的要求逐步提升。在此趋势下，保障业务处理能力和快递服务的质量对于快递企业而言至关重要，而中转及仓储网络的高效运转更是网络型快递物流企业核心竞争力的坚实基础。 多年来，公司已率先推进转运中心智能化进程，着力打造智慧物流运营处理中心，全面进行老旧设备的更新换代，向智能化、自动化转变。截至 2020 年末，公司累计拥有自动化分拣
33、设备 206 套，其中自动化交叉带分拣设备 130 套，摆臂设备现有 76 套。本次转运中心自动化升级项目是公司近年来持续推进全国中转仓储物流自动化、 智慧化转型升级战略的延续举措，将进一步为相关转运中心配置自动化、智能化分拣设备。本项目有助于提升转运中心的业务处理能力，以适应未来潜在增长的市场需求；提高中转运输效率并降低差错率， 进而提高服务质量和客户满意度； 同时也有助于降低人员投入，缩减中转环节的人力成本。 3、夯实干支线配送运力底盘，保障运力安全和服务品质夯实干支线配送运力底盘，保障运力安全和服务品质 公司陆路运力主要为自营及外包干支线车辆， 其中外包运力是公司灵活应对不同时期运输需求
34、波动的必要手段， 而充足且高质量的自营陆路运力则是公司核心竞争力的基石，也是公司提供高品质服务的坚实基础。 本次陆路运力提升项目旨在提高干支线运输能力并提高自营运力比例， 建设满足公司战略升级发展需要、适应行业需求波动特性的运力体系。第一，全网干支线运力水平的提高有助于应对行业迅速增长的运输需求， 并能更好地维持适应高峰时段的运力稳定性。第二，高性能车辆的引进有助于提高货物在运输途中的安全性和稳定性，进而保证服务质量，优化客户体验。第三，高运力车辆、特别是甩挂型车辆比例的提升将有助于提高整体运输效率，助力公司实现更为高效的成本管控。 14 4、补充业务发展资金，加强抗风险能力、补充业务发展资金
35、，加强抗风险能力 随着我国居民消费水平不断提高、下沉市场逐渐开发、跨境电商蓬勃发展和快递物流业态的不断丰富，快递行业增长动力将更加强劲和多元。公司作为国内快递行业领先企业， 凭借在长期经营中积累的资产壁垒和竞争实力，未来业务规模仍随行业发展具有增长潜力，公司对于流动资金的需求也将不断增加。 本次发行以部分募集资金补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，有助于满足公司日常经营的资金需求， 也有利于公司更进一步做大做强核心主业、 改善经营业绩、深化核心竞争力，降低公司资产负债率、优化资本结构、增强抗风险能力，为公司优化运营效能，进一步提升竞争实力，持续稳定健康发展奠定坚实基础。 三、本次非公开发
36、行 A 股股票方案概要 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）（二）发行方式和发行时间发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自
37、然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。 15 （四）定价基准日、定价原则及发行价格（四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
38、 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 如果在定价基准日至发行日期间发生配股的除权事项， 则根据深圳证券交易所交易规则所
39、确定的配股除权原则对发行价格进行调整。 在前述发行底价的基础上， 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除） ，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 且不超过 337,837,837 股 （含 337,837,837 股） 。在前述范围
40、内， 本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非 16 公开发行的发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 自本次非公开发行结束之日起 6 个月内， 发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转
41、增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点（八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金用途（九）募集资金用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
42、 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目投投资总额资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79 2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32 3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52 4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00 合计合计 441,916.79 350,078.62 若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
43、况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 董事会及其授权人士将根据实际募集资金 17 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 （十）本次非公开发行决议有效期（十）本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 四、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易 截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参与本次非公开发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 五、本次非公开发行
44、A 股是否导致公司控制权发生变化 截至 2021 年 3 月 31 日，公司股份总数为 1,530,802,166 股，德殷控股直接持有公司 7.76%的股份，通过德润二、恭之润分别间接持有公司 4.90%、16.10%的股份，合计持有公司 28.76%的股份，为公司的控股股东。陈德军和陈小英直接持有公司 6.03%的股份，通过德殷控股、磐耀基金分别控制公司 28.76%、1.06%的股份表决权，合计控制公司 35.84%的股份表决权，为公司的实际控制人。 本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 337,837,837 股测算，德殷控股直接持有公司 6.35%的股份， 通过德润二、 恭之润分
45、别间接持有公司 4.01%、 13.19%的股份，合计持有公司 23.56%的股份，仍为公司的控股股东。陈德军和陈小英直接持有公司4.94%的股份，通过德殷控股、磐耀基金分别控制公司 23.56%、0.87%的股份表决权，合计控制公司 29.36%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过， 尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 公司在获得中国证监会核准后，将向深圳证券交易所和中登公司申请办理股票发 18
46、行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79 2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32 3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52 4 补充流
47、动资金 100,000.00 100,000.00 合计合计 441,916.79 350,078.62 若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）（一）多功能网络枢纽中心
48、建设多功能网络枢纽中心建设项目项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目投资总额合计为 86,000.00 万元，拟以募集资金投入 30,887.79 万元， 拟建设西安二期和泰州多功能转运枢纽，中心具体分布如下： 20 注：项目实施主体均系上市公司直接或间接持有 100%股权的子公司。 2、项目必要性分析项目必要性分析 （1）加速推进枢纽性转运中心建设，增强对核心资源的控制力，提升核心转运网）加速推进枢纽性转运中心建设，增强对核心资源的控制力，提升核心转运网络的稳定性络的稳定性 枢纽转运中心主要承担区域内快件集散及转运、跨区域的快件转运等核心功能，是快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节
49、，是公司快递服务网络的核心基础设施，其运营状态对于公司未来业务发展具有决定性作用。 目前，公司转运中心主要有直营和加盟两种运营模式，其中直营模式为主。非直营转运中心存在管理缺位、运营不佳、资金不足等情况，在产能利用及中转效率上难以得到有效提升。2018 年以来，公司大力推动枢纽转运中心直营化，截至 2020 年底已累计收购 19 个核心城市的转运中心，并采取精益管理、改善运营、提升产能、升级设备等举措，大力推动转运中心现代化改造，目前已取得了积极性的成效。 本项目建设的 2 个综合枢纽转运中心，均采取基于公司自有土地的直营运营模式，是公司推进枢纽转运中心直营化进程的延续。 本项目实施后公司将进
50、一步提升当前转运枢纽体系中核心枢纽的直营化水平，提升公司对核心转运网络的控制力， 提升核心转运网络的稳定性，进一步夯实公司整体快递物流持续健康运行的基础。 21 （2）完善全国转运中心布局，满足）完善全国转运中心布局，满足快件处理需求快件处理需求，利于干线路由的灵活优化，利于干线路由的灵活优化 快递服务是在承诺时限内完成的寄递活动，具有时效性要求高、揽收派送区域分散等特点。2018 年、2019 年及 2020 年公司业务完成量分别为 51.12 亿件、73.71 亿件、88.17 亿件，同比增速分别为 31.13%、44.19%、19.62%，保持持续增长，同时快递行业中长期的良好发展前景为