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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于远信工业远信工业股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票战略投资者专项核查报告战略投资者专项核查报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 1 远信工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“远信工业”或“公司” ）首次公开发行股票（以下简称“本次发行” ）并在创业板上市申请已于 2021 年 2月 4 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所” 、 “深交所” ）创业板上市委员会审议通过，于 2021 年 7
2、月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可20212206 号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 、 “主承销商” ）担任本次发行的保荐机构（主承销商） 。 根据中国证监会颁布的 证券发行与承销管理办法（证监会令 第 144 号 ）（以下简称“ 管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （证监会令第 167 号 ） 、 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定 （证监会公告202036 号） ，贵所颁布的深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（深证上 2020 484 号）（以下简称 “ 实施细则 ”
3、） 、深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则 （2020 年修订） （深证上 2020483 号） ，中国证券业协会（以下简称“证券业协会” ）颁布的首次公开发行股票网下投资者管理细则 （中证协发2018142 号） 、 关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知（中证协发 2020 112 号）（以下简称“ 网下投资者通知 ” ）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对远信工业股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、一、本次发行本次发行并在并在创业板创业板上市上市的批准与授权的批准与授权 （一）（一）发行人
4、董事会关于本次发行上市的批准发行人董事会关于本次发行上市的批准 2017 年 11 月 17 日， 发行人在公司会议室召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。公司于 2018 年 11 月 1 日召开的第一届董事会第六次会议、于 2019 年 7 月 2 日召开的第一届董事会第八次会议、于 2020 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第四次会议以及 2021 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第八次会议分别审议通过了关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案 。 2 （二）（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
5、发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2017 年 12 月 5 日， 发行人在公司会议室召开了 2017 年第二次临时股东会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。公司于 2018 年 11 月 17 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、于 2019 年 7 月25 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、于 2020 年 7 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会以及于 2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案 。 （三）（三）深圳深圳证券
6、交易所、证监会关于本次发行上市的审核证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核 2021 年 2 月 4 日，深交所创业板股票上市委员会发布创业板上市委 2021年第 10 次审议会议结果公告 ， 根据该公告内容， 深交所创业板股票上市委员会于 2021 年 2 月 4 日召开 2021 年第 10 次会议审议认为远信工业符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021 年 7 月 7 日，中国证监会发布关于同意远信工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可20212206 号） ，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批发行人关于
7、参与本次战略配售相关事项的审批 2021 年 6 月 21 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案 ，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。 二、二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）（一）战略配售对象的确定战略配售对象的确定 根据深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则第三十一条的规定： “参与发行人战
8、略配售的投资者主要包括： （一）与发行人经3 营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、 国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司） ； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者” 。 发行人、 主承销商根据本
9、次首次公开发行股票数量、 股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券远信工业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 （以下简称 “远信工业战配资管计划” ） 。 前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 本次共有 1 名投资者参与本次战略配售， 符合 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 第二十八条关于首次公开发行股票数量1 亿股以下的，战略投资者应不超过 10 名的规定。 （二）（二）战略配售的股票
10、数量战略配售的股票数量 根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容， 远信工业战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，同时总投资规模不超过 5,160 万元。 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%， 符合 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 第二十八条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的， 战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。 4 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性性
11、（一）战略投资者的选取标准（一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定 、创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 等相关规定选取， 具体标准为： 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格（二）参与本次战略配售对象的主体资格 （1）基本情况 具体名称：中信证券远信工业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 实际支配主体： 中信证券股份有限公司， 实际支配主体非发行人高级管理人员； 设立时间：2021 年 6 月 11 日 募集资金规模：5,160 万元 参与认购规模上限：10
12、% 管理人：中信证券股份有限公司 （2）设立情况 远信工业战配资管计划已于 2021 年 6 月 17 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。 （3）实际支配主体 远信工业战配资管计划的实际支配主体为中信证券； 实际支配主体非发行人高级管理人员。 根据资产管理合同的约定， “管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产； 有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资5 产管理计划财产投资所产生的权利； 有权以管理人名义， 代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； 按照合同约定， 停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损
13、害投资者实质利益的前提下， 管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确， 并及时予以公告； 资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。 ”因此，远信工业战配资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、 已投资项目的管理和内部运作事宜，为远信工业战配资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人提供的资料及确认， 并经核查， 远信工业战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则第三十一条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备
14、案程序； 远信工业战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工， 远信工业战配资管计划属于 “发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划” 。 （5）参与战略配售的认购资金来源 远信工业战配资管计划为专项资产管理计划， 根据参与人员的书面承诺， 参与人员认购资金均为自有资金。 （6）远信工业战配资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元） 资管计划资管计划持有比例持有比例 是否为发行是否为发行人董监高人董监高 1 陈少军 董事长、总经理 1,650 31.98% 是 2 求
15、金英 监事、制造中心主任 150 2.91% 是 3 俞小康 董秘、副总经理 150 2.91% 是 4 梁永忠 财务总监 300 5.81% 是 5 丁伯军 董事、研究院院长 150 2.91% 是 6 陈小良 监事会主席、技术总监 150 2.91% 是 6 序号序号 姓名姓名 职务职务 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元） 资管计划资管计划持有比例持有比例 是否为发行是否为发行人董监高人董监高 7 蔡芳琦 财务经理 150 2.91% 否 8 王颖 技术部主任 350 6.78% 否 9 吴委虹 制造中心副主任 150 2.91% 否 10 杨金鑫 采购部经理 200 3.88% 否
16、 11 张永灿 子公司负责人 300 5.81% 否 12 章永锋 后勤部经理 150 2.91% 否 13 金竹强 品管部主任 200 3.88% 否 14 杨春牛 片区经理 150 2.91% 否 15 张觎祥 投融资中心主任 150 2.91% 否 16 陈杭锋 发运部经理 150 2.91% 否 17 朱莉丽 总经理助理 210 4.07% 否 18 赵小春 安保部经理 150 2.91% 否 19 王磊 研发中心主任 150 2.91% 否 20 戴焕 钣金车间主任 150 2.91% 否 合计合计 5,160 100.00% 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由
17、四舍五入造成； （三）认购协议（三）认购协议 发行人与远信工业战配资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反 中华人民共和国合同法等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见（四）合规性意见 远信工业战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划， 已在中国证券投资基金业协会备案 （备案号：SQT874） ，为深圳证券交易所创
18、业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细7 则第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立远信工业战配资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第八次会议审议通过， 符合 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定第十八条第二款的规定。 发行人和主承销商向远信工业战配资管计划配售股票不存在 业务实施细则第三十二条规定的禁止性情形。 四、主承销律师核查意见四、主承销律师核查意见 北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对远信工业首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： 远信工业资管计划作为本次发行的战略投资者， 为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项
19、资产管理计划， 本次发行战略投资者的选取标准符合 创业板发行与承销业务实施细则 第三十一条的规定； 参与本次战略配售的投资者不存在创业板发行与承销业务实施细则第三十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。 五、主承销商五、主承销商核查核查结论结论 综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 等法律法规的规定； 远信工业战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准， 具备本次发行战略投资者的配售资格； 发行人和主承销商向远信工业战配资管计划配售股票不存在 深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则第三十二条规定的禁止性情形。 8 （本页无正文， 为 中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告的签章页） 中信证券股份有限公司 年【】月【】日