《万盛股份：浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万盛股份：浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）.PDF（53页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：证券代码：603010 603010 证券简称：证券简称：万盛股份万盛股份 浙江万盛浙江万盛股份有限公司股份有限公司 20202020 年度非公开发行年度非公开发行 A A 股股票预案股股票预案 （三三次次修订稿）修订稿） 二二二二一一年年八八月月 1 发行人声明发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司
2、董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、 有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、2021 年第三次临时股东大会、第四届董事
3、会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，并已经认购方南钢股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止， 发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等
4、监管部门的相关规定。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。 本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 20.43 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 20.43 元/股。 2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，向全体股东每 10
5、 股派发 4 元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整， 3 调整后的发行价格= （调整前的发行价格 20.43 元/股-每股派发的现金红利 0.4 元）/（1+每股转增股本数 0.4 股）=14.31 元/股（向上保留两位取整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。 4、本次非公开发行的股票募集资金总额不超过 154,261.8 万元，发行股票数量不超过 7,700 万股，未超过本
6、次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，向全体股东每 10 股派发 4 元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行数量应相应调整，调整后的发行数量=调整前的发行数量 7,700 万股 （1+每股转增股本数 0.4 股）=10,780 万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、 资本公积转增股本等除
7、权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。 5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 154,261.8 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元）（万元） 拟使用募集资金额拟使用募集资金额（万元）（万元） 1 年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目 160,000 135,000 2 补充流动资金 19,261.8 19,261.8 合计合计 179,261.8 154,261.8 注： 上述拟使用募集资金额系已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日 （2021 年 1月 27 日）前六个月至本
8、次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 4 6、2021 年 1 月 27 日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署股份转让协议，约定将万盛投资持有的发行人合计 5,000 万股股份（对应发行人 2020 年权益分派实施后的股份数为 7,000 万股，对应发行人当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份。
9、2021 年 4 月 8 日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。 假设按本次发行数量上限 10,780 万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司 17,780 万股股份，持股比例为 29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司 12,301.33 万股股份，持股比例为 20.74%。 因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。 7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。 8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红
10、有关事项的通知（证监发201237 号）和上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红 （中国证监会公告201343 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配及其执行情况”。 9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 10、董事会特别提醒投资者仔
11、细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 5 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行的方案概要 . 13 五、募集资金金额及投向. 15 六、本次发行是否构成关联交易 . 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 八、本次非公开发
12、行的审批程序 . 17 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况. 18 一、发行对象基本情况. 18 二、股权控制关系 . 18 三、最近三年主营业务发展状况 . 19 四、最近一年及一期主要财务数据 . 19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况 . 19 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 . 20 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 . 22 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 23 一、股份认购协议. 23
13、 二、股份认购协议之补充协议（一） . 25 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 27 一、本次募集资金使用计划. 27 二、募集资金投资项目可行性分析 . 27 三、对公司经营管理和财务状况的影响 . 31 四、募集资金使用可行性分析结论 . 31 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析的讨论与分析 . 32 6 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 34 三、公司
14、与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 35 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 35 六、本次股票发行相关的风险说明 . 35 第六节第六节 公司利润分配及其执行情况公司利润分配及其执行情况 . 38 一、公司现行的利润分配政策及决策机制 . 38 二、最近三年利润分配及现金分红情况 . 39 三、未来的股东回报规划. 41
15、 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施本次发行摊薄即期回报及填补措施 . 45 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 45 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 47 三、本次非公开发行的必要性和可行性 . 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 48 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 . 49 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 . 50 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 . 51 7 释释
16、 义义 发行人、发行人、公司、公司、本公本公司、司、 上市公司上市公司、 万盛股份万盛股份 指指 浙江万盛股份有限公司浙江万盛股份有限公司，证券代码证券代码：603010.SH 南钢股份、 发行对象、认购对象 指 南京钢铁股份有限公司，证券代码：600282.SH 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开发行股票 指 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为 本预案 指 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿） 定价基准日 指 2021 年 1 月 28 日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日 股份转让协议 指 万盛股份股东万盛投
17、资、 高献国、 周三昌、 高峰与南钢股份签署的股份转让协议 股份认购协议 指 万盛股份与南钢股份签署的浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议 万盛投资、河南洛升 指 临海市万盛投资有限公司，现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，发行人的控股股东 股东大会 指 浙江万盛股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江万盛股份有限公司董事会 监事会 指 浙江万盛股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发
18、改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月 8 最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年 阻燃剂 指 用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂， 又称难燃剂、耐火剂或防火剂，主要应用于高分子材料的阻燃处理。根据组成， 主要包括无机阻燃剂、 有机阻燃剂， 有机阻燃剂又以卤系阻燃剂（有机氯化物和有机溴化物）和磷系阻燃剂为主要代表。主要适用于有阻燃需求的材料，延迟或防止高分子材料的燃烧， 使其点燃时
19、间增加、 点燃自熄、 难以点燃。 脂肪胺 指 有机胺化合物中的一大类， 主要应用于医药、 农药、 油品添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂等领域。 腰果酚 指 一种从天然腰果壳油中经先进技术提炼而成，可以代替或者部分代替苯酚用于制造环氧固化剂、液体酚醛树脂、液体或者粉末状的热固性酚醛树脂。 PC 指 聚碳酸酯 PC-ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物 PPO 指 聚苯醚（PPO）中文名又叫聚苯醚 b 注： 除特别说明外所有数值均保留两位小数， 若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 9 第一节第一节 本次非公
20、开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 浙江万盛股份有限公司 英文名称 Zhejiang Wansheng Co.,Ltd. 公司住所 浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号 股票上市地点 上海证券交易所 股票代码 603010.SH 中文简称 万盛股份 公司类型 股份有限公司 法定代表人 高献国 总股本 48,527.27 万股 联系电话 0576-85322099 传真 0576-85322099/0576-85174990 网站 http:/www.ws- 经营范围 安全生产许可类化工产品（范围详见安全生产许可证）阻燃剂的研发、制造和销
21、售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。 分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、政策支持力度大，前景良好、政策支持力度大，前景良好 2016 年 11 月 29 日，国务院发布“十三五”国家战略性新兴产业发展规划提出紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，培育发展新动能，推进供给侧结构性改革，构建现
22、代产业体系，提升创新能力，深化国际合作，进一步发展壮大新一代信息技术、 高端装备、 新材料、 生物、 新能源汽车、 新能源、节能环保、 数字创意等战略性新兴产业， 推动更广领域新技术、 新产品、 新业态、 10 新模式蓬勃发展，建设制造强国。磷系磷酸酯阻燃剂、改性塑料产品以其优异的节能环保性能、介电性能好等属性和作为新型功能材料在新能源汽车和 5G 领域的独特优势，将显著受益于国家战略性新兴产业发展规划。 在国家发改委公布的产业结构调整指导目录（2019 版）中， “改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、 环保催化剂和助剂， 纳米材料， 功能性膜
23、材料， 超净高纯试剂、 光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产（鼓励类，十一、石化化工，第 12 条）”进入鼓励类目录，表明国家对精细化工产业积极扶持，大力推进的态度。 2020 年 2 月 22 日，工信部召开了加快推进 5G 发展做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，工信部此次会议强调“要加快 5G 商用步伐，推动信息通信业高质量发展”标志着 5G 新基建将显著拉动工程塑料磷系无卤阻燃剂的需求。 2、安全环保升级带来供给减少、安全环保升级带来供给减少 随着国家倡导发展具有绿色低碳循环经济发展特征的生态文明新时代， 我国化学工业正在转型升级中逐渐步入高质量发展阶段， 与
24、此同时化工行业的安全生产工作提升到更高的层次。 因此国家及各地政府部门纷纷出台针对安全环保的整治政策，诸多不规范的化工企业仍将陆续退出，无法满足环保要求的小产能企业不可避免的被淘汰出局，化工行业面临较大的整治压力。随着聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂方面，由于受环保压力，国内供应商产能的逐步退出或减产，行业供需产生缺口。 “安全第一、绿色发展”的安全环保理念的深入和执行是公司能在严峻的安全环保形势下发展壮大的基础，通过推行 ISO18001、9001、14001 三体系和二级标准化、安全信息化、双重预防控制机制、化工过程安全管理的建设，公司形成了符合自身发展要求、安全理念深入人心的企业安全文化和安
25、全管理体系。在环保方面，通过多年来对磷系阻燃剂、胺助剂、腰果酚、环氧树脂行业“三废”方面的处理、不断加大环保处理设施改造升级，公司形成了一套针对高 COD、高磷、高氨氮、高盐废水高效稳定的废水处理工艺路线；同时从源头治理出发，通 11 过优化和改造生产工艺，控制源头排放，减少了“三废”产生。持续不断加大加强在环保治理上的资金、技术、人才的投入和重视，保持万盛股份在绿色可持续发展方面独特的环保优势。 3、下游需求、下游需求旺盛旺盛有利于增强有利于增强公司持续盈利能力公司持续盈利能力 2019年PC/PC-ABS/PPO三大类工程塑料阻燃剂供应端缩窄使得供应产能达到紧平衡。而终端以新能源汽车为首，
26、以新基建为第二推手，需求持续保持高增长，需求增长有望加剧供需紧张格局。 欧盟法规要求 2021 年 3 月 1 日起屏幕面积大于 100 平方厘米的电子显示器禁止使用卤系阻燃剂。 全球工程塑料类溴系阻燃剂存量需求是目前主要潜在替代空间， 磷系阻燃剂 BDP/PC 及 BDP/PC/ABS 合金组成高性价比的工程塑料， 成为主流替代品。 目前，需求端受新能源应用渗透及欧洲无卤化政策驱动，且 5G 新基建加码将不可避免地进一步加剧工程塑料阻燃剂的供求紧张局面， 以上因素及公司规模优势、稳定供货能力和质量保证为阻燃剂产品带来定价权和盈利增长。 同时，随着人们健康、环保意识不断提高，全球日化产业正寻求
27、更亲肤、对环境更友好的表面活性剂产品，例如世界日化巨头联合利华、宝洁等已经提出在2025 年之前寻找绿色表面活性剂来替代 NPG、AES 等传统表面活性剂的计划。 公司计划投产的表面活性剂产品属于新型绿色表面活性剂， 当前国内市场需求约为 25 万吨/年（30%含量水剂），其中约 10 万吨为进口产品（日本味之素、德国巴斯夫等厂商），预计未来替代传统表面活性剂的新型产品在国内市场的容量约为 60 万吨，全球市场容量约为数百万吨。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、引入南钢股份作为引入南钢股份作为控股控股股东，实现股东，实现战略性战略性产业协同产业协同发展发展 南钢股份作
28、为全国排名前列的钢铁制造企业，近年来加快在能源环保、新材料、智能制造等领域的产业布局，在企业管理、数字化转型、渠道网络等方面均具有良好的竞争优势，拥有较强的战略性资源。 12 以现金认购本次非公开发行股票，将有利于南钢股份完善新材料产业布局，符合南钢股份通过“产业运营+产业投资”构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈，打造具有全球竞争力的先进材料智造商。 南钢股份成为公司的控股股东后，将有效发挥双方在能源环保、新材料和智能制造领域的战略协同效应，推动上市公司产业技术升级、优化企业管理，帮助上市公司降本增效，拓宽上市公司业务增长空间，增强上市公司创新能力，提升上市公司综合竞争力，促进上市公司做大做
29、强。 2、把握行业发展机遇期、把握行业发展机遇期扩张产能、增强资本实力以实现成为优质赛道龙头扩张产能、增强资本实力以实现成为优质赛道龙头企业的战略目标企业的战略目标 公司系不断成长的阻燃剂、胺助剂及催化剂、涂料助剂等功能性精细化学品供应商，公司的产品线从原先单一的阻燃剂，依靠内生外延使涂料助剂、胺助剂等系列产品齐头并进，始终向着成为“全球优秀的功能新材料供应商”而努力。通过多年的研发投入和实践积累，公司差异化的产品能够满足不同客户需求，产品逐步被高端客户所接受。 随着中共中央国务院发布 关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见最严环保政策出台、政策大力扶持制造升级和加速进口替代等外
30、部环境影响下， 只有把握结构性机会、 基础牢固的优质赛道龙头企业可以脱颖而出。 在本次发行后，公司将根据企业战略规划优化产品结构，扩大连续化产能，增强产品的竞争力，进一步提高企业的市场份额，抓住新基建和新能源汽车等下游行业发展趋势，完善公司客户网络。公司作为具备较强研发实力和较大产能规模的阻燃剂龙头企业，将在行业发展机遇期进一步有序扩张产能、延伸产业链、拓宽产品线、强化资本实力，以提高市场份额、巩固市场地位，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为南钢股份。 13 2021 年 1 月 27 日，发行人股东万盛投
31、资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署股份转让协议，约定将万盛投资持有的发行人 5,000 万股股份（对应发行人 2020 年权益分派实施后的股份数为 7,000 万股，对应发行人当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份。2021 年 4 月 8 日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。 假设按本次发行数量上限 10,780 万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司 17,780 万股股份，持股比例为 29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司 12,301.33 万股股份，持股比例为 20.74%。 因此， 本次股份
32、转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。 四、本次非公开发行的方案概要四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式， 公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象（三）发行对象及及认购方式认购方式 本次发行的发行对象为南钢股份， 发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则（四）发行价格
33、及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。 14 本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 20.43 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 20.43 元/股。 2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，向全体股东每 10 股派发
34、 4 元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格= （调整前的发行价格 20.43 元/股-每股派发的现金红利 0.4 元）/（1+每股转增股本数 0.4 股）=14.31 元/股（向上保留两位取整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。 假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生
35、派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。 （五）发行数量（五）发行数量及及募集资金总额募集资金总额 本次非公开发行的股票募集资金总额不超过 154,261.8 万元，发行股票数量不超过 7,700 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2021 年 4 月 13 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，向全体股东每 10
36、股派发 4 元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕，本次非公开发行的发行数量应相应调整，调整后的发行数量=调整前的发行数量 7,700 万股 （1+每股转增股本数 0.4 股）=10,780 万股。 15 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、 资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。 （六六）限售期）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。 自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁
37、之日止， 发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （七七）上市地点）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八八）本次发行前滚存未分配利润的安排）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润， 由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。 （九九）决议的有效期）决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、募集资金五、募集
38、资金金额金额及投向及投向 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 154,261.8 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元）（万元） 拟使用募集资金额拟使用募集资金额（万元）（万元） 1 年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目 160,000 135,000 2 补充流动资金 19,261.8 19,261.8 合计合计 179,261.8 154,261.8 注： 上述拟使用募集资金额系已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日 （2021 年 1月 27 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,
39、000 万元后的金额。 16 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 六、本次发行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 2021 年 1 月 27 日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署股份转让协议，约定将万盛投资持有的发行人 5,000 万股股份（对应发行人 2020 年权益分派实施后的股份数为 7,000 万股，对应发行人当前总股本的 14.42%）转让
40、给南钢股份。2021 年 4 月 8 日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。 假设按本次发行数量上限 10,780 万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司 17,780 万股股份，持股比例为 29.98%；发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司 12,301.33 万股股份，持股比例为 20.74%。 因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。 综上， 本次发行构成关联交易。上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 七、本次发行是
41、否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 2021 年 1 月 27 日，发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署股份转让协议，约定将万盛投资持有的发行人 5,000 万股股份（对应发行人 2020 年权益分派实施后的股份数为 7,000 万股，对应发行人当前总股本的 14.42%）转让给南钢股份。2021 年 4 月 8 日，上述股权转让过户登记手续已办理完毕。 假设按本次发行数量上限 10,780 万股计算，本次发行完成后，南钢股份将持有上市公司 17,780 万股股份，持股比例为 29.98%；发行人现实际控制人及其 17 一致行动人万盛投资、高献国、
42、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司 12,301.33 万股股份，持股比例为 20.74%。 因此，本次股份转让及本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。 综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议、2021 年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，并已经认购方南钢股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过，尚需履行以下批准程序： 1、中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项的申请。 2、其
43、他可能涉及的批准或核准（如适用）。 在获得以上全部批准和核准后， 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒广大投资者注意投资风险。 18 第二节第二节 发行对象发行对象基本情况基本情况 本次非公开发行的发行对象为南钢股份，发行对象基本情况如下： 一一、发行对象基本情况发行对象基本情况 公司名称 南京钢铁股份有限公司 公司英文名称 Nanjing Iron &Ste
44、el Co., Ltd. 统一社会信用代码 91320000714085405J 注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 股票简称 南钢股份 股票代码 600282.SH 总股本 615,467.77 万股 成立日期 1999 年 3 月 18 日 法定代表人 黄一新 经营范围 一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物
45、资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二二、股权控制关系、股权控制关系 截至 2020 年 12 月 31 日，南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌先生，其股权及控制关系如下图所示： 19 三三、最近三年、最近三年主营业务主营业务发展状况发展状况 最近三年，南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业务。 四四、最近一年最近一年及一期及一期主要主要财务数据财
46、务数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 /2020 年度年度 2021 年年 3 月月 31 日日 /2021 年年 1-3 月月 总资产 4,790,628.59 5,095,409.20 净资产 2,414,780.38 2,506,596.82 营业收入 5,312,286.41 1,694,164.78 净利润 318,755.28 97,835.34 注：2020 年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。 五、 发行对象及其董事、 监事、 高级管理人员最近五年受到行政处罚、五、 发行对象及其董事、 监事
47、、 高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况 20 根据南钢股份出具的说明， 截至本预案公告之日， 南钢股份及其董事、 监事、高级管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚， 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争的情况（一）同业竞争的情况 本次股份转让及本次发行完成后，发行人控股股东将变更为南钢股份，实际控制人将变更为郭广昌先生。 发行人的主营业务为阻燃剂、胺助剂及催化剂、涂料助剂等功能性精细化学品的研
48、发、 生产和销售。 南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工业务；郭广昌先生控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。 南钢股份及郭广昌先生控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。 为避免未来与发行人之间新增同业竞争的情形， 南钢股份已出具相关承诺如下： 1、承诺人以及承诺人之各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。 2、承诺人承诺通过必要的决策程序使下属企业将来均不从事任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。 3、本次收购完成后，如承诺人及
49、下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业竞争的， 承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。 4、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺人及下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 21 （1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； （2） 除收购外， 上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
50、选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给万盛股份造成损失的，承诺人将赔偿万盛股份的实际损失。 6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。 （二）关联交易（二）关联交易的情况的情况 除南钢股份认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外， 本次发行将不会导致南钢股份及郭广昌先生控制的其他企业与发行人之间产生新的重大关联交易。为规范未来与发行人可能发生的关联交易，南钢股份已出具相关承诺如下： 1、承诺人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、