《常熟银行：江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程（2021年修订）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常熟银行：江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程（2021年修订）.PDF（64页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 江苏常熟农村商业银行股份有限公司江苏常熟农村商业银行股份有限公司 章章 程程 （2022021 1 年修订）年修订） （由苏州银保监复2021442 号核准并生效） 1 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 2 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 . 4 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 9 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会一般规定 . 15 第三节 股东大会的召集 . 18 第四节 股东大会的提案与通知 . 19 第
2、五节 股东大会的召开 . 22 第六节 股东大会的表决和决议 . 25 第五章第五章 党组织（党委）党组织（党委） . 30 第六章第六章 董事会董事会 . 31 第一节 董事 . 31 第二节 董事会 . 36 第七章第七章 行长及其他高级管理人员行长及其他高级管理人员 . 43 第八章第八章 监事会监事会 . 46 第一节 监事 . 46 第二节 监事会 . 47 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 52 第一节 财务会计制度 . 52 第二节 内部审计 . 56 第三节 会计师事务所的聘任 . 56 第十章第十章 通知和公告通知和公告 . 57 第
3、一节 通知 . 57 第二节 公告 . 58 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 58 第一节 合并、分立、增资和减资 . 58 第二节 解散和清算 . 59 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 62 第十三章第十三章 附则附则 . 62 2 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司 （以下简称 “本行” ） 、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中国共产党章程 、中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国银行业监督管理法 （以下简称银行业监督管理法 ） 、 中华人民共
4、和国商业银行法 （以下简称商业银行法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其它有关规定，制定本章程。 本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员具有约束力。 第二条 本行系依据公司法 、 商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国人民银行（银复2001197 号）文批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证；本行目前在市场监督管理部门注册登记， 取得统一社会信用代码： 91320000251448088B的营业执照 ，具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股，于2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。 本章程所称普通股是指本行发行的公司法一般规定的普通种类股份。优先股是指依照公司法 ，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。 第四条 本行注册名称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文全称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司 3 中文简称：常熟农商银行或常熟银行 英文全称：Jiangsu
6、Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd. 英文简称：Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank 第五条 本行住所：江苏省常熟市新世纪大道 58 号，邮政编码 215500。 第六条 本行注册资本金为人民币 2,740,855,925 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为若干股份，同一种类股份的每股金额相等，股东以其所持股份为限对本行承担责任， 本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为
7、、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条 本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分
8、支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 4 第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格， 并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 第十八条
9、 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。 本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算，办理票据承兑和贴现； （四）办理银行卡业务； （五）代理收付款项及代理保险业务，代理发行、
10、代理兑付、承销政府债券和金融债券； （六）买卖政府债券和金融债券； （七）按中国人民银行的规定从事同业拆借； 5 （八）提供保管箱服务； （九）外汇存款； （十）外汇贷款； （十一）外汇汇款； （十二）外币兑换； （十三）国际结算； （十四）外汇票据的承兑和贴现； （十五）结汇、售汇； （十六）资信调查、咨询及见证业务； （十七）银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 第一节第一节 股份发行股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式，分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第三章至第十一章提及“股份”、“股票”均指普通股股份、
11、普通股股票，在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。 第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 6 第二十三条 本行发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准，组建为
12、股份有限公司，成立时向发起人发行合计 100,170,000 股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行现股本结构为：全部股份 2,740,855,925 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本； （五）优
13、先股转换为普通股； （六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定， 本行设置优先股强制转换为普通股的条款， 当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 本行发行可转换公司债时，可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可 7 转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其
14、他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法 、 商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
15、（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有， 以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十九条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 8 购本行
16、股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的， 应当经股东大会决议。 本行因本章程第二十八条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第 （五）项、第 （六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本行股份时，
17、本行应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票， 自本行成立之日起 1 年以内不得转让。 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份
18、。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东， 将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 9 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。 但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会
19、未在上述期限内执行的， 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章、 本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 本行召开股东
20、大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 本行普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相 10 应的表决权； （三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所
21、持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易， 限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）优先于普通股股东分配本行利润； （
22、二）公司清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权； （四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循公司法及本章程通知普通股 11 股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过10%； （三）本行合并
23、、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的， 自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起， 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”） 每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。 表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 第三十八条 根据商业银行法的规定，任何单位和个人购买本行股份总额 5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和
24、个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份总额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份” ） ，则在获得银行业监督管理机构批准之前， 持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 未能获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。 尽管有前述规定， 持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第 （一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
25、 12 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件， 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
26、法院提起诉讼； 监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十三条
27、 本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； 13 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五） 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董
28、事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 （六）股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； （七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 第四十四条 投资人及其关联方、 一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银监会
29、相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第四十五条 股东应当支持本行制定合理的资本规划， 使得本行资本持续 14 满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入， 并应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺， 主要股东作出的承诺
30、应作为本行资本规划的一部分。 第四十六条 在本行借款的股东，在本行可能出现流动性困难时，应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 第四十七条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的 15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 计算授信余额时， 可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 第四十八条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第四十九条 股东特别是
31、主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时， 本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，本行应将前述情形在会议记录中载明。 第五十条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、 整理和报送等日常工作。 本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的相关规定： （一） 股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的， 15 不得将本行股份进行质押。 （二）拥有本行董监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出
32、质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、 公司治理、 风险与关联交易控制等存在重大不利影响的， 应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供设计质押股权的相关信息。 （四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，根据银行业监
33、督管理机构的相关规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 第五十二条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保， 但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十三条 本行的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益
34、，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会一般规定股东大会一般规定 16 第五十四条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
35、（十）修改本章程； （十一）对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议发行优先股相关事宜； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 17 因特殊情况需延期召开的， 应当及时向
36、银行业监督管理机构报告并说明延期召开的原因。 第五十六条 有下列情形之一的， 本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或本章程规定人数的 2/3 时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算上述第(三)项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
37、优先股。 第五十七条 本行召开股东大会的地点为： 本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 18 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十九条 董事会应当按照本章程
38、的规定召集股东大会。 第六十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十一条 二分之一以上的外部监事（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到
39、提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日
40、内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 19 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
41、权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、 证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
42、 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本行承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 20 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 本行召开
43、股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
44、股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）发出会议通知的时间。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 21 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
45、（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当单独提出。 第七十二条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与履职考评委员会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人；单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的
46、1%以上的股东可以提名独立董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数； 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选； 同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人，同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。 （二）由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核， 合格人选提交董事会、 监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三
47、）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 22 董事、监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
48、的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第七十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表
49、明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 23 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名 （或盖
50、章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第八十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代