《宝钢股份：宝山钢铁股份有限公司章程（2021年11月17日修订）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宝钢股份：宝山钢铁股份有限公司章程（2021年11月17日修订）.PDF（66页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 - 1 - 宝山钢铁股份有限公司 章 程 （2021 年 11 月 17 日修订） - 2 - 章程目录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份. 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 8 第三节 股份转让 . 9 第四章 股东和股东大会 . 10 第一节 股东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 12 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章 董事会 . 23 第一节 董事 . 23 第二节 董事会 . 25 第三节 独立
2、董事 . 29 第四节 董事会专门委员会 . 30 第六章 党委. 31 第七章 总经理及其他高级管理人员. 31 第八章 监事会 . 33 第一节 监事 . 33 第二节 监事会 . 33 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 . 35 第十章 财务会计制度、利润分配和审计. 35 第一节 财务会计制度 . 35 第二节 内部审计 . 37 第三节 会计师事务所的聘任 . 37 第十一章 通知和公告. 38 第一节 通知 . 38 第二节 公告 . 38 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 . 39 第二节 解散和清算 . 39 第十三章 修改
3、章程 . 41 第十四章 特别规定 . 42 第十五章 附则 . 43 宝山钢铁股份有限公司股东大会议事规则. 44 宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则 . 53 宝山钢铁股份有限公司监事会议事规则 . 62 - 3 - 第一章第一章 总总 则则 1.为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 2.
4、宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）系依照中华人民共和国公司法 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 （以下称境外上市特别规定 ）和中华人民共和国（以下称中国或国家）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经企改19991266 号文件批准， 以发起方式设立，于2000年 2月3日在上海市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照号码为 3100001006333。2016 年 3 月 21 日，营业执照号码变更为统一社会信用代码 91310000631696382C。 3.公司注册名称的中文为宝山钢铁股份有限公司， 英文为 Baos
5、han Iron & Steel Company Limited。 4.公司的住所为：上海市宝山区富锦路 885 号，邮政编码：201900。 5. 公司的注册资本为人民币 22,268,411,550 元。 6.公司为永久存续的股份有限公司。 7.公司董事长为公司的法定代表人。 8.公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 9.本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
6、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 - 4 - 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 11.公司的经营宗旨是： 坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，由公司法务室牵头，建立健全合规管理体系，以有效防控合规风险为目的，以公司、子公司及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审
7、查、风险应对、责任追究、考核评价等有组织、有计划、有控制的管理活动，确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家（或地区）的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 12.公司的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险
8、品（限批发）（限分支机构经营） 、机动车检验检测服务，环境保护监测，化工原料及产品的生产和销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 13.公司的股份采取股票的形式。 14.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 - 5 - 认购的股份，每股应当支付相同价额。 15.公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。 16.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
9、17.公司的发起人为中国宝武钢铁集团有限公司（原名称为上海宝钢集团公司） ，认购的股份数为 106.35 亿股，出资方式为实物出资，出资日期为 1999 年 12月 21 日。 经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）2000 年 10 月 27 日核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 18.77 亿股，于 2000 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会 2005 年 1 月 19 日核准，公司增发人民币普通股 50 亿股，其中向宝钢集团有限公司发行 30 亿股，向社会公众发行 20 亿股。 经中国证监会2008年 5月 23日核准， 公司公开发行分离交易可转债
10、100亿元，分离交易可转债持有人获派 16 亿份认股权证。 2010 年 6 月 28 日至 7 月 3 日之间的 5 个交易日中，因认股权证行权增加公司股本 48,088 股。 经公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公司以不超过每股 5.00 元的价格回购公司股份， 回购总金额最高不超过人民币 50亿元，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司于2012 年 9 月 21 日首次实施了回购，并于 2013 年 5 月 21 日完成回购。公司于2012年 12月将回购股票中的390,000,000股注销， 减少公司股本390
11、,000,000元； 于2013年5月将回购股票650,323,164股注销， 减少公司股本650,323,164元。本次回购并注销股票共 1,040,323,164 股，共减少公司股本 1,040,323,164元。 经公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2014 年 5 月 20 日实施 A 股限制性股票计划。经公司于 2014 年 5 月 22日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，确定公司 A 股限制性股票计划的首期授予日为 2014 年 5 月 22 日。经公司于 2014 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第十八次会
12、议审议通过，公司于 2014 年 12 月 8 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 698,900 股， 并于 2014年 12 月 16 日完成注销，减少公司股本 698,900 元。经公司于 2015 年 3 月 25 - 6 - 日至 26 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,737,600 股，并于 2015 年 5 月 28 日完成注销，减少公司股本 1,737,600 元。经公司于 2015 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第
13、二次会议审议通过，公司于2015 年 11 月 12 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 793,500 股，并于 2015 年 11 月 16 日完成注销，减少公司股本 793,500 元。经公司于 2015 年 11 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，公司于 2015 年 12 月 21 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 977,400 股，并于 2015 年 12 月 23 日完成注销，减少公司股本 977,400 元。经公司于 2016 年 3 月 29 日至 30 日召开的第六届董事会第六次会议
14、审议通过，公司于 2016 年 5 月 23 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 590,300 股，并于2016 年 5 月 25 日完成注销，减少公司股本 590,300 元。经公司于 2016 年 4月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司于 2016 年 8 月 17 日购回首次未达到解锁条件的限制性股票 14,216,800 股，并于 2016 年 11 月 8日完成注销，减少公司股本 14,216,800 元。经公司于 2016 年 8 月 29 日至 30日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2016 年 11 月 3
15、 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1,592,800 股，并于 2016 年 11 月 8 日完成注销，减少公司股本 1,592,800 元。经公司于 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司于 2016 年 11 月 29 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 724,000 股，并于 2016 年 12 月 1 日完成注销，减少公司股本 724,000 元。经公司于 2016 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2017 年 1 月 26 日购回退出
16、A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 253,400 股，并于 2017 年 2 月 7 日完成注销，减少公司股本 253,400 元。 经公司于 2016 年 10 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议批准， 公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份” ） ，并于 2017 年2 月 17 日完成吸并换股程序。本次换股，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票 5,652,516,701 股，增加公司股本 5,652,516,701 元。 经公司于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司于 20
17、17 年 12 月 6 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,373,250 股，并于 2017 年 12 月 12 日完成注销，减少公 - 7 - 司股本 1,373,250 元。 经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，确定公司第二期 A 股限制性股票计划的首期授予日为 2017 年 12 月 22 日，公司于 2018 年 1 月 16 日完成授予限制性股票 166,828,200 股的登记， 增加公司股本 166,828,200 元。 经公司于 2017 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第二十四次
18、会议审议通过，公司于 2018 年 3 月 5 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 196,750 股，并于 2018 年 3 月 12 日完成注销，减少公司股本 196,750 元。 经公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，确定公司第二期 A 股限制性股票计划的预留限制性股票授予日为 2018 年 12 月 18日，公司于 2019 年 1 月 17 日完成授予预留限制性股票 9,566,700 股的登记，增加公司股本 9,566,700 元。 经公司于 2018 年 9 月 18 日召开的 2018 年第二次临时
19、股东大会审议批准，公司于 2019 年 1 月 7 日购回退出第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,347,750 股，并于 2019 年 1 月 22 日完成注销，减少公司股本 1,347,750 元。 经公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年度股东大会审议批准， 公司于 2019年8月27日完成退出第二期A股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,673,700 股的回购注销，减少公司股本 1,673,700 元。 经公司于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年度股东大会以及 2020 年 1 月 21日召开
20、的 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2020 年 3 月 27 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票3,172,250 股的回购注销，减少公司股本 3,172,250 元。 经公司于 2020 年 9 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议批准，公司于 2020 年 11 月 26 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 1,840,475 股的回购注销，减少公司股本 1,840,475元。 经公司于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2
21、021 年 3 月 4 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到 - 8 - 解锁条件的限制性股票 85,000 股的回购注销，减少公司股本 85,000 元。 经公司于 2021 年 1 月 25 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2021 年 4 月 1 日完成部分第二期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 773,200 股的回购注销，减少公司股本 773,200 元。 经公司于 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议批准，公司于 2021 年 11 月 17 日完成部分第二期 A 股限制性股票
22、计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 177,900 股的回购注销，减少公司股本 177,900 元。 18. 公司股份总数为 22,268,411,550 股，全部为普通股。 19.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 20.公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）公开发行股份； （2）非公开发行股份； （3）向现有股东派送新股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及中国证监
23、会批准的其他方式。 21.公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 22.公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； - 9 - （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）为维护公司价值及股东权益所必需； （7）法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 23.公
24、司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 22 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 24.公司因本章程第 22 条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 22 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 22 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让
25、或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 25.公司的股份可以依法转让。 26.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 27.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
26、之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 28.公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 - 10 - 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的，
27、负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 29.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 30.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 31.公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
28、人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 - 11 - 32.股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴付
29、合理费用， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 33.公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 34.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
30、讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的， 本条第 1 款规定的股东可以依照前 2款的规定向人民法院提起诉讼。 35.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 36.公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，
31、不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 - 12 - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 37.持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 38.公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
32、。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 39.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分
33、配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准本章程第 40 条规定的担保事项； - 13 - （13）审议批准公司在 1 年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资产30%以上，或单项交易涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的事项； （14）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目； （15）审议批准公司对外单项
34、投资总额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的投资项目； （16）审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易事项； （17）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上的资产抵押事项； （18）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财事项； （19）审议批准变更募集资金用途事项； （20）审议股权激励计划； （21）对董事会设立战略、风险及 ESG、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核和其他专门委员会作出决议； （22）审议法律、行政法规、部门规章
35、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 40.公司下列为他人提供的担保行为（以下称“对外担保” ） ，须经股东大会审议通过： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 14 - 41.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
36、6 个月内举行。 42.有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足依据本章程第 104 条所确定的该届董事会人数的 2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。 43.公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召
37、开。如有必要，公司应提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 44.公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 45.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
38、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 - 15 - 46.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
39、馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 47.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
40、并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 48.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
41、明材料。 49.对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 16 - 50.监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 51.提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 52.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后
42、 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 51 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 53.召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 54.股东大会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
43、股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。 - 17 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 55.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职
44、等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 56.发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 57.公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
45、采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 58.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 59.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
46、授权委托书。 60.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 18 - （1）代理人的姓名； （2）代理人代表的股份数； （3）是否具有表决权； （4）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （5）委托书签发日期和有效期限； （6）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 61.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 62.代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
47、的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 63.出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 64.召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 65.股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
48、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 66.董事会召集的股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 - 19 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
49、东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 67.公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。 68.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 69.董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 70.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
50、持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 71.股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 72.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和