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1、上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 SHANGHAI YONGGUAN ADHESIVE PRODUCTS CORP., LTD （上海市青浦区朱家角工业园区康工路（上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号）号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层） 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-
2、1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行不超过 4,164.7901 万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 1.00 元 发行价格发行价格 【】元/股 预计发行日期预计发行日期 2019 年 2 月 21 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 16,659.1604万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股意向书签署日期招股意向书签署日期 2019 年 2 月 12 日 本
3、次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东吕新民， 实际控制人吕新民、 郭雪燕夫妇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；如发行人上市后 6 个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （如在
4、此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份；本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-2的， 将相应调整发行价） 。 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺：如果证券监管部门核准发行人本次
5、公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东杨上志、裴玉环、杨德波、石理善、蒋勇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
6、价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。 本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ； 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东崔志勇承诺：如果证券监管部门核准发行人
7、本次公开发行股票并上市事项， 自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-3有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。公司股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、
8、犇淼投资承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项， 自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东杨显金、刘忠建、杨红伟、丁建秋、陈庆承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上海永冠众诚新材
9、料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-4发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反
10、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-5重大事项提示重大事项提示 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次拟发行股份总数量为不超过 4,164.7901 万股， 占发行后总股数的比例不低于 25%，全部为新股
11、发行，本次发行原股东不公开发售股份。 二、发行人及相关主体的承诺事项二、发行人及相关主体的承诺事项 （一）股份锁定承诺 （一）股份锁定承诺 公司控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
12、发行价 （如在此期间除权、 除息的， 将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 36 个月
13、内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司股东杨上志、裴玉环、杨德波、石理善、蒋勇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项， 自发行人股票上市之日起 12 个月内，上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-6本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收
14、盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） 。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东崔志勇承诺： 如果证券监管部门核准
15、发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让直接或者间接所持有的发行人股份。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 公司股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、犇淼投资承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市
16、事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东杨显金、刘忠建、杨红伟、丁建秋、陈庆承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-7（二）
17、关于稳定公司股价的预案（二）关于稳定公司股价的预案 发行人第二届董事会第一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于的议案 ， 承诺如果出现首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产的情况， 将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、触发和中止股价稳定方案的条件 首次公开发行并上市后 36 个月内， 公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起，
18、公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中，公司股票出现某日的收盘价高于公司最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳定方案。 2、股价稳定方案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人控股
19、股东、实际控制人、董事及高级管理人员及发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人， 在触发股价稳定方案的启动条件 （即触发增持义务）之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内，其应提出通过增持上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-8公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露
20、其增持公司股票方案的 2 个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。 控股股东、实际控制人及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括： （1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内； （2）增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票； （3）增持股票数量及限额：控股股东、实际控制人按照与自公司领取薪酬的董事、 高级管理人员不低于二比一的比例增持公司股票，其中：控股股东、实际控制人增持公司股份不超过公司股份总数的2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬
21、，且增持股份不超过公司股份总数的 1%。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 （2）发行人向社会公众股东回购公司股票 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人， 如公司控股股东、 实际控制人、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关
22、法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。 预案的主要内容为： （1）回购期间系在股份回购义务触发之日起 12 个月内；（2）公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-9式及/或其他合法方式回购公司股票； （4）用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利
23、润的 5%，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定， 并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施， 且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 4、责任追
24、究机制 （1）控股股东、实际控制人未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如控股股东、实际控制人在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则控股股东、 实际控制人不可撤销地授权公司将公司股份总数 2%乘以最近一期 （上年度末）经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 则股份数量作相应调整） 的金额从当年及以后年度公司应付控股股东、实际控制人现金分红予以扣留并归公司所有；如因控股股东、实际控制人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿公司、投资者损失。 （2
25、）董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则公司董事、 高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或津贴及股东分红从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣留并归公司所有；如因公司董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，公司董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-10（3）公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如公
26、司未能履行股份回购的承诺，则：公司将立即停止制定或实施现金分红计划、 停止发放公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬， 直至公司履行相关承诺；公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。 以上方案自上市后 36 个月内有效。 发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就履行上述关于的议案之相关权利和义务作出了承诺。 三、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺三、有关招股意向书所载内容真
27、实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 （一）发行人承诺 发行人就本次首次公开发行股票的招股意向书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： 1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整） 。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将
28、按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量） 。 2、如因本公司招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-11投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关
29、司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、 实际控制人就本次首次公开发行股票的招股意向书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： 1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 2、如本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董
30、事、监事、高级管理人员就公司本次首次公开发行股票的招股意向书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： 1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。 2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有） ，同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采
31、取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-12保荐机构（主承销商）东兴证券承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师广发承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师中汇承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
32、成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持意向的承诺四、发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持意向的承诺 根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，发行人股东及董事、监事、高级管理人员就减持意向出具如下承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法
33、规规定的方式减持。 本人承诺，本人拟减持发行人股票前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有发行人股份低于5%时除外。 2、本人承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-132%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%。 3、本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 1
34、5 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告；每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。 本人承诺，在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；减持达到发行人股份总数 1%的，在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 本人承诺， 采取协议转让方式减持股份后不再具有持股 5%以上股东身份的
35、，本人、受让方在 6 个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%，同时遵守本条第一款、第二款、第三款关于信息披露的承诺。 4、本人承诺，发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前， 不减持所持有的发行人股份： （1） 发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本人承诺，具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份： （1）本人或发
36、行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-14（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、本人承诺，在董事、高管任期届满前离职时，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不得转让所持发行人股份； （3）
37、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （二）股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺 （二）股东永献投资、连冠投资、永爱投资承诺 1、发行人上市后，本单位对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本单位将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。 本单位承诺，本单位拟减持发行人股票前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本单位持有发行人股份低于 5%
38、时除外。 2、本单位承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 3、本单位承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案并予以公告；每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-15本单位承诺在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；减持达到发行人股份总数 1%的
39、，在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本单位承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 4、本单位承诺，发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前， 不减持所持有的发行人股份： （1） 发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移
40、送公安机关。 （3）其他重大违法退市情形。 5、本单位承诺，具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份： （1）发行人或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 （三）全体董事、监事及高级管理人员承诺 （三）全体董事、监事及高级管理人员承诺 1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及
41、限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-16前述锁定期满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。 2、本人承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。 3、本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，在上海证券交易所备案
42、并予以公告；每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。 本人承诺，在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。 在减持时间区间内， 发行人披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 本人承诺，采取集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 4、本人承诺，发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前， 不得减持所持有的发行人股份： （1） 发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
43、监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本人承诺，具有下列情形之一时，不减持所持有的发行人股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-17（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、本人承诺，在高管任期届满前
44、离职时，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不得转让所持发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （四）股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、犇淼投资承诺 （四）股东复星惟实、祥禾涌安、海通兴泰、尚势骋、涌创铧兴、犇淼投资承诺 1、发行人上市后，本单位对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。
45、前述锁定期满后，本单位将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。 2、本单位承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 （五）其他自然人股东承诺 （五）其他自然人股东承诺 1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。 前述锁定期满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、
46、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-182、本人承诺，采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施五、相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员同意对未能履行承诺采取以下措施： 1、如在实际执行过程中，发行人违反上述公开承诺的，发行人将自违反承诺之日起 12
47、个月内不得申请公开发行证券； 2、如发行人控股股东、实际控制人违反上述公开承诺的，将赔偿由于违反上述承诺而给投资者造成的损失； 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺。 六、本次发行前滚存利润的安排六、本次发行前滚存利润的安排 发行人于 2017 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议以及于 2017 年5 月 3 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案 ，确定发行前滚存利润的分配政策为：如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所
48、有累计滚存未分配利润， 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策七、本次发行上市后的股利分配政策 发行人于 2017 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第一次会议以及于 2017 年5 月 3 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于根据拟订的议案 。 公司章程（草案） 将作为首次公开发行股票并上市的申报材料之一，在首次申请发行上市获得批准后，将在上海市工商行政管理局办上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 招股意向书1-1-1-19理变更登记的备案手续。根据修订后的公司章程（草案） ，公司首次公开发行后的股利分配政策如
49、下： （一） 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程（草案） 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参
50、与分配利润。 （二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （三）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司的利润分配政策为： 1、利润分配政策的基本原则： （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远