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1、6-4-1 安徽华塑股份有限公司安徽华塑股份有限公司 公司章程公司章程 （草案）（草案） 20202020 年年 3 3 月月 6-4-2 安徽华塑股份有限公司安徽华塑股份有限公司 公司章程公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司章程指引、中国共产党章程（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司以发起设立的方式成立；在滁州市市场监督管理局注册
2、登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91341100686874334U。 第三条第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条第四条 公司注册名称：安徽华塑股份有限公司 英文名称：Anhui Hwasu Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所: 安徽省滁州市定远县炉桥镇 第六条第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条第七条 公司的营业期限为 100 年。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
3、股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 6-4-3 均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会认定的其他人员。 第十二条第十二条 公司在国家宏观政策指导下，按照市场需求，
4、依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，努力提高劳动生产率和经济效益，实现投入资产保值增值。 第十三条第十三条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规和规章，遵守职业道德，接受政府和公众监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四条第十四条 根据党章规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照党章及相关政策规定办理。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十五五条条 公司
5、的经营宗旨:坚持创新、协调、绿色、开放、共享原则，树立循环经济和集约经营的发展理念，利用股东各自特长，优势互补，合作共赢，依靠科技进步和管理创新，促进经济、社会和环境效益全面发展，把公司建成管理科学、技术领先、资源节约、环境友好、经济效益显著的现代化大型化工企业，实现股东价值最大化。 第十第十六六条条 经依法登记，公司的经营范围:32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、
6、9904 万 m3/年氮气生产和销售 （安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日） ； 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售；岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工工程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6-4-4 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份股份发行发行 第十第十七
7、七条条 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 第十第十八八条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十九九条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十第二十条条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第第二十一二十一条条 公司系根据由淮北矿业（集团）有限责任公司等 4 名法人共同发起设立的股份有限公司，公司发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下： 发起人发起人 认缴情况认缴情况 设立出资设立出资 （第一
8、期出资）（第一期出资） 第二期出资第二期出资 第三期出资第三期出资 认缴股份认缴股份数（万股）数（万股） 持股持股 比例比例 出资出资 方式方式 认购股认购股份数份数 （万股）（万股） 出资时间出资时间 认购股份数认购股份数（万股）（万股） 出资时间出资时间 认购股份认购股份数 （万股）数 （万股） 出资时间出资时间 淮北矿业（集团）有限责任公司 105000 70% 货币 21000 2009.3.27 42000 2010.4.16 42000 2010.9.30 马钢（集团）控股有限公司 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 20
9、10.9.30 安徽省投资集团有限责任公司 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 中盐东兴盐化股份有限公司 15000 10% 无 形 资产 （采矿权） 15000 2009.3.27 合计 150000 100% 42000 54000 54000 第第二十二二十二条条 公司股份总数为【 】万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。 第二十第二十三三条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6-4-5 第二节第二节 股
10、份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十四四条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十五五条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十六六条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (
11、三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 第二十第二十七七条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 6-4-6 第二十第二十八八条条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购
12、本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三份之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十九九条条 公司的股份可以依法
13、转让。 第第三十三十条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三十一三十一条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十二三十二条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
14、有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十三三条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
15、，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十四四条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十五五条条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
16、询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 第三十第三十六六条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
17、向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 6-4-8 第三十第三十七七条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十八八条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
18、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十九九条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第四十四十条条 公司股东承担下列义务:
19、(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 6-4-9 第第四十一四十一条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
20、向公司作出书面报告。 第第四十二四十二条条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十第四十三三条条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十四四条条 股
21、东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
22、售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 6-4-10 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十五五条条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过
23、最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十第四十六六条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十七七条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
24、。 第四十第四十八八条条 本公司召开股东大会的地点为:公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投 6-4-11 票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十第四十九九条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程
25、序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第第五十五十条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第第五十一五十一条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
26、程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第五十二五十二条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
27、反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 6-4-12 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
28、的股东可以自行召集和主持。 第五十第五十三三条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十第五十四四条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十第五十五五条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的
29、提案与通知 第五十第五十六六条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十七七条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 6-4-13 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六
30、条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十八八条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十第五十九九条条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股
31、权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第第六十六十条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第六十一六十一条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
32、消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六十二六十二条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十第六十三三条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十第六十四四条条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
33、效证件或证明、 股票账户卡； 由代理人代表个人股东出席会议的， 代理人应出示委托人身份证 （复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。 第六十第六十五五条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书
34、签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十六六条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十第六十七七条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十八八条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
35、姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十第六十九九条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第第七十七十条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第七十一七十一条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
36、持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第七十二七十二条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件由董
37、事会拟定，股东大会批准。 第七十第七十三三条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十四四条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 6-4-16 第七十第七十五五条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十六六条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或
38、列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七十七七条条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10 年。 第七十第七十八八条条
39、 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十九九条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 6-4-17 第第八十八十条条 除法律、行政法
40、规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 第第八十一八十一条条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划；
41、 (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第八十二八十二条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 6-4-18 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
42、征集投票权提出最低持股比例限制。 第第八十八十三三条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。 如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的， 由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。 关联交易事项形成决议，
43、必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交易事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。 第八十第八十四四条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十第八十五五条条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十第八十六六条条 董事、监事候选人名单以提
44、案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名； (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； 6-4-19 （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表
45、出任的监事候选人名单， 但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表
46、决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全
47、相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 6-4-20 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十第八十七七条条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十第八十八八条条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
48、否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十第八十九九条条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第第九十九十条条 股东大会采取记名方式投票表决。 第第九十一九十一条条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票
49、结果。 第第九十二九十二条条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十第九十三三条条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十第九十四四条条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票
50、；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 6-4-21 第九十第九十五五条条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十第九十六六条条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十第九十七七条条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。 第九十第九十八