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1、 镇江东方电热科技股份有限公司镇江东方电热科技股份有限公司 章章 程程 （20202121年年1010月月修修改改） 二二0 0二一二一年年十十月月 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 1 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 2 第三章第三章 股份股份 . 3 3 第一节第一节 股份发行股份发行 . 3 3 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 4 4 第三节第三节 股份转让股份转让 . 5 5 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 6 6 第一节第一节 股东股东. 6 6 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 9 9 第三节第三
2、节 股东大会的召集股东大会的召集 . 1212 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 . . 1313 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 1515 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . . 1818 第五章第五章 董事会董事会 . 2222 第一节第一节 董事董事. 2222 第二节第二节 董事会董事会 . 2525 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 2929 第七章第七章 监事会监事会 . 3131 第一节第一节 监事监事. 3131 第二节第二节 监事会监事会 . 3131 第八章第八章 财务会计制度、
3、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 3636 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 3 36 6 第二节第二节 内部审计内部审计 . 3434 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 3636 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 3636 第一节第一节 通知通知. 3636 第二节第二节 公告公告. 3737 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 3737 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 3737 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 3838 第十一章第十一章 修改章程修
4、改章程 . 4040 第十二章第十二章 附则附则 . 4040 1 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护镇江东方电热科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、 上市公司章程指引以及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条第三条 公司系在镇江市东方制冷空调设备配件有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司， 于2009年8月31日在江苏省镇江工商行政管理局注册登记，
5、于2015年12月30日在江苏省镇江工商行政管理局变更登记，取得统一社会信用代码为：91321100718698874l的营业执照。 第四条第四条 公司于2011年4月28日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可2011624号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2300万股；并经深圳证券交易所深证上2011150号文批准，公司股票于2011年5月18日在深圳证券交易所创业板上市。 20122012年年5 5月月2121日，日，公司20112011年年度股东大会通过了关于2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案，转增后公司总股本增至19773.6万股。
6、20142014年年9 9月月1111日，日，公司20142014年第一次临时股东大会通过了关于2014年半年度资本公积转增股本的议案，转增后公司总股本增至39547.2万股。 20142014年年9 9月月1111日，日，公司20142014年第一次临时股东大会通过了关于2014年度非公开发行股票的议案。公司于2015年11月18日完成非公开发行股票事项，新增的59,347,181股股份于2015年12月1日上市交易，公司总股本增至45481.9181万股。 20162016年年4 4月月2222日日， 公司20152015年年度股东大会通过了 关于2015年度利润分配预案的议案 ，转增后公
7、司总股本增至127349.3707万股。 20202020年年1212月月2828日日，公司公司20202020年第二次临时股东大会通过了年第二次临时股东大会通过了关于公司关于公司20202020年度向特定对年度向特定对象发行股票方案的议案象发行股票方案的议案。公司于。公司于20212021年年9 9月月3030日完成资金募集，本次新增的日完成资金募集，本次新增的167167, ,722722, ,975975股股股份于股份于20212021年年1111月月1 1日上市交易，公司总股本增至日上市交易，公司总股本增至144121.6681144121.6681万万股。股。 2 第五条第五条 公司
8、注册名称为：镇江东方电热科技股份有限公司。英文名称为：Zhenjiang Dongfang Electric Heating Technology Co., Ltd。 第六条第六条 公司住所：镇江新区大港五峰山路18号； 邮政编码：212132。 第七条第七条 公司注册资本为人民币壹拾肆亿肆仟壹佰贰拾壹万陆仟陆佰捌拾壹元（公司注册资本为人民币壹拾肆亿肆仟壹佰贰拾壹万陆仟陆佰捌拾壹元（1,441,1,441,216,681216,681元）。元）。 公司因某种原因导致注册资本发生变化的，公司在股东大会上审议通过增加或减少注册资本及相关修改公司章程的议案后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和
9、注册资本的变更登记手续。 第八条第八条 公司的总经理总经理为公司法定代表人。 第九条第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条
10、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其他管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨是：以引领中国电加热行业产品高效节能化和进军核电电热、太阳能电热等高科技领域为已任，扩大工业、铁道交通领域的市场份额，立足科技进步，开拓创新；以争做国内电加热行业第一品牌和国际知名的电热科技企业为目标；致力完善机制，优化产品结构，保持公司的可持续发展。为全体股东谋求最大的经济利益，实现股东、 3 公司、员工共创、共享、共发展，将公司打造成为具有资产优良、稳步收益和高成长性的一流企业。 第十四条第十四条 经依法登记，公
11、司的经营范围为：电加热元件、电加热管（器） 、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带（线） 、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） ；道路普通货物运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
12、 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股份，按相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条第十九条 公司发起人共23名，分别为：谭荣生、谭伟、谭克、上海东方世纪企业管理有限公司、解钟、解娟、王守培、赵勇、马文广、赵亲正、韦秀萍、赵海林、冷辰洪、冷泉芳、郑进军、徐金华、戴建国、董国俊、杨晓萍、王建萍、米如顺、徐庆辉和单红发。 认购的公司股份数和占总股本的比例如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资
13、额（万元） 持股比例（持股比例（% %） 出资方式出资方式 1 谭荣生 2002.00 29.9342 净资产折股 2 谭 伟 1675.20 25.0478 净资产折股 4 3 谭 克 1675.20 25.0478 净资产折股 4 上海东方世纪企业管理有限公司 890.00 13.3074 净资产折股 5 解 钟 80.00 1.1962 净资产折股 6 解 娟 68.30 1.0212 净资产折股 7 王守培 68.10 1.0182 净资产折股 8 赵 勇 52.00 0.7775 净资产折股 9 马文广 47.00 0.7028 净资产折股 10 赵亲正 14.20 0.2123 净
14、资产折股 11 韦秀萍 13.00 0.1944 净资产折股 12 赵海林 12.80 0.1914 净资产折股 13 冷辰洪 12.60 0.1884 净资产折股 14 冷泉芳 10.40 0.1555 净资产折股 15 郑进军 10.00 0.1495 净资产折股 16 徐金华 10.00 0.1495 净资产折股 17 戴建国 9.20 0.1376 净资产折股 18 董国俊 8.00 0.1196 净资产折股 19 杨晓萍 8.00 0.1196 净资产折股 20 王建萍 6.00 0.0897 净资产折股 21 米如顺 6.00 0.0897 净资产折股 22 徐庆辉 5.00 0.
15、0748 净资产折股 23 单红发 5.00 0.0748 净资产折股 合计 6688.00 100.00 第二十条第二十条 公司股份总数为144,121.6681144,121.6681万万股股，均为人民币普通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 5 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送
16、红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
17、（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份除上述情形外，公司不得收购本公司股份 。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
18、应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项第（二）项、第（四）项、第（四）项规定的规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第 （三） 项、 第 （五）情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第 （三） 项、 第 （五）项、第（六）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
19、董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自属于第（一）项情形的，应当自收购之日起收购之日起 10 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 6 个月内转让或个月内转让或 6 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的不得超过本公司已发行股份
20、总额的10%10%，并应，并应当在当在3 3年内转让或者注销。年内转让或者注销。第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本
21、公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报证券交易所备案。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 实际控制人自公司公开发行股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。期满后，仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的同上。 第第三十条三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
22、有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 7 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
23、司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得其股份的日期。 第三十二条第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十四条
24、公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、规章或本章程规定的
25、其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 8 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
26、股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
27、东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
28、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 9 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金或侵占公司非现金资产。公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结
29、”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或侵占公司非现金资产的，应立即申请冻结控股股东、实际控制人所持公司股份，并要求控股股东、实际控制人制定清欠方案；凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占的资金或非现金资产。 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司总经理、财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （一）财务总监负责定期实施关联方资金往来的情况核查，在发现控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金或侵占公司非现金资产后，应及时以书面形式将相关占用情
30、况报告董事长；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员的姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的详细情况等。 （二）董事长根据财务总监的书面报告，要求董事会秘书立即向相关部门申请办理控股股东、实际控制人所持公司股份冻结等相关事宜；并立即组织召开董事会议，审议要求控股股东制定清偿方案， 对涉及的董事或高级管理人员提出处分决定； 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议；对于违反法律法规的行为，公司将依法追究法律责任。 （三
31、）总经理负责执行董事会决议，要求控股股东、实际控制人限期清偿，执行对相关责任人员的处分决定。控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿的，公司应在规定期限 10 到期后30日内向相关部门申请将冻结股份变现以清偿被占用的资金。 （四）董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案
32、、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
33、形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 11 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%50%且绝对金额超过且绝对金额超过5,0005,000万元人民币；万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10
34、%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决， 表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事
35、人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，还应提供网络投票，经召集人决定，还可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
36、 视为出席。 股东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定。 12 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
37、会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
38、议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同
39、意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条第五十二条 对于监事会或股东
40、自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十四条第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日
41、内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始时限不包括会议召开当日。 14 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十七条第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文
42、字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
43、现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十八条第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 与持有公司与持有公司 5%5%以上有表决以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员是与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。否存在关联关系。
44、 （三）披露持有公司股份数量； （四）（四）是否存在是否存在公司法第公司法第 146146 条条以及创业板上市公司规范运作指引第以及创业板上市公司规范运作指引第 3.2.43.2.4 条条规定的规定的不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；上市规则及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格； （五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次
45、以上通 15 报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；未有明确结论； （六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
46、取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十条第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 第六十二条第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
47、够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； 16 （五）委托书签发日
48、期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
49、份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行
50、职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 17 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容