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1、股东协议书最新4篇篇一：公司股东协议书 篇一甲方（姓名或名称）：乙方（姓名或名称）：本协议书由甲、乙双方，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规，本着同等互利的原则，通过友好协商，于2013年02月20日在中华人民共和国 省 市 成立 “购买商铺”达成一样，并特订立本协议书。第一条 公司名称申请设立的有限责任公司名称为“ 有限责任公司”（以下简称公司），其次条 经营范围及居处地公司主要经营 行业，详细经营范围为 。公司注册地点设在： 。以上内容如与工商行政局颁发的企业营业执照不一样的，以企业营业执照为准。第三条 公司股东基本状况公司股东共4个，其中自然人4个，自然人股
2、东 ，居处地为 ，身份证号码： ，联系电话： 。自然人股东 ，居处地为 ，身份证号码： ，联系电话： 。自然人股东 ，居处地为 ，身份证号码： ，联系电话： 。自然人股东 ，居处地为 ，身份证号码： ，联系电话： 。第四条 注册资本公司的注册资本为人民币 万元。各股东出资数额、出资比例和出资方式为： 甲方出资 万元，其中以货币（加实物）方式出资： 万元，甲方占注册资本的出资比例为 % 。乙方出资 万元，其中以货币（加实物）方式出资： 万元，乙方占注册资本的出资比例为 % 。丙方出资 万元，其中以货币方式出资35万元，丙方占注册资本的出资比例为 。丁方出资 万元，其中以货币方式出资10万元，丙方
3、占注册资本的出资比例为 % 。第五条 出资期限公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的， 应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，应当在公司预先核准登记后 天内，依照法律法规完成对实物的作价评估以及财产权的转移。第六条 转让出资和变更注册资本的规定股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司全体股东的同意， 股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有按比例优先购买权。经全体股东同意，公司可在法定最低出资额内变更注册资本。第七条
4、 组织管理体制公司成立后，不设董事会（人数较少的状况），由 担当执行董事，期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日， 公司成立后，由 担当总经理，期限为 年，自 年 月 日至 年 月 日。 公司成立后，不设监事会，由 担当监事，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日， 公司的法定代表人为 。第八条 公司的财务管理公司成立后，由 担当财务负责人，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受股东大会、总经理领导，接受监事监督。第九条 股东权利与义务股东享有如下权利：（一） 参与股东会并享有表决权；（二） 了解公司经营状况和财务状
5、况；（三） 选举和被选举为董事会成员和监事；（四） 根据出资比例分取红利；（五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；（六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；（七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（八） 其他法律法规规定享有的权利；股东担当下列义务：（一） 遵守公司章程、遵纪遵守法律；（二） 按期交纳所认缴的出资；（三） 依其认缴的出资额担当公司债务；（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得随意抽回投资；（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；（七） 保
6、守公司隐私。（八） 公司法规定的其他义务公司以其全部资产对公司的债务担当责任。股东之间不得损害他人利益或损公肥私，有上述行为的将处以十倍以上赔偿，行为严峻者将由股东大会表决撤销其股东资格或依法向法院提起诉讼。公司重大事项必需召开股东会决议。公司涉及 元以上财务行为应通知其他股东。 如有恶意或明显有意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参与股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。 会议记录和书面决议应妥当保存。第十条 违约责任股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其刚好补足，未能补足或不与补足的，依据其实际
7、出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东担当违约责任，担当方法为：支付违约金 元。因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第十三条的规定将股份转让。第十一条 授权托付全体股东同意 为代表或者共同托付的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。作为公司的会计，进行相关财会业务的操作办理。公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写，进
8、行手工记账或电子和手工共同记账。第十二条 关于公司成立费用的分担申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例担当，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种缘由导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一样同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例担当。第十三条 股东转让出资以及股权转让公司股东在公司登记后，不得随意抽回投资，但可依法转让出资。股东确认其退出，需提前2个月提出申请，经股东大会表决，在财务清算后可退还其持有股份。在其申请提出后即应停止其在公司内外的业务活动。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东同意；股东应
9、就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、居处及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以恳求公司根据合理的价格收购其股权：（一）公司不向股东安排利润，而公司该年盈利且符合安排利润条件的；（二）公
10、司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。利润安排是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润安排的方式进行回收。第十四条 公司增资以及增加股东在全体股东同意的状况下，公司允许根据公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。增加股东的程序、出资额、出资折算比例（根据公司实有股本价值等）详细方法由公司股东大会制定方案，须全体股东一样表决通过，如有股东不同意则不予通过。股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。遇公司资金困难确需外部资金短暂借入的，可按
11、其参资该项目的资金，按股东大会同意比例赐予该项目分红，参资该项目时间最长不得超过该项目期或一年，超过该项目期或一年的重新予以确立分红比例。第十五条 争议的解决各股东对本合同有关条款的说明或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。假如经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议未规定的事项，适用公司法及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。第十六条 解散和清算公司营业期限为 年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时（二） 股东
12、会议确定解散（三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散（四） 公司被依法宣告破产（五） 公司被依法吊销营业执照（六） 由于不行抗力的缘由，企业组建后连续 年亏损，无力接着经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。（七） 其他法定事由。公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十七条 附则本协议可依据各方看法进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。本协议一式4份，自协议各方签字或盖章之日起生效，各份具有同等效力。股东签名、盖章：签订协议地点：签订协
13、议时间：篇二：股东协议书 篇二隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方“）：显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）：身份证号码：_ 联系方式：_ 联系地址：_其他全部股东（以下简称“丙方”）：_鉴于：甲、乙、丙三方约定，由甲方向_有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的居处地为： _。公司的注册资本为人民币_万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为_万元，占投资比例 _，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。为明确甲、乙、丙三方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经三方友好协
14、商，兹签订该隐名股东协议，详细内容如下：第一条 甲、乙双方于20xx年_月_日签署的股权转让协议仅用于工商登记之用，不作为确定双方权利义务的依据，乙方不得依据该协议主见对目标公司享有相应股东权利。乙方的名义出资_万元全部由甲方实际出资。甲方的出资方式为_（现金/实物）。公司注册资本的实际出资者为甲方。其次条 甲方对股权转让协议所涉的股权享有完全的公司管理参加权、表决权、利润安排权和其他股东权益，并担当投资风险。乙、丙方不得侵害甲方依据公司法作为股东所享有的合法权利，乙方不享有表决权、利润安排权及其他任何股东权利，不担当投资风险。第三条 乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转
15、让、出质股权，不得转让其名下的股权，不得实行可能导致公司资产实质性削减的行为。否则，乙方除向甲方返还资产、担当违约责任外，还须担当侵占甲方资产的相关刑事与民事责任；丙方承诺协作甲方对乙方的行为监督，并刚好向甲方通报。第四条 乙方应向目标公司披露甲方及本协议的存在，使目标公司认可甲方以乙方股权的实际股东身份行使权利。 丙方已经知悉并认可甲方对于乙方股权的实际股东身份，同意甲方以隐名股东身份对乙方股权份额出资，并承诺能够充分保障甲方行使对于乙方股权份额的股东权利。第五条 甲、乙双方的利益安排方式：甲方享受目标公司股东权益，乙方不享受目标公司股东权益。第六条 若公司与第三人出现纠纷时，由甲方担当实际
16、的股东责任，乙方不担当实际股东责任。第七条 乙方应主动协作办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。第八条 如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必需对由此给甲方造成的全部干脆和可预见的间接损失担当全部赔偿责任。第九条 乙方、丙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方、丙方不得向任何人泄露本协议的任何内容，否则应向甲方支付违约金50万元，违约金不足以弥补实际损失的，还应补足实际损失。第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营、合营或者为他人经营与目标公司同类的业务，不得从事侵占目标公司财产或损害目标公司利益的活动，否则，乙
17、方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须担当侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。第十一条 甲方随时有权要求乙方到工商部门将股权变更登记至甲方名下，乙、丙方均应当协作，但相关变更登记的税费均由甲方担当；若乙方、丙方在甲方指定的时间内未负责完成股权变更登记手续的，每逾期一日，乙方、丙方应按日向甲方支付违约金不低于1万元。第十二条 一方违约的，违约方应当赔偿守约方全部损失，并应当担当守约方因维权而产生的律师费（每次不低于2万元，不高于5万元）、交通费、住宿费、误工费和诉讼费。第十三条 乙方确认，本协议所载明的联系地址为其收取与本协议相关的法律文书、诉讼文书及双方往来文件、函件的通讯地址（若联系地址变更的，
18、乙方应提前30日将变更的联系地址书面通知甲方，否则视为乙方通讯地址未变更）。任何依该地址送达的文件、材料、物品，投邮之日起的第三日即为送达之日，若邮件被退回的，则退回之日即为送达之日。第十四条 本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由本合同签订地（即目标公司所在地）人民法院管辖。第十五条、各方确认，本协议签署前，各方均已具体阅读本协议各条款内容，知悉并理解本协议各条款的文义，情愿接受本协议的约束。本协议签署时不存在欺诈、胁迫、重大误会或显失公允的情节。第十六条 本协议一式三份，由甲、乙、丙三方各执壹份，均
19、具有同等的法律效力。甲方：乙方：丙方：篇三：股东协议书 篇三第一章总则_、_和_，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，依据同等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_（以下简称公司）事宜，订立本合同。其次章股东各方第一条本合同的各方为：甲方：_，身份证：_，住址：_乙方：_，身份证：_，住址：_丙方：_，身份证：_，住址：_第三章公司名称及性质其次条公司名称为：_。第三条公司居处为：_。第四条公司的法定代表人为：_。第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务担当责任。各方按其出资比例共享利润，分担风险及亏
20、损。第四章投资总额及注册资本第六条公司注册资本为人民币_整（rmb_）。第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_；乙方：_；丙方：_。第五章经营宗旨和范围第八条公司的经营宗旨：_。第九条公司经营范围是：_。第六章股东和股东会第一节股东第十条各方根据本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，担当义务。第十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益安排；（二）参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公
21、司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；（八）法律、行政法规及公司合同所给予的其他权利。第十二条公司股东担当下列义务：（一）遵守公司合同；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司合同规定应当担当的其他义务。第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必需经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，
22、其他股东对该出资有优先购买权。第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的确定。其次节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条股东会行使下列职权：（一）确定公司的经营方针和投资安排；（二）选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者削减注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股
23、东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。其次十条召开股东会会议，应当于
24、会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事其次十一条公司董事为自然人。其次十二条公司法第57条、第58条规定的人员不得担当公司的董事。其次十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。其次十四条董事应当遵遵守法律律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应担当以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三）不得干脆或间接参加与公司业务属同一或类似性
25、质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务供应担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司隐私。其次十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。其次十六条董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。其次十七条董事可以在任期
26、届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。其次十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。篇四：股东协议书 篇四甲方： 身份证号：乙方： 身份证号：丙方： 身份证号：丁方： 身份证号：第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的须要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，依据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。其次条公司名称为：本
27、公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司担当责任，公司以其全部资产对公司的债务担当责任。第三条公司居处地为：其次章宗旨以及经营范围第四条公司宗旨：充分发挥企业的优势，面对国内外市场，主动开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东供应优厚的回报。第五条公司经营范围：第三章注册资本、股东出资方式以及比例第六条公司注册资本为：人民币五十万元。第七条各方一样商定出资比例以及出资方式为：甲方%，出资方式为人民币万元；乙方%，出资方式为人民币万元；丙方%，出资方式为人民币万元；丁方%，出资方式为人民币万元。第四章股东的权利和义务第八条全体股东在本协议签字后天内，必需按协议办理认缴出资的
28、手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司全部。股东不依据前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任。第九条股东享有如下权利：（一）参与股东会并依据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员和监事；（四）依据出资比例分取红利；（五）优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；（六）公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；（七）有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（八）其他法律法规规定享有的权利；第十条股东担
29、当下列义务：（一）遵守公司章程、遵纪遵守法律；（二）按期交纳所认缴的出资；（三）依其认缴的出资额担当公司债务；（四）在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不行以抽回投资；（五）不行以从事或实施损害公司利益的任何活动：（六）无合法理由不行以干预公司正常的经营活动；（七）保守公司隐私。（八）公司法规定的其他义务第五章股东会第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）确定公司的经营方针和投资安排；（二）选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算
30、方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或削减注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更经营范围解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。第十三条股东会会议由股东依据出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。对公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召
31、开。临时会议可以由代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面托付他人参与，行使托付书载明的权利。股东经通知后既不参与股东会又没有书面托付他人参与的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显有意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参与股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥当保存。第六章董事会第十六条公司设立董事会，由甲方担当公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出元以上
32、均须要董事长签字批准。公司不设立副董事长。第十七条董事由股东会选举产生。董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。第十八条董事会由董事长召集和主持，应于日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急状况，可提前小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参与会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参与会议人员均应签字。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）确定公司的经
33、营安排和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案（六）制定公司增加或削减注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；（八）确定公司内部管理机构的配置；（九）聘任或解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，确定其酬劳事宜。（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程修改方案和说明（十二）在发生斗争、特大自然灾难等紧急状况时，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，并在适当时候刚好向股东会报告。第七章监事制度其次十条公司设监事一人，由乙方担当公司监事。其次十一条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（
34、二）对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议；（三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以订正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第八章总经理其次十二条公司设总经理一人，由丙方担当。总经理对董事会负责，负责公司详细经营活动，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议（二）主持公司的经营活
35、动和管理工作（三）拟定公司内部管理机构设置方案（四）组织实施公司年度经营安排和投资方案（五）拟定公司各项管理制度（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员（七）总经理列席董事会会议（八）确定正常经营所需的财务开支（如单次或肯定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，确定开支）（九）董事会授予的其他职权。第九章股东转让出资以及股权转让其次十三条公司股东在公司登记后，不行以抽回投资，但可依法转让出资。其次十四条股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。其次十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面
36、通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。其次十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、居处及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。其次十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利且符合安排利润条件的；（二）
37、公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十章公司增资以及增加股东其次十八条公司允许依据公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。其次十九条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等详细方法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先依据实缴的出资比例认缴出资。第十一章财务核算及利润安排第三十条公司依法建立财会制度。详细制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。第三十一条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。第三十二条利润安
38、排是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润安排的方式进行回收，股东不行以随意撤回投资。第三十三条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再担当公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。第三十四条利润安排每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。第三十五条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年月日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损缘由的具体书面说明。第三十六条财务会计报告必需包括下
39、列财务报表及附属明细表：（一）资产负债表（二）损益表（三）财务状况变动表（四）现金流量表（五）财务状况说明书（六）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生缘由等项内容；（七）亏损缘由说明书。第十二章劳动用工制度第三十七条公司必需爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。第十三章解散和清算第三十八条公司营业期限为年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时（二）股东会议确定解散（三）因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散（四）公司被依法宣告破产（五）
40、公司被依法吊销营业执照（六）由于不行抗力的缘由，企业组建后连续年亏损，无力接着经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。（七）其他法定事由。第四十条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十一条清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进行。第十四章争议解决第四十二条股东之间出现争议应当友好商议解决，商议不成任何一方可向人民法院提起诉讼。第四十三条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。第十五章其他事项第四十四条本协议经股东共同商议订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。第四十五条本协议未规定的事项，适用公司法及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东商议解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必需交审批部门备案。第四十六条依据本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。第四十七条本协议一式六份，各股东一份，如增加股东，依据实际须要增加。另两份由见证人留存。