罗莱家纺：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 罗莱家纺股份有限公司 罗莱家纺股份有限公司 LUOLAI HOME TEXTILE CO., LTD （江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 招股说明书 1-1-1 罗莱家纺股份有限公司罗莱家纺股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 3,510 万股 每股发行价格 人民币 27.16 元 发行日期 2009 年 9 月 2

2、日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 140,363,100 股 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 签署日期 2009 年 7 月 24 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东上海罗莱投资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或

3、委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 招股说明书 1-1-2 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营

4、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为10,526.31 万股， 本次拟发行3,510万股流通股，发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司、 股东南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以

5、上市流通和转让。 公司股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：2006年1-5月，公司除自行对外销售产品外， 为充分利用控股股东上海罗莱投资控股有限公司地处上海的地域、人才等优势，对上海罗莱投资控股有限公司也销售部分产品，再由上海罗莱投

6、资控股有限公司对外进行销售。2006年6月，上海罗莱投资控股有限公司全资设立了销售公司，自此不再销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务，2006年11月末本公司全资收购了销售公司。 2006年1-5月， 公司因与上海罗莱投资控股有限公司的关联销售对公司毛利和净利润的影响是： 减少2006年度毛利27,131,955.47元、 减少当年净利润58,996.96元。 四、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节 风险因素”中的下列风险： 1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险 我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对面料

7、和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为 招股说明书 1-1-4 市场竞争的关键所在。 发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8到9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺

8、产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质，引致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。 2、人才竞争的风险 人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。 3、募集资金投向风险 （1）南通家纺生产基地扩建项目的风险 本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建

9、设“南通家纺生产基地扩建项目” 。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕芯220万只的产能， 如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。 （2）直营连锁营销网络建设项目的风险 本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设 “直营连锁营销网络建设项目” ，实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的销售人员，也积

10、累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。 招股说明书 1-1-5 目录 发行人声明. 2发行人声明. 2 重大事项提示. 3重大事项提示. 3 目录. 5目录. 5 释 义. 9释 义. 9 第一节 概 览. 13第一节 概 览. 13 一、发行人简介.13 二、公司控股股东、实际控制人简介.14 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.15 四、本次发行情况.16 五、募集资金的运用.16 第二节 本次发行

11、概况. 18第二节 本次发行概况. 18 一、本次发行基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .20 四、本次发行的有关重要日期.20 第三节 风险因素. 21第三节 风险因素. 21 一、经营风险.21 二、市场风险.22 三、大股东控制风险.23 四、募集资金投向风险.24 五、税收政策变化风险.24 六、公司自设立以来享受的所得税税收优惠被追缴的风险 .25 第四节 发行人基本情况. 26第四节 发行人基本情况. 26 一、发行人的基本资料.26 二、发行人改制重组情况.26 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .29 四、历次

12、验资情况.41 五、发行人和发起人组织结构.42 六、发行人控股及参股子公司情况.46 七、实际控制人、发起人和主要股东情况.49 八、股本情况.55 九、员工及社会保障.57 十、主要股东重要承诺.58 招股说明书 1-1-6 第五节 业务和技术. 59第五节 业务和技术. 59 一、公司主营业务及其变化情况.59 二、公司所处行业的基本情况.59 三、公司在行业中的竞争地位.74 四、公司的主要业务情况.80 五、公司生产经营用主要资产情况.108 六、公司的研究开发情况.121 七、公司产品质量控制情况.124 八、公司的企业文化建设.126 第六节 同业竞争与关联交易. 127第六节

13、同业竞争与关联交易. 127 一、同业竞争.127 二、关联方、关联关系及关联交易.129 三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 .138 四、独立董事和相关中介机构对发行人近三年一期关联交易执行情况的核查意见.139 五、发行人已采取的减少关联交易的措施.140 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 141第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 141 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .141 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有公司股份情况.145 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资

14、情况.146 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划.147 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.148 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.149 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.150 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 .150 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .150 第八节 法人治理结构. 151第八节 法人治理结构. 151 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委

15、员会制度的建立健全及运行情况.151 二、发行人近三年一期违法违规行为情况.162 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 .162 四、发行人内部控制制度情况.163 第九节 财务会计信息. 165第九节 财务会计信息. 165 一、审计意见类型及会计报表编制基础.165 二、合并财务报表范围及变化情况.166 三、财务报表.168 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.174 五、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 .183 六、非经常性损益明细表.185 招股说明书 1-1-7 七、主要资产情况.186 八、主要负债情况.187 九、股东权益.189 十、现金流量.18

16、9 十一、其他重要事项.190 十二、财务指标.190 十三、历次验资情况.191 十四、备考财务报表.191 第十节 管理层讨论与分析. 193第十节 管理层讨论与分析. 193 一、财务状况分析.193 二、盈利能力分析.202 三、资本性支出分析.213 四、近三年一期现金流量分析.214 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.215 六、2006 年收购罗莱控股的销售体系、吸收合并罗莱卧室对公司财务状况、经营业绩的影响.216 第十一节 业务发展目标. 218第十一节 业务发展目标. 218 一、公司发展计划.218 二、拟定计划依据的假设条件及主要困难.222 三、公司发展计划与现有

17、业务的关系.222 第十二节 募集资金运用. 224第十二节 募集资金运用. 224 一、本次发行募集资金的总量及依据.224 二、本次募集资金的运用计划.224 三、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 .225 四、南通家纺生产基地扩建项目.227 五、直营连锁营销网络建设项目.240 六、研发设计中心建设项目.254 七、直营连锁营销网络建设项目及研发设计中心建设项目购置及租赁房产的进展情况.264 八、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.266 第十三节 股利分配政策. 267第十三节 股利分配政策. 267 一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .

18、267 二、发行后的股利分配政策.268 三、滚存利润的分配安排.269 第十四节 其他重要事项. 270第十四节 其他重要事项. 270 一、信息披露和投资者关系相关情况.270 二、重要合同.270 三、对外担保情况.274 四、重大诉讼或仲裁情况.274 五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况.274 招股说明书 1-1-8 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况.274 第十五节 有关人员和中介机构声明.第十五节 有关人员和中介机构声明. 错误！未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高管人员声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、保荐人（主承销商）声明.

19、错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、发行人律师声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、审计机构声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 五、验资机构声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第十六节 备查文件.第十六节 备查文件. 错误！未定义书签。 一、备查文件.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、文件查阅时间.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、文件查阅地址.错误！未定义书签。错误！未定义书签。 招股说明书 1-1-9 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司或股份公司、罗莱家纺 指 罗莱家纺股份有限公司 罗莱家

20、居 指 南通罗莱家居用品有限公司，为本公司前身 罗莱控股 指 上海罗莱投资控股有限公司， 为本公司控股股东上海罗莱 指 上海罗莱家用纺织品有限公司， 于 2006 年 4 月更名为上海罗莱投资控股有限公司 伟佳国际 指 伟佳国际企业有限公司，为本公司外方股东 南通众邦 指 南通众邦投资管理有限公司，为本公司股东 本杰明投资 指 北京本杰明投资顾问有限公司，为本公司股东 星邦国际 指 星邦国际集团有限公司，为本公司外方股东 销售公司 指 本公司全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有限公司 南通欧恋纳 指 南通欧恋纳家用纺织品有限公司， 为本公司全资控股子公司 上海尚玛可 指 上海尚玛可家居用品有限公

21、司，为本公司控股子公司 茵特公司 指 上海茵特品牌管理有限公司，为本公司全资控股子公司 罗莱卧室 指 南通罗莱卧室用品有限公司 专卖 指 在特定地点仅出售某一品牌产品 家纺 指 家用纺织品 特许加盟模式 指 是以特许经营权为核心的一种经营模式。 公司向特许加盟商提供一种独特的商业经营特许权， 并给予人员训练、组织结构、经营管理和技术指导等方面的帮助和服务， 同时特许加盟商履行相关的加盟义务。实际经营中，公司在指定区域输出 招股说明书 1-1-10 品牌，并以批发价向特许加盟商销售公司产品，然后特许加盟商以零售价向消费者销售公司产品 直营模式 指 公司选择自主发展城市中直接投资开设零售网点，自主

22、招聘、培训、管理员工，并负责单店日常营运管理， 以零售价直接向消费者销售公司产品的销售模式 品牌代理 指 厂商 （品牌持有人） 通过契约形式授予公司销售其产品的权利。 公司以较低的折扣拿到代理品牌产品，然后再以全国统一供货价格开展业务，其中的差价部分为公司的主要利润来源 品牌授权 指 品牌持有人将其拥有的商标或品牌等， 以合同的形式授予公司使用。 公司按合同规定从事经营活动（通常是生产、销售某种产品或者提供某种服务），并向品牌持有人支付相应的费用；同时品牌持有人给予公司人员培训、组织设计、经营管理等方面的指导与协助 旗舰店 指 多品牌家纺店，除经营公司自有的罗莱品牌产品外， 同时经营代理 （授

23、权） 品牌 SHERIDAN(雪瑞丹)、SAINT MARC 尚玛可、DISNEY迪士尼等产品，面积在 600-800 平方米，一般位于全国区域中心城市或重要省会城市， 旗舰店有以下特点：地段佳、规模大、产品档次高、VIP客户忠诚度高、能满足不同消费者需求、销售业绩好、终端形象一流、辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象展示店 主力店 指 主要经营公司自有罗莱品牌产品，一般位于全国大中城市，主力店有以下特征：经营罗莱单一品牌、地段较佳、规模较大、罗莱品牌影响力大、罗莱产品品类全、VIP 客户忠诚度高、销售 招股说明书 1-1-11 业绩较好、 采用完全可复制的标准装修和标准货品陈列，对周边

24、地区的专卖店起示范作用，面积一般在 300-600 平方米左右 基础店 指 主要经营公司自有 罗莱 品牌产品， 地段较佳，可根据消费者需求和公司发展灵活开店、数量多、销售业绩较好，面积一般在 100-300 平方米左右 店中店、商场专柜 指 主要经营公司自有的罗莱品牌产品，成熟度较高，一般设在全国中高档商场，家居卖场等场所，面积一般在 50-100 平方米左右 单针绗缝 指 采用单针绗缝机对所需绗缝的各种产品， 用四周装有夹子的框架， 将加工产品夹紧 （一般有面布、填充料、底布组成）同时采用一个缝纫机头，按图案要求用一根针沿图形进行连续绗缝的一种工艺 多针绗缝 指 采用多针绗缝机， 将所需绗缝

25、产品， 把其中的面布、填充料、底布利用多针绗缝机的罗拉棍、针尺将数十根针， 按图形同时进行连续绗缝的一种生产工艺 绗绣 指 将需要加工的产品， 用绗缝和绣花两种不同工艺特点结合起来、 并且采用可以连续工作的一种生产工艺，一般情况下，由绗绣一体机单独完成 平缝 指 用两层或多层面料进行直线或弧线连续车缝的一种缝型，也称合缝，通常由平缝缝纫机完成 开松 指 利用开松机将各种天然或化学纤维在原成型的基础上对纤维重新进行均匀地拉松、分离，使之蓬松的一种生产工艺 梳理 指 运用梳理机对已开松的各种天然或化学纤维在梳理机针布的作用下， 将纤维进行有序的单向排列，并形成单层片状的一种工艺 招股说明书 1-1

26、-12 铺网 指 运用梳理机对梳理后成片状的各种纤维， 按工艺规定的重量或长、宽要求，进行厚度重叠的一种生产工艺 针刺 指 用针刺机将装有截面为三角形的棱边上带钩刺的针，对经过梳理铺网成型的各种纤维，从上下两个方向进行反复穿刺。 使絮片的纤维与纤维之间互相紧紧的缠结而产生抗拉力， 并具有一定强度的一种生产工艺 热熔 指 将含有不同熔点的化学纤维或天然纤维混和， 经梳理、铺网后，利用烘箱、在一定的温度下，使低熔点的纤维熔解并与其它纤维热熔， 使棉胎产生抗拉力并形成一定强度的一种工艺 成卷 指 将经过热熔或针刺后的棉胎或絮片利用成卷机将其卷为圆筒状的一种工艺 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责

27、任公司 华普会计师事务所 指 安徽华普会计师事务所 华普天健高商会计师事务所 指 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 公司首次对社会公众发行3,510万人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 报告期、近三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月 招股说明书 1-1-13 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说

28、明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 本公司前身系 2002 年 5 月 23 日依法设立的中外合资企业南通罗莱家居用品有限公司。2007 年 7 月 10 日经商务部商资批20071054 号文件批准，整体变更设立为股份有限公司。 目前公司注册资本为 10,526.31 万元，法定代表人为薛伟成先生，经营范围为生产、销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽。 （二）主营业务 公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场影响力的罗莱品牌，并代理（授权）经营SHERIDAN 雪瑞丹） 、 SAINT MARC 尚玛可1、 DISNEY 迪士尼等品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童

29、套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等 11 大类 2,000多个品种。 公司在上海设有研发中心，拥有资深的设计师队伍和领先的设计理念，每年推出新款产品 100 多种，公司的设计师多次在国内外家用纺织品设计大赛上获得奖项，2006 年 9 月，公司获得中国家用纺织品协会颁发的“中国家纺自主设计研发促进奖” 。 公司采用特许加盟连锁和直营连锁相结合的复合型连锁经营模式，建立了覆盖全国的行业内第一的销售网络， 截至 2009 年 6 月 30 日， 公司在全国 31 个省 （直辖市、自治区）的 500 多个城市以特许加盟连锁模式开拓了 600 个加盟商，建立 1 SAIN

30、T MARC 尚玛可国内商标已于 2008 年 2 月 21 日经国家工商总局商标局核准转让予上海尚玛可。具体情况见本招股书“第五节之四（四）公司的多品牌矩阵策略” 。 招股说明书 1-1-14 了 1,492 个销售网点，其中专卖店 691 个，商场专柜 801 个。在部分大型中心城市，如上海、郑州、长沙、重庆等地，公司则以直营连锁模式建立了直营市场，截至 2009 年 6 月 30 日，公司已形成了拥有 36 家专卖店、195 家商场专柜的直营销售网络。 公司核心品牌罗莱先后荣获 “中国 500 最具价值品牌” 、 “中国著名畅销品牌” 、 “中国家纺协会床上用品知名品牌” ；公司产品先后

31、荣获“中国名牌产品” 、“上海名牌产品 100 强” 、 “国家免检产品” 、 “中国纺织针织产品博览会金奖”等称号。2007 年底，公司被福布斯评为“2008 年中国最具发展潜力的中小企业 50强” ，是床上用品行业唯一入选企业。 根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，公司 2004 年获得同类产品市场销量第一，2005 年-2008 年连续四年获得同类产品市场综合占有率第一。 二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 公司的控股股东为罗莱控股，目前罗莱控股持有本公司 52.25%的股份。 罗莱控股成立于 1999 年 4 月 23 日，注册资本为 5,000 万元，

32、法定代表人为陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。 （二）实际控制人简介 公司的实际控制人为薛伟成先生，持有罗莱控股 55%的股权。 薛伟成先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。 招股说明书 1-1-15 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 本公司近三年一期经审计主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位

33、：元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 374,578,320.26 356,469,469.59275,084,933.95 235,778,314.50总资产 472,831,648.53 458,441,994.60357,981,851.88 299,974,741.26总负债 141,823,169.60 157,104,143.121

34、24,694,762.67 172,266,867.75归属于母公司股东权益合计 327,867,740.82 298,054,504.24230,092,616.04 127,707,873.51（二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 407,570,538.01902,684,684.88755,362,629.52 552,487,592.56营业利润 62,304,205.78137,581,741.81111,497

35、,005.22 52,446,498.66利润总额 67,293,163.79137,193,241.06111,162,605.30 53,571,633.86净利润 51,051,582.18111,031,977.6085,138,294.76 49,517,218.42归属于母公司股东的净利润 50,865,856.58110,067,128.2085,143,821.59 49,249,157.25（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度

36、2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 23,159,448.66108,319,136.5744,102,238.76 17,055,404.86投资活动产生的现金流量净额 -3,467,094.07-27,738,102.93-24,429,042.67 -22,270,633.68筹资活动产生的现金流量净额 -21,052,620.00-48,762,049.93-28,145,318.31 51,985,750.19现金及现金等价物增加净额 -1,361,037.7831,667,773.89-8,265,366.20 46,714,539.03 招股说明书 1-1-16 （四）近

37、三年一期主要财务指标 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率（倍） 2.64 2.27 2.21 1.37 速动比率（倍） 0.96 0.91 0.77 0.49 应收账款周转率(次) 9.96 25.43 36.04 18.64 存货周转率(次) 1.05 2.82 2.93 3.46 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.09 0.07 0.18 0.19 资产负债率（母公司，%） 23.4 25.63 32.74 46.86 资产负债率（合并，%） 29

38、.99 34.27 34.83 57.43 每股净资产（元/股） 3.14 2.83 2.19 8.55 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）%14.03 37.03 37.20 38.59 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）%14.86 43.21 49.84 49.04 每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.49 稀释后每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.49 扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.44 1.05 0.85 0.49 息税折旧摊销前利润（万元） 7,150.6814,503.72 11,812.306,088.06利息保障倍数

39、- 116.64 79.03 41.46 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 1.03 0.42 1.14 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,510 万股 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 五、募集资金的运用 经本公司 2008 年度股东大会审议通过， 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目： 序号 项目名称 总投资（

40、万元） 使用募集资金（万元） 序号 项目名称 总投资（万元） 使用募集资金（万元） 招股说明书 1-1-17 1 南通家纺生产基地扩建项目 31,141.70 21,704.10 2 直营连锁营销网络建设项目 26,889.50 26,889.50 3 研发设计中心建设项目 3,703.50 3,703.50 合 计 61,734.70 52,297.10 合 计 61,734.70 52,297.10 如募集资金不能满足项目投资的需求， 公司将通过自有资金和/或向银行申请贷款等解决；如有剩余，将用于补充流动资金。 招股说明书 1-1-18 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （1）股

41、票种类： 人民币普通股（A 股） （2）股票面值： 人民币 1.00 元 （3）发行股数： 3,510 万股，占发行后总股本比例为 25.01% （4）发行价格： 27.16 元 （5）发行市盈率：34.82 倍（每股收益按照 2008 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本14,036.31 万股计算） 25.87 倍（每股收益按照 2008 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本10,526.31 万股计算） （6）发行前每股净资产：3.14 元（ （按经审计的 2009 年 6 月 30 日净资产除以本次发行前的总股本 10,526.3

42、1 万股计算） （7）发行后每股净资产：8.82 元/股（在经审计的 2009 年 6 月 30 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） （8）发行市净率：3.08 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） （9）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （10）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) （11）承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 （12）预计募集资金总额：95,331.60 万元 （13）预计募集资金净

43、额：90,713.30 万元 招股说明书 1-1-19 （14）发行费用概算 项 目 金 额 项 目 金 额 承销费用 3,313.26 万元 保荐费用 300 万元 审计费用和验资费用 238 万元 律师费用 100 万元 信息披露费及路演推介费等650 万元 登记托管费及上市初费 17.04 万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：罗莱家纺股份有限公司 法定代表人：薛伟成 注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号 电话：0513-85928751 传真：0513-85928103 联系人：吴献忠、龚觉非、雷玉 （二）保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司 法定代表

44、人：杨宇翔 注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 电话：021-62078613 传真：021-62078900 保荐代表人：崔岭、丰赋 项目协办人：吴光琳 联系人：王泽、吴光琳、林旭 （三）发行人律师：国浩律师集团（上海）律师事务所 负责人：管建军 注册地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 楼 招股说明书 1-1-20 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师： 许 航 、 屠 勰 （四）会计师事务所：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 注册地址：北京市

45、西城区西直门南大街 2 号 2105 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：李友菊、王荐、姚跃文 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 1、询价推介时间：2009年8月26日-28日 2、定价公告刊登日期：2009年

46、9月1日 3、申购缴款日期：2009年9月2日 4、预计股票上市日期：发行后尽快安排上市 招股说明书 1-1-21 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、经营风险 （一）能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适

47、销产品持续开发能力的风险 我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。 发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前 8到 9 个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤， 设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能

48、够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的 30%左右。尽管如此，发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质，引致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为坯布和填充料，填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，该等原材料成本约占公司营业成本的 90%左右，是公司营业成本的主 招股说明书 1-1-22 要构成部分。尽管最近三年一期该类原材料采购价格较为稳定，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，易受棉花、棉纱、化纤等价格

49、波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而对公司生产经营造成一定的影响。 （三）人才竞争的风险 人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。 二、市场风险 （一）行业竞争风险 在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家用纺织品企业 2 万多家，并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，许多

50、传统纺织企业转型家用纺织品生产，大量民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中，由于大多数企业规模较小、技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为主，因而造成低档产品生产能力过剩，滞销积压的现象。 发行人主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，产品的技术含量及附加值高，产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞争。 虽然如此，发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，如湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司，这两家企业在产品定位、营销模式、消