特尔佳：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、招股说明书与发行公告 招股说明书 招股说明书与发行公告 招股说明书 111 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,600 万股 每股面值： 1 元 每股发行价格： 4.70 元/股 预计发行日期： 2008 年 1 月 22 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,300 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述

2、股份可以上市流通和转让。 （2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （3）除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易

3、所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。 （4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、黄斌、方海升、陈学利、胡三忠、马武军、茅战根、高占杰、黎春等股东还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。 保荐人（主承销商） ： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2008 年 1 月 18 日 招股说明书与发行公告 招

4、股说明书 112 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其

5、摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股说明书 113 重大事项提示重大事项提示 一、经公司一、经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。 二、公司特别提醒投资者关注二、公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险 公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB

6、 板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，2006 年以来，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2007 年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。另一方面，受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由 2004 年度的 45.74%下降到 2006 年度 38.05%。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。 （二）产品结构单一带来的市场风险（二）产品结构单一带来的市场风险 公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓

7、速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。 （三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险（三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险 公司本次募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”建成后，公司将形成年产50,000 台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到 2010 年国内汽车缓速器的市场规模将达到 16.15 万台以上， 本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略， 以确保公司募集资金投资项目新增产

8、能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响， 公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响， 因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。 招股说明书与发行公告 招股说明书 114 （四）税收优惠政策变化的风险（四）税收优惠政策变化的风险 根据深地税三函2002542 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。 根据深地税三函2006302 号“关于深圳

9、市特尔佳运输科技有限公司延长 3 年减半征收企业所得税问题的复函”，2007 年起，公司享有高新技术企业所得税优惠政策，延长 3 年减半征收企业所得税。目前本公司执行 7.5%所得税税率，若无法获得新的税收优惠政策，从 2010 年开始，公司将执行 15%的企业所得税税率。 本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司 2006 年被认定为软件企业，根据国家财税200025 号“关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知”以及深国税南减免20060259 号深圳市国家税务局减、免税批准通知书 ，自 2006 年起该公司享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的税收优惠以及享有两免

10、三减半的企业所得税税收优惠。 本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策， 若前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的“两免六减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。 本公司持有 5%以上股份的 6 名股东出具了承诺函： “如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴， 上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任”。 招股说明书与发行公告 招股说明

11、书 115 目目 录录 第一节 释 义.8 第二节 概 览.11 一、发行人基本情况.11 二、控股股东及实际控制人简介.12 三、发行人的主要财务数据.13 四、本次发行情况.15 五、本次募集资金主要用途.15 第三节 本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况.16 二、本次发行的有关当事人.17 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.19 四、本次发行上市有关重要日期.19 第四节 风险因素.20 一、经营风险.20 二、市场风险.21 三、募集资金投向风险.23 四、技术风险.23 五、管理风险.25 六、其他政策风险.25 七、诉讼风险.27 八、租赁合同不规范的风险.27 第

12、五节 发行人基本情况.28 一、发行人的基本情况.28 二、发行人历史沿革及改制重组情况.28 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.32 四、股东出资和验资情况.38 五、发行人的组织机构.41 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.44 七、发起人、持有发行人 5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况.44 八、发行人的股本情况.46 九、员工及社会保障情况.48 十、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况.50 第六节 业务和技术.51 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.51 二、发行人所处行业的基本情况.51

13、 三、发行人在行业中的竞争地位.83 四、发行人主营业务的具体情况.92 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.114 六、发行人的特许经营权情况.122 七、发行人的技术情况.122 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.127 九、公司名称冠有“科技”字样的依据 .128 十、公司及产品获得的资格或荣誉认定情况.128 第七节 同业竞争与关联交易.131 一、同业竞争.131 二、关联方及关联交易情况.132 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.138 招股说明书与发行公告 招股说明书 116 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.138 二、董事、监事

14、的提名和选聘情况.144 三、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲持有本公司股份的情况 .144 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.146 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取报酬情况.147 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.148 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.149 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况149 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.149 十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.150

15、 第九节 公司治理.151 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.151 二、发行人近三年违法违规行为情况.159 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.160 四、发行人内部控制制度情况.161 第十节 财务会计信息.162 一、发行人最近三年及一期的财务报表.162 二、审计意见类型.172 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.173 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.175 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策.183 六、发行人最近一年及一期收购兼并情况.184 七、发行人最近三年及一期非经常性损益.

16、184 八、主要资产项目.185 九、主要债项.187 十、发行人所有者权益情况.190 十一、发行人现金流量情况.190 十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.190 十三、最近三年及一期主要财务指标.191 十四、验资、评估情况.192 十五、备考利润表.194 第十一节 管理层讨论与分析.195 一、发行人财务状况分析.195 二、公司盈利能力分析.204 三、公司现金流量分析.214 四、公司重大资本性支出分析.214 五、或有事项和重大期后事项分析.215 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.216 第十二节 业务发展目标.218 一、发行人当年和未来两

17、年的发展计划.218 二、制定发展计划的基本假设条件.221 三、实施发展计划的主要困难.222 四、发展计划与现有业务的关系.222 五、本次募集资金与业务发展目标的关系.222 第十三节 募集资金运用.224 一、本次发行筹集资金总量及拟投资项目.224 二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见.224 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.225 四、募集资金投资项目简介.225 招股说明书与发行公告 招股说明书 117 第十四节 股利分配政策.263 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.263 二、发行前滚存利润的分配安排.264 三、发行后的股利分

18、配政策.264 第十五节 其他重要事项.265 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式.265 二、重要合同.265 三、发行人对外担保的情况.268 四、发行人的诉讼与仲裁事项.268 五、关联方的重大诉讼与仲裁.268 六、涉及刑事诉讼的情况.269 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.270 第十七节 备查文件.277 一、备查文件.277 二、查阅时间和地点.277 招股说明书与发行公告 招股说明书 118 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、股份公司、特尔佳： 指深圳市特尔佳科技股份有限公司 股东大会

19、、公司股东大会： 指深圳市特尔佳科技股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会： 指深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会 发起人： 指凌兆蔚、 张慧民等 27 名自然人股东及深圳市创新资本投资有限公司 中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所： 指深圳证券交易所 登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商） ： 指东海证券有限责任公司 发行人律师： 指北京市天元律师事务所 发行人会计师： 指信永中和会计师事务所有限责任公司 公司法 ： 指中华人民共和国公司法 证券法 ： 指中华人民共和国证券法 公司章程 ： 指深圳市特尔佳科技股份有限公司章程 本次

20、发行： 指发行人本次向社会公众发行 2,600 万股人民币普通股（A 股）的行为 A 股： 指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票元： 指人民币元 特尔佳实业、国洲实业： 指深圳市特尔佳实业有限公司，成立于 1999 年 5月 28 日。2001 年 5 月 15 日，深圳市特尔佳实业有限公司更名为“深圳市泰尔佳实业有限公司”，2001 年 7 月 4 日，又更名为“深圳市国洲实业有限公司”。 电涡流： 根据电磁感应原理，当金属导体置于变化着的磁场招股说明书与发行公告 招股说明书 119 或在磁场中运动时，导体内将会产生感应电流，该电流呈旋涡状，所以称为电涡流。 电涡流缓速器 （旧称

21、电涡流减速器） ： 电涡流缓速器是一种机电一体化产品，主要用于车辆的辅助制动。产品由定子、转子等机械部分和控制器等两大主要部分组成。工作时定子中的励磁线圈就会利用蓄电池的直流电产生强大的磁场，转子与传动轴相连，当其在磁场中转动时产生强大的电涡流，电涡流一方面产生非接触的阻力矩，使车速下降，另一方面使转子发热，将车辆的动能转化为热能，从而减轻车辆刹车轮毂的制动负荷，弱化刹车系统因摩擦过热而产生的制动衰减效应，最大限度的保障汽车特别是质量较大的客车以及货车的制动安全和提高刹车性能。 液力缓速器： 液力缓速器是通过转子旋转带动液体转动，使液体的动能增加，然后冲击定子上的叶片，造成动能损失并转化成为热

22、能，来消耗车辆的动能，起到制动作用。 OEM 市场： 指零部件供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的市场，OEM 为 Original Equipment Manufacture 的缩写。 AM 市场： 指售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场，AM 为 After-Market 的缩写。 CAAM： 指 China Association of Automobile Manufacturers，中国汽车工业协会 QS 9000： QS9000 是由北美三大汽车公司（通用汽车，福特汽车，戴姆勒-克莱斯勒）以持续改进，强调预防缺失及降低汽车零件供应商质量变动所发展出来之专属汽车业质量

23、管理系统。QS9000 的标准整合了ISO 9001:1994 年版、 戴姆勒-克莱斯勒的供应商质招股说明书与发行公告 招股说明书 1110 量确认手册、福特 Q101 和通用汽车的 Targets for Excellence。QS9000 在 2006 年 12 月中旬完全废止。 ISO/TS 16949： ISO/TS16949 是以 ISO9000 为基础，由 IATF（International Automotive Task Force 国际汽车工业协会）下的各国汽车产业联合制定的质量体系要求（如 QS9000，德国 VDA，法国 EAQF，及意大利 AVSQ） ，并被各国汽车制造

24、商所认可采用，适宜所有和 IATF 相关的汽车制造业。 2002 年 3 月 AIAG（美国汽车工业行动集团）向全世界 QS9000 的应用公司发出通知， 建议所有和 AIAG （包括通用汽车、福 特 汽 车 、 克 莱 斯 勒 ） 相 关 的 公 司 推 行ISO/TS16949。QS9000 在 2006 年 12 月中旬完全废止，而已获得 QS9000 证书的所有公司需在此之前转换为 ISO/TS16949 证书。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1111 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况

25、一、发行人基本情况 公司名称： 深圳市特尔佳科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Terca Technology Co., Ltd 注册地址： 深圳市南山区沙河西路白沙大厦 406 办公地址： 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 注册资本： 7,700 万元 成立日期： 2000 年 10 月 25 日 整体变更设立日期： 2006 年 12 月 29 日 法定代表人： 张慧民 公司主营业务： 从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。 深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家专注于汽车辅助制动系统产品电涡流缓速器的研发、设计、生产和销售的专业化高新技术企业，是中国汽车缓速器产业

26、的创立者和开拓者，我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者。 本公司为我国电涡流缓速器行业的龙头企业， 公司产品在国内电涡流缓速器市场的占有率达到 40%左右，产品技术水平已达到国际先进水平。公司获得国家 1 项发明专利、9 项实用新型专利，另有 3 项发明专利、4 项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。 2007 年 8 月，本公司被深圳市人民政府授予“深圳市民营领军骨干企业”荣誉称号；2007 年 4 月，由建设部科技委城市车辆专家委员会、中国公路学会客车分会、中国道路运输协会、中国城市公共交通协会、中国旅游车船协会联合主办的第三届“中国国际客车大赛”中，本公司的电涡流缓速器产品荣获“中国

27、招股说明书与发行公告 招股说明书 1112 客车最佳零部件奖” ；2007 年 10 月，由中国汽车报社主办的第四届“全国百佳汽车零部件供应商评选”活动中，本公司被评定为全国百佳汽车零部件供应商。2007 年 12 月， 由中国汽车报社和建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会联合主办的“纪念中国客车工业 50 周年”系列活动中，特尔佳电涡流缓速器被评为“中国客车工业十佳新技术推广产品” 。 公司电涡流缓速器生产能力达到 16,000 台/年，目前已开发出 500NM3500NM 共 3 大系列 18 个规格 40 多个品种，适合与 812 米车型匹配安装的电涡流缓速器， 公司产品已经完成国内主

28、要车桥、 变速箱制造商的产品匹配认证，并向国内主要大型客车制造商批量供货。 公司产品质量在全国同行业中处于领先地位，率先通过了 QS9000、ISO 9001、ISOTS16949 质量体系认证。在规模、 技术、 销售网络和管理上， 公司与同行业其他企业相比具有显著的竞争优势。 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 本次发行前公司总股本 7,700 万股，持有本公司 5%以上股权的股东概况如下： 姓名姓名 年龄年龄 持股数持股数 占总股本比例占总股本比例 凌兆蔚 52 27,027,000 35.10% 张慧民 45 20,790,000 27.00% 马巍 46 4,85

29、1,000 6.30% 黄斌 34 4,851,000 6.30% 梁鸣 50 4,851,000 6.30% 王镠 43 4,851,000 6.30% 公司第一大股东为凌兆蔚先生，持有本公司发行前 35.10%的股份；公司第二大股东张慧民先生，持有本公司发行前 27%的股份。凌兆蔚和张慧民是公司的实际控制人。 凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区园岭新村 76 栋 308，1955 年生，大学本科，工程师。1982 年1983 年任广东省韶关地区人事局干部；1983 年1984 年任广东乐昌机床厂工程师；1984 年招股说明书与发行公告 招股说明书 1113 1

30、996 年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996 年1999 年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000 年至今担任本公司董事兼总经理。 张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所：广东省深圳市南山区麒麟路豪方花园 6 栋 107 房，1962 年生，硕士，讲师。1984 年1992 年任西安交通大学管理学院讲师； 1992 年2000 年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001 年至今担任本公司董事长。 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据 公司 2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1-6 月财务报告均经信永中

31、和会计师事务所 XYZH/2006SZA1005-11 号审计报告审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报告或据此计算得来： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2007 年年 6 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日总资产 170,671,900.46 145,771,039.93104,859,785.9880,283,528.90流动资产 124,177,443.72 111,885,407.1291,629,913.5775,752,363.09非流动

32、资产 46,494,456.74 33,885,632.8113,229,872.414,531,165.81负债总额 80,613,441.21 64,723,231.2841,302,220.9836,839,063.77流动负债 59,173,441.21 59,783,231.2840,362,220.9836,839,063.77非流动负债 21,440,000.00 4,940,000.00940,000.000.00所有者权益 90,058,459.25 81,047,808.6563,557,565.0043,444,465.13 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数

33、据 单位：元 项目项目 2007 年年 1-6 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 营业收入 54,507,264.30114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89 营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17招股说明书与发行公告 招股说明书 1114 利润总额 9,173,975.5718,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09 净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.

34、87 17,839,549.79 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2007 年年 1-6 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.777,970,183.07投资活动产生的现金流量净额 -16,781,935.71-20,665,945.50-6,557,822.92-4,431,534.44筹资活动产生的现金流量净额 -4,747,653.68 5,437,043.01-12,649,034.623,100,899.58

35、现金及现金等价物净增加额 -12,498,372.747,608,102.257,070,623.236,639,548.21现金及现金等价物余额 13,069,944.0225,568,316.7617,960,214.5110,889,591.28 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 单位：元 项目项目 2007 年年 1-6 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 每股净资产（元/股） 1.171.056.36 4.34流动比率 2.101.872.27 2.06速动比率 1.751.581.89 1.60应收账款周转率 1.192.952.95 2.52存货周

36、转率 1.804.333.57 3.00基本每股收益（元/股） 0.120.232.01 1.78稀释每股收益（元/股） - -净资产收益率（全面摊薄） 10.01%21.58%31.65% 41.06%净资产收益率（加权平均） 10.53%24.19%37.59% 51.67%扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 9.82%19.94%28.26% 37.28%资产负债率（母公司） 49.56%45.24%39.39% 45.89% 招股说明书与发行公告 招股说明书 1115 四、本次发行情况四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：人民币 1.00 元 3、发行股数

37、：2,600 万股 4、每股发行价格：4.70 元/股 5、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 6、发行前每股净资产：1.17 元/股（按 2007 年 6 月 30 日经审计的数据计算） 7、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、本次募集资金主要用途五、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金将用于“电涡流缓速器项目”和“汽车电子技术研发中心”项目。 其中“电涡流缓速器项目”项目获深圳市发展和改革局深发改2005420 号、深发改2005444 号、深发改2007464 号文件的

38、审批同意，并获得国家发改委发改办高技20051898 号国家发展改革委办公厅关于 2005 年汽车电子高技术产业化专项项目的复函批复列入国家高技术产业化专项计划；“汽车电子技术研发中心”项目经深发改2007584 号文件批复同意。 上述项目预计总投资13,670万元， 若实际募集资金少于项目所需资金， 公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1116 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股

39、数： 2,600 万股 4、每股发行价格：4.70 元/股 5、发行市盈率： 22.38 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 29.94 倍（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：1.17 元（按 2007 年 6 月 30 日经审计的合并报表数据计算） 发行后每股净资产：1.94 元（按 2007 年 6 月 30 日经审计的合并报表净资产加上本次募集资金净额计算） 7、市净率：2.42 倍（按发行后每股净资产计算） 8、发行方式

40、：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 11、预计募集资金总额：12,220 万元 12、预计募集资金净额：约 10,998 万元 13、发行费用概算 项目项目 金额金额 承销费用及保荐费用： 900万元 招股说明书与发行公告 招股说明书 1117 审计费用： 98万元 律师费用： 62万元 评估费用： 12万元 上市推介费用： 约150万元左右 合计： 约12,22万元左右 二、本

41、次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 1、发行人：、发行人： 深圳市特尔佳科技股份有限公司 法定代表人： 张慧民 注册地址： 深圳市南山区沙河西路白沙大厦 406 办公地址： 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区 电话： 075526513588 传真： 075526519166 联系人： 陈学利、张昱波 2、保荐人（主承销商） ：、保荐人（主承销商） ： 东海证券有限责任公司 法定代表人： 朱科敏 办公地址： 上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼 电话： 02150586660 传真： 02150585607 保荐代表人： 郝群、敖云峰 项目主办人： 魏庆泉 项目

42、组其他成员： 刘畅 3、发行人律师事务所：、发行人律师事务所： 北京市天元律师事务所 法定代表人： 王立华 注册地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话： 01088092188 招股说明书与发行公告 招股说明书 1118 传真： 01088092150 经办律师： 吴冠雄、周世君、谭清 4、会计师事务所：、会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 张克 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话： 075582900800 传真： 075582966500 经办注册会计师： 郭晋龙、牛文娇 5、资产评估机

43、构、资产评估机构 中和资产评估有限公司 法定代表人： 杨志明 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 52 富华大厦 A 座 2 层电话： 01058383636 传真： 01065547182 经办注册资产评估师： 吕发钦、陈桂庆 6、股票登记机构：、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075525938000 传真： 075525988122 7、拟上市的证券交易所：、拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 张育军 注册地址： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0

44、75582083333 传真： 075582083667 8、主承销商收款银行：、主承销商收款银行： 招股说明书与发行公告 招股说明书 1119 收款银行： 中国建设银行常州分行营业部 户名： 东海证券有限责任公司 账号： 32001628636050004682 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期四、本次发行上市有关重要日期 询价推介时间 2008 年 1 月 15 日2008 年 1 月 17 日

45、定价公告刊登日期 2008 年 1 月 21 日 申购日期和缴款日期 2008 年 1 月 22 日 股票上市日期 发行后尽快安排上市 招股说明书与发行公告 招股说明书 1120 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险一、经营风险 公司的经营风险主要体现为主要原材料采购价格上涨、 产品销售价格下降的风险。 公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB 板、塑胶套管等。近三年来

46、，原材料成本占公司产品总成本的比重平均在 92.61%左右。其中漆包铜线为有色金属加工产品， 最近三年及一期采购金额占公司原材料总采购金额的比例分别为 15.23%、21.17%、26.65%、23.32%。2006 年度，铜价快速上升，2007 年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。铜价上涨导致漆包铜线价格随之上涨，原材料成本的上涨给公司造成了较大的经营压力。另一方面，随着国内缓速器厂家低价策略的竞争压力， 最近三年及一期公司产品销售价格呈下降趋势。 主要原材料价格的上涨以及产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑， 公司综合毛利率由 2004 年度的 45.74%下降到 2006 年度的

47、38.05%和 2007年 16 月的 37.19%。如果未来原材料价格进一步上涨和产品销售价格进一步下降，将给公司生产经营带来更大的压力。 为缓解原材料价格上涨的压力， 公司研发部门已根据产品性能要求实施技术改进，寻求替代材料，在保证产品性能和质量的情况下在部分产品中使用铜包铝线替代漆包铜线，以化解原材料涨价的风险。 招股说明书与发行公告 招股说明书 1121 二、市场风险二、市场风险 1、产品结构单一的风险、产品结构单一的风险 发行人是一家高度专业化的汽车零部件制造企业， 主要产品为汽车电涡流缓速器， 营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售， 公司产品结构相对单一，单一的产品结构虽然突

48、出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。虽然近三年公司产品的销售数量保持稳定增长，但由于原材料价格的不断上升，产品销售价格在市场竞争的压力下呈下降趋势， 产品的综合毛利率水平也出现一定程度的下降。 本次募集资金项目建设完成后，公司汽车电子技术研发中心项目的投入使用，使公司产品结构将得到优化，技术水平和研发实力获得进一步提升，形成拥有液力缓速器、半挂车缓速器、集成行驶记录等功能的多用途电涡流缓速器、发动机测功机等多品种产品研发和生产平台，强化公司在国内外汽车电子产品、缓速器产品市场的竞争实力， 进一步替代进口产品， 扭转产品结构相对单一的局面。 2、行业竞争的风险、行业竞争的风险 中国汽

49、车缓速器行业经过 7 年的摸索发展， 行业已从最初的无序竞争状态逐渐趋于理性。 汽车缓速器产品的销售模式已由最初的向公交客运公司等 AM 终端用户市场销售为主逐渐转变为向 OEM 整车制造商销售为主。然而，整车制造商对零部件供应商产品质量的严格认证导致了缓速器生产厂家的产品必须确保与其装配的零部件有着良好的匹配性， 而且还要具备很高的工作稳定性和质量可靠性； 整车制造商对自身品牌的重视要求各个缓速器生产厂家有着完善的售后服务网络、雄厚的技术实力和良好的综合实力。另一方面，由于整车制造商采购缓速器产品的数量较多，有着较强的产品讨价还价能力，而自 2006 年以来铜价成倍上涨进一步压缩了缓速器生产

50、厂家的利润空间。因此，上述因素提高了进入缓速器行业的门槛，使行业发展已开始由最初的无序竞争阶段过渡到以质量、以产品附加值为主导的新阶段，汽车缓速器行业的市场竞争风险主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节。 作为中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，以及行业标准的主要制订者，特尔佳为国内该行业的龙头企业，国内市场占有率约为 40%左右。面对竞争的招股说明书与发行公告 招股说明书 1122 日趋激烈，如果公司不能进一步提升产品的质量稳定性和可靠性，不能开发出技术含量和附加值更高的产品，公司将会面临较大的行业竞争风险。 3、行业法规的不确定性风险、行业法规的不确定