皮宝制药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 广东皮宝制药股份有限公司广东皮宝制药股份有限公司 （住所：广东省汕头市金园工业区（住所：广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第片区第 1、2 座）座） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广州市天河北路（广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼）楼）广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1本次发行简况本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股 （A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,500 万股 每股发行价格： 29.82

2、 元 预计发行日期： 2010 年 6 月 2 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。 同时，担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司

3、股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的 50%。 公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行锁定承诺：一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接持有的皮宝制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份

4、。柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法第一百四十二条和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 招股说明书（封卷稿）签署日期：2010 年 5 月 24 日广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、

5、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 7,

6、500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总股本 10,000 万股，均为流通股。 1、公司控股股东太安堂集团及其关联股东金皮宝投资和柯少芳承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司其他股东华宇投资承诺：自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其所持有的皮宝制药的股份。 3、担任本公司常务副总经理的柯少芳承诺：公司股票上市之日起三十六个月后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半

7、年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票， 出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。 4、 公司董事柯树泉和柯少彬对其间接持有的皮宝制药股份进行了锁定承诺：一、自皮宝制药首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的皮宝制药股份，也不由皮宝制药回购该部分股份。二、上述锁定期满后，在任职期间，其将向皮宝制药申报所间接持有的皮宝制药股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有的皮宝制药股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其所间接持有的皮宝制药股份。 柯树泉和柯少彬所间接持有皮宝制药股份的持股变动申报工作将严格遵

8、守中华人民共和国公司法第一百四十二条和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。 二、滚存利润分配政策二、滚存利润分配政策 经公司 2007 年度股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。截至 2009 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 9,104.86 万元。 三、特别风险提示三、特别风险提示 （一）产品结构调整可能带来的风险（一）产品结构调整可能带来的风险 皮肤病类药品是现阶段公司的主要收入和利润来源： 2007年度、2008年度及2009年度，皮肤病类药品占主营业务

9、收入的比重分别为88.64%、78.09%和74.78%，占主营业务利润的比重分别为87.64%、75.88%和73.06%。公司于2007年起开始丰富产品结构，在收购太安堂制药后，开始生产和销售心宝丸等非皮肤病类产品。在实施产品结构调整过程中，一方面因为公司在药品认证、技术、设备、营销以及管理等方面均做了充分的准备，另一方面由于产品本身具备良好的客户基础，心宝丸等非皮肤病类产品自推出市场以来取得了良好的销售业绩，市场前景乐观。但是心宝丸等非皮肤病类产品作为公司新的利润增长点，在未来的生产经营中仍存在一定的不确定性，有可能会影响公司未来的持续盈利能力。 （二）产品被仿制风险（二）产品被仿制风险

10、 公司一向注重药品的知识产权保护，为有效防止被其他企业仿制，公司的主营产品均申请了商标和专利保护。公司已取得3项国家发明专利，太安堂制药独家生产品种麒麟丸及祛痹舒肩丸被列为国家二级中药保护品种。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 目目 录录 释释 义义 . 8 第一节第一节 概概 览览 . 11 一、发行人简介 . 11 二、发行人控股股东及实际控制人简介

11、. 13 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 14 四、本次发行情况 . 16 五、募集资金用途 . 16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、本次发行基本情况 . 18 二、本次发行的有关当事人 . 19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 20 四、预计发行上市重要日期 . 20 第三节第三节 风险因素风险因素 . 21 一、经营风险 . 21 二、技术风险 . 23 三、募集资金投资项目风险 . 24 四、净资产收益率下降风险 . 24 五、管理风险 . 25 六、环保风险 . 25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 26 一、发行人基

12、本资料 . 26 二、发行人改制重组情况 . 26 三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况 . 29 四、发行人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况 . 41 五、发行人的组织结构 . 43 六、发行人子公司情况 . 46 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 55 八、发行人股本情况 . 58 九、发行人员工及其社会保障情况 . 60 十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 . 62 第五节第五节 业务与技术业务与技术 . 63 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 63 二、发行人所处行业基本情况 . 63 三、公司面对的市场竞争状况 . 75 四、发行

13、人的主要业务情况 . 82 五、与发行人相关的主要固定资产和无形资产 . 99 六、经营许可权 . 109 七、公司核心技术和研发情况 . 120 八、质量控制情况 . 124 第六节第六节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 129 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 一、同业竞争 . 129 二、关联交易 . 132 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 141 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 141 二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况 . 144 三、董事、监事、高级管理

14、人员和核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 . 145 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 . 145 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况 . 146 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系 . 147 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺 . 148 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 148 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 . 148 第八节第八节 公司治理公司治理 . 150 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 150 二、董事会制度

15、的建立、健全及运行情况 . 154 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 156 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 . 157 五、董事会秘书的制度安排 . 159 六、董事会专门委员会的设置情况 . 160 七、公司最近三年未有违法违规行为 . 161 八、资金占用和对外担保情况 . 161 九、公司内部控制制度情况 . 161 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息 . 162 一、审计意见类型及财务报表编制基础 . 162 二、合并财务报表范围及变化情况 . 163 三、财务报表 . 163 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 172 五、报告期内非经常性损益 . 1

16、82 六、最近一期末主要资产情况 . 183 七、最近一期主要负债情况 . 184 八、所有者权益情况 . 185 九、现金流量情况 . 185 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 186 十一、主要财务指标 . 186 十二、资产评估情况 . 188 十三、历次验资情况 . 189 十四、申报财务报表与原财务报表差异 . 189 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 190 一、公司财务状况分析 . 190 二、公司盈利能力分析 . 203 三、现金流量分析 . 216 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 . 219 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说

17、明书 1-1-7 五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 . 220 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标 . 224 一、发行当年及未来两年内的发展计划 . 224 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 227 三、实施上述计划将面临的主要困难及实现上述计划拟采用的途径 . 227 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 228 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用 . 229 一、募集资金运用概况 . 229 二、本次募集资金投资项目简介 . 231 三、新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的匹配关系 . 251 四、拟投资项目的市场销售措施 . 252 五、募集资

18、金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 253 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策 . 256 一、公司股利分配的一般政策 . 256 二、近三年股利分配情况 . 257 三、利润共享安排和股利派发计划 . 257 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项 . 258 一、负责信息披露和投资者关系的机构 . 258 二、重要合同 . 258 三、公司对外担保情况 . 260 四、重大诉讼或仲裁事项 . 260 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 262 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 262 二、保

19、荐机构（主承销商）声明 . 263 三、发行人律师声明 . 264 四、审计机构声明 . 265 五、验资机构声明 . 266 第十六节第十六节 备查文件备查文件 . 267 一、备查文件 . 267 二、查阅时间及地点 . 267 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司或皮宝制药 指 广东皮宝制药股份有限公司 控股股东、太安堂集团 指 太安堂集团有限公司 皮宝有限 指 广东皮宝制药有限公司 太安堂制药 指 广东太安堂制药有限公司，是发行人的全资子公司，曾用名汕头市皮宝卫

20、生制品有限公司和广东海资源生物科技有限公司 上海金皮宝 指 上海金皮宝制药有限公司，是发行人的全资子公司 上海太安堂 指 上海太安堂医药药材有限公司，是发行人的全资子公司 皮宝药品 指 广东皮宝药品有限公司，是发行人的全资子公司 上海今丰 指 上海今丰医药药材有限公司，已更名为上海太安堂医药药材有限公司 金皮宝投资 指 广东金皮宝投资有限公司，是本公司的发起人 华宇投资 指 汕头市华宇投资控股有限公司 发起人 指 太安堂集团有限公司、柯少芳和广东金皮宝投资有限公司 股东大会 指 广东皮宝制药股份有限公司股东大会 董事会 指 广东皮宝制药股份有限公司董事会 监事会 指 广东皮宝制药股份有限公司监

21、事会 实际控制人 指 柯树泉 本次发行 指 本公司本次发行 2,500 万股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东皮宝制药股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 国浩律师集团（广州）事务所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 广东药监局 指 广东省食品药品监督管理局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 汕头

22、工商局 指 汕头市工商行政管理局 报告期、最近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 A 股 指 人民币普通股 中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 西药、化学药 指 有机化学药品，无机化学药品和生物制品 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-9 处方药 指 为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售， 并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 非处方药 指 为方便公众用药，在

23、保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用 GMP 指 Good Manufacturing Practice药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice药品经营质量管理规范 软膏剂 指 软膏剂又称药膏，用适当的药物和基质均匀混合制成，容易涂于皮肤、粘膜的半固体外用制剂 丸剂 指 将药物研成粉末，以水、蜜或米糊、面糊、酒、醋、药汁等为赋型剂而制成的圆形的固体剂型 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 OTC

24、指 Over The Counter，医药行业中特指非处方药，卫生部医政司的定义：消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或助理药师的处方即可自行选购、使用的药品第三终端 指 除医院药房、药店（包括百货大楼、商品超市中的药品专柜）之外的，其他的具有诊断、治疗功能的小型医院、门诊等（镇级卫生院、乡村卫生所/室、诊所）和药品零售小药店、药品柜国家基本药物目录 指 国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)(2009版） 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理

25、法 中药保护品种 指 根据中药品种保护条例，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得中药保护品种证书的企业生产 独家生产品种 指 依据国家药监局网站的公布批文号，只有一个批准文号的为国内独家生产品种 不孕不育症 指 男性不育症及女性不孕症的统称。男性不育症指至少两年以上的不避孕性生活史而未能使妻子受孕的。女性不孕症指婚后三年不能怀孕 总有效率 指 医学临床治愈率、显效率和有效率之和 耐受性 指 药物连续多次应用于人体，其效应逐渐减弱，必须不断地增加用量才能达到原来的效应

26、。耐受性是药物治疗中的一种常见现象，其发生的机理可因药物性质的不同而异 国家三类新药 指 新药按审批管理的要求分类中的三类新药：1、新的中药复方制剂；2、以中药疗效为主的中药和化学药品的复方制剂；3、从国外引种或引进养殖的习用进口药材及其制剂 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10 西安杨森 指 西安杨森制药有限公司 三九医药 指 三九医药股份有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 上海先灵葆雅 指 上海先灵葆雅制药有限公司 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-11 第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者

27、作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司名称：广东皮宝制药股份有限公司 英文名称：Guangdong Pibao Pharmaceutical Co.,Ltd 公司住所：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 成立日期：2000 年 3 月 25 日 法定代表人：柯少彬 注册资本：7,500 万元 （二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 公司前身为广东皮宝制药有限公司，成立于 2000 年 3 月 25 日。200

28、7 年 6月 15 日，皮宝有限以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 60,999,960.34 元，按1.11:1的比例折为55,000,000股， 整体变更为广东皮宝制药股份有限公司。 2007年 6 月 15 日，皮宝制药在汕头工商局核准登记，工商登记注册号为4405002000529， 注册资本 5,500 万元； 2007 年 7 月 9 日， 公司注册资本增至 6,875万元；2007 年 12 月 20 日，公司注册资本增至 7,500 万元。 （三）主营业务（三）主营业务 公司主要从事中成药的研发、生产和销售，拥有包括软膏剂、丸剂等14个剂型的108个药品品种

29、的生产批件，其中2个药品被列为国家中药保护品种，9个药品是国内独家生产品种，34个药品被列入国家基本药物目录,59个药品被列入医保目录 。目前皮肤病类药品为公司收入和利润的主要来源，心血管病类药品是公司新的利润增长点。 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-12 （四）发行人主要竞争优势（四）发行人主要竞争优势 1、储备丰富的药品批件和疗效显著的药品品种、储备丰富的药品批件和疗效显著的药品品种 截至报告期末，本公司拥有软膏剂、丸剂等 14 个剂型 108 种药品注册批件，其中包括 2 个国家中药保护品种、9 个国内独家生产品种，34 个药品被列入国家基本药物目录 ，59

30、 个品种被列入医保目录 。公司主导产品之一的消炎癣湿药膏是国内独家生产品种、广东省名牌产品；解毒烧伤膏亦为国内独家生产品种，具有显著的疗效，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”等荣誉；心宝丸系疗效显著的心血管病类治疗药物，已列入医保目录 ；国家中药保护品种麒麟丸为国内独家生产品种， 系目前国内稀缺的治疗男女不孕不育症的药物。 2、值得信赖的公司品牌和优秀的产品品牌、值得信赖的公司品牌和优秀的产品品牌 公司凭借优质的产品质量，在业内树立了良好的品牌形象，公司拥有的“铍宝”等商标是广东省著名商标， 其中“铍宝”商标更被广东省医药行业协会认定为“改革开发三十年广东省中医药产业最具影响力品牌

31、”。 公司的主营产品消炎癣湿药膏系目前国内中药皮肤药领先品牌，先后被评定为“广东省名牌产品”、 “2006 年度中国皮肤科用药十大影响力品牌”、“获店员推荐率最高品牌”，为公司赢取了中华中医药学会“皮肤科发展贡献奖”的荣誉； 心宝丸曾荣获“国家中医药管理局优秀产品”、 “国家卫生部乙级科学技术成果”等多项国家级奖项和荣誉。 3、覆盖广泛的营销网络和多元化的营销渠道、覆盖广泛的营销网络和多元化的营销渠道 近年来，公司在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的营销网络建设，形成了以广州、上海为中心辐射全国 18 个省、直辖市 6 万多个 OTC 销售终端的营销网络。在渠道拓展方面，公

32、司在拥有了广泛的 OTC 网络以后，着手启动了第三终端开发战略，通过与各大医药公司的合作，在乡镇卫生院、诊所、社区卫生服务中心（站）等第三终端推广品牌产品，推行差异化的营销策略。目前公司已经形成了以 OTC 零售终端和第三终端并行发展的全方位营销网络布局。 广泛的营销网络和多元化的营销渠道为公司高速成长打下了坚实的基础。 4、行业领先的技术水平和技术储备、行业领先的技术水平和技术储备 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-13 公司作为高新技术企业，多年来注重研发创新，已设立博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心。 公司先后承担了 1 项国家火炬计划以及多项市级火

33、炬计划，目前拥有发明专利 3 项、已受理发明专利 2 项。除此之外，公司通过与“广州中医药大学新药开发研究中心”、“上海医药工业研究院中药研究室”、“暨南大学医药生物技术研究开发中心”等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内知名的现代中药创新平台和技术成果产业化平台。 5、中药制药的人才优势和区域优势、中药制药的人才优势和区域优势 公司长期以来一贯重视实用型核心技术人才。 公司除拥有“太安堂”中药制药秘传技术人才外，还汇集了来自甘肃、云南、河北、北京、上海及广东等地国内知名中成药企业一流的制剂工艺专业人才， 并通过以老带新的方式挖掘

34、和培养了大量年轻的中成药生产骨干，保证了公司药品生产质量的稳定性。此外，公司附近的广州清平中药材专业市场和普宁中药材专业市场两个中药材集散地为公司提供了丰富稳定的药材供应。 丰富的中药材资源既可以为公司的生产发展提供稳定的原料来源，又有利于公司控制原材料采购成本。 （五）发行人股权结构（五）发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日，本公司的股权结构如下所示： 序号序号 名称名称 持股数（万股）持股数（万股） 比例比例 1 太安堂集团 4,675.00 62.33% 2 华宇投资 1,500.00 20.00% 3 柯少芳 995.00 13.27% 4 金皮宝投资 330.00 4.40% 合

35、计 7,500.00 100.00% 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）公司的控股股东简介（一）公司的控股股东简介 公司控股股东为太安堂集团，该公司成立于 2004 年 6 月 15 日，注册资本为6,200 万元； 注册地址为汕头市金平区新陵路 23 号办公楼； 经营范围为投资实业、国内贸易； 太安堂集团的股东为柯树泉和柯少彬。 目前太安堂集团持有公司 4,675广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-14 万股股份，占本公司总股本的 62.33%。 （二）公司的实际控制人简介（二）公司的实际控制人简介 公司的实际控制人为自然人

36、柯树泉，柯树泉持有公司控股股东太安堂集团69.35%的股权，柯树泉之子柯少彬持有太安堂集团 30.65%的股权，柯树泉及其关联股东柯少芳、金皮宝投资控制了本公司 80%的股份。 柯树泉先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948 年 7 月 24 日出生，身份证号：44052019480724*，住所为广东省汕头市龙湖区新津街道紫云庄38 幢 502 室，现任公司董事长。其简介详见“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事、 监事、 高级管理人员与核心技术人员简介”。 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 根据正中珠江为公司本次发行出具的审计

37、报告 （广会所审字2010第08000800185） ，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、简要合并资产负债表、简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产合计 17,204.63 11,427.0212,501.83非流动资产合计 15,351.5712,771.8310,093.40资产总计 32,556.2024,198.8522,595.23流动负债合计 7,227.074,177.119,324.60非流动负债合计 3,211.002,800.00-负债合计 1

38、0,438.076,977.119,324.60股东权益 22,118.1417,221.7413,270.63归属于母公司股东权益合计 22,118.1416,733.59 12,905.05 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-15 2、简要合并利润表、简要合并利润表 单位：万元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 28,833.4624,377.6418,297.12营业利润 6,470.554,646.183,519.26利润总额 6,703.034,717.663,558.26净利润 5,384.543,951.

39、113,036.10归属于母公司股东的净利润 5,389.073,828.54 3,070.52 3、简要合并现金流量表、简要合并现金流量表 单位：万元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,716.51 2,150.62 1,190.38投资活动产生的现金流量净额 -3,474.64 -5,804.76 -2,201.53筹资活动产生的现金流量净额 2,190.92 503.26 6,601.03现金及现金等价物净增加额 3,432.80 -3,150.88 5,589.88 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 主要财务指标主

40、要财务指标 2009.12.31/ 2009 年度年度 2008.12.31/ 2008 年度年度 2007.12.31/ 2007 年度年度 流动比率（倍） 2.382.741.34速动比率（倍） 1.812.061.06合并资产负债率 32.06%28.83%41.27%母公司资产负债率 27.20%26.05%37.59%应收账款周转率（次） 5.385.656.18存货周转率（次） 5.075.496.08无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 1.04%0.17%0.40%息税折旧摊销前利润（万元） 7,517.965,345.334,320.45利息保障倍数（倍） 19.9321

41、.8140.14广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-16 主要财务指标主要财务指标 2009.12.31/ 2009 年度年度 2008.12.31/ 2008 年度年度 2007.12.31/ 2007 年度年度 每股经营活动现金流量净额（元）0.630.290.16每股净资产（元） 2.952.231.72每股净现金流量（元） 0.46-0.420.75加权平均净资产收益率 27.74%25.83%35.08%基本每股收益（元） 0.720.510.49四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） ； 每股面值：人民币 1.00 元； 发行股

42、数：2,500 万股，占发行后总股本的 25%； 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格； 市 盈 率：57.35 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； 发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） ； 承销方式：余额包销； 发行前每股净资产：2.95 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产和 2009 年 12 月 31 日股本计算） ； 发行后每股净资产： 9.0

43、2 元（按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） 。 五、募集资金用途五、募集资金用途 根据 2010 年 2 月 5 日通过的公司第一届董事会第十二次会议决议和 2010年 2 月 25 日通过的公司 2009 年度股东大会决议， 本次发行股票募集资金将投入全自动软膏剂 GMP 生产线建设项目和全自动丸剂 GMP 生产线建设项目。项目广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-17 使用募集资金情况及使用进度如下： 单位：万元 上述两个项目预计投资总额为11,607.3万元，计划全部使用募集资金投入。如未发生重大不可预测的市场变化，

44、本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。 项目的部分土建工程已通过公司自有资金和银行贷款进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量， 公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。 项目名称项目名称 投资总额投资总额 使用募集资金投入使用募集资金投入 备案情况备案情况 第一年第二年第一年第二年 第三年第三年全自动软膏剂 GMP生产线建设项目 7,019.8 2,233.6 4,148.0 638.2 经广东省发展和改革委员会 备 案 ， 备 案 号

45、 ：080500274029018 全自动丸剂 GMP 生产线建设项目 4,587.5 1,444.8 2,683.2 459.5 经广东省发展和改革委员会 备 案 ， 备 案 号 ：080500274029019 合计 11,607.3 3,678.4 6,831.2 1,097.7 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） ； （二）每股面值：人民币 1.00 元； （三）发行数量：2,500 万股，占发行后总股本的 25%； （四）每股发行价

46、格：通过向询价对象初步询价确定发行价格； （五）发行市盈率：57.35 倍倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （六）发行前每股净资产：2.95 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产和 2009 年 12 月 31 日的股本计算） ； （七）发行后每股净资产：9.02 元（按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算） ； （八）市净率：3.31（以公司发行后每股净资产值计算） ； （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

47、合的方式； （十）发行对象：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） ； （十一）承销方式：余额包销； （十二）预计募集资金总额为：74,550 万元扣除发行费用后的净额为：68,123万元； （十三）发行费用： 1、承销及保荐费用：3,927.5 万元； 2、审计费用：200 万元； 3、律师费用：100 万元； 4、发行及其他费用：2,199.5 万元。 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-19 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广东皮宝制药股份有限公司（一）发行人：广东皮宝制药股份有限公司 法定代表

48、人：柯少彬 注册地址：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 办公地址：汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座 电 话：075488116066 转 传 真：075488105160 联 系 人：唐传海 电子信箱：t-a- （二）保荐人（主承销商） ：广发证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商） ：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 办公地址： 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 电 话： 02087555888 转 传 真： 02087557566 保荐代表人：张晋阳、谭旭 项目协办人

49、：陈家茂 其他联系人：洪亮、林焕伟、胡涛、肖晋、陈运兴、陈慎思 （三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所（三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所 负 责 人： 程秉 注册地址： 广州市体育西路 189 号城建大厦九楼 电 话： 02038799351 传 真： 02038799497 经办律师： 程秉、黄贞 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 注册地址： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 法定代表人：蒋洪峰 广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-20 电 话： 02083859

50、808 传 真： 02083800977 经办会计师：杨文蔚、何国铨 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话： 075525938000 传 真： 075525988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名： 广发证券股份有限公司 账 号： 3602000109001674642 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系三、发行人与有关中介机