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1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 北京汉邦高科数字技术股份有限公司北京汉邦高科数字技术股份有限公司 Beijing Hanbang Technology Corp. （地址： 北京市海淀区长春桥路（地址： 北京市海淀区长春桥路11号号4号楼裙房四层南侧号楼裙房四层南侧1-12号房间）号房间） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明书说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街（北京市西城区闹市口大街 9 号院号院 1 号楼信达金融中心）号楼信达金融中心） 声声 明： 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高
2、的投资风险。明： 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行新股 1,770 万股 每股面值
3、1.00 元 每股发行价格 17.76 元/股 预计发行日期 2015 年 4 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,070 万股 保荐机构（主承销商） 信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 4 月 9 日 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承
4、诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
5、负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示。 除重大事项提示外， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书提示。 除重大事项提示外， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风风险因素险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。 一、一、关于股份锁定的承诺关于股
6、份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人王立群承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份；（2）在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（3）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 王立群同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价（经除权除息调整前） 均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价
7、 （经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 公司股东宁波汉银承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 宁波汉银全部 26 名合伙人王立群、李坚、李羿、贾耕垠、罗桂华、王飞、郭庆钢、张洪峰、秦彪、蔡春艳、骆太军、邓斌、贾玲、谢海军、丘江、赵佳明、贺胜生、刘腾、王长泉、王刚、徐凤华、黄建民、魏国良、蔡莹、范新院和李霞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的宁波汉银的权益， 也不由公司或宁波汉
8、银回购其所持有的宁波汉银的权益。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司法人股东启迪中海、 北京磐谷、 光大新产业、 光大三山和宁波熔岩承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 自然人股东张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平、艾奇、宫兆新、雷雨、刘泉、任春玲、仝永辉、魏柯和朱宏展承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 自然人股东刘海斌承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的
9、公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。（2）其于 2011 年 12 月通过增资方式所持有的公司 50 万股股份，自前述增资完成之日起（即 2011 年 12 月 21 日）三十六个月内，不转让或委托他人管理该等股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；并且，就该部分股份，自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，出售的股份不超过该部分股份的 50%； 该等股份包括该 50 万股股份及在上述期间该 50 万股股份因公司分红送股、配股、资本公积转增股本等形式取得的对应股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、杨晔、曹爱平、秦彪、李坚和郭庆钢承诺：（1）
10、在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；（3）自公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的， 则自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；（4）自公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的刘海斌、张海峰、刘毅、秦彪、李坚同时承诺：本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20
11、 个交易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二、关于稳定股价的预案二、关于稳定股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。 如启动条件满足后至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施后， 连续三个
12、交易日收盘价均达到或高于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产（“暂停条件”），则停止实施本阶段的股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 控股股东每次用于增持的资金总额不应少于人民币 200 万元， 连续十二个月内用于增持的资金总额不超过人民币 1,000 万元。 2、董事、高级管理人员增持 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
13、管理规则 等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 有义务增持的公司董事、 高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事 （独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、公司
14、回购 为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司每次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 800 万元， 每次或多次累计用于回购股份的资金总额不超过人民币 5,000 万元。 为免疑义，经综合考虑公司经营发展情况、整体行业状况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流情况及资金成本等因
15、素，公司董事会认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，并提交股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后， 可以暂时不回购股票以稳定股价。 4、具体措施的执行顺序 前述三项稳定股价的具体措施应按照如下顺序执行，在启动条件成就后，首先由控股股东履行增持公司股份的义务，若控股股东增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到暂停条件的，有义务增持的董事、高级管理人员应履行增持公司股票的义务；若有义务增持的董事、高级管理人员增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到暂停条件的，则公司应履行回购公司股份的义务。 虽有前述顺序规定， 若控股股东违反本方案的约定
16、未履行或足额履行增持义务，则公司均应实施回购义务；若控股股东及公司均违反本方案的约定未履行或足额履行增持/回购义务，则有义务增持的董事及高级管理人员均应实施增持义务。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （三）稳定股价措施的程序 1、控股股东增持 控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 2、董事、高级管理人员增持 有义务增持的董事及高
17、级管理人员应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有义务增持的董事及高级管理人员应在公司用尽最大回购资金后， 公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东及公司均违反本方案规定未履行或足额履行增持/回购义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 3、公司回购 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案或不回购股份
18、的理由，发出召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出后，于控股股东用尽最大增持资金后， 公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东违反本方案规定未履行或足额履行增持义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始实施回购方案回购，并应按照上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定进行股份回购，履行相关程序，并按照规定如实进行信息披露。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （四）责任追究机制 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
19、措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 3、如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定
20、采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、 本次公开发行募集及上市文件不存在虚假记载、 误导性陈述三、 本次公开发行募集及上市文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺或者重大遗漏的相关承诺 公司承诺：招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购首次公开发行的全部新发行股份。 在前述情形发生之日起 10 个交易日内，本公司董事会将制定回购方案并提交公司股东大会审议。因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
21、损失。 公司控股股东、实际控制人王立群承诺：招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断汉邦高科是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购本人公开发售的全部股份。在前述情形发生之日起 20 个交易日内，本人将制定回购计划，并提请汉邦高科予以公告。并且，在前述情形发生后，本人将敦促汉邦高科依法回购其首次公开发行的全部新股。因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 损失。 上述承诺不因本人为汉邦高科控股股东及实
22、际控制人地位的变更而改变或导致无效。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存在过错者除外）。以上承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。 信达证券股份有限公司承诺：因信达证券为汉邦高科首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行证券而出具的审计报告、 内部控制鉴证
23、报告及经本所核验的非经常性损益明细表有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者造成损失的，我们将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。 北京市君合律师事务所承诺：因本所为汉邦高科首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向 本公司控股股东、实际控制人王立群承诺：若本人持有汉邦高科股票的锁定期届满后，本人拟减持汉邦高科股票的，将通过合法方式进行减持，并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告。以保持本人
24、汉邦高科实际控制人地位为前提，若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的，则每 12个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 10%且减持价格 （经除权除息调整前）不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格。 本公司股东刘海斌承诺：若本人持有汉邦高科股票的锁定期届满后，本人拟减持汉邦高科股票的，将通过合法方式进行减持，并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告。若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 25%且减持价北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 格（经
25、除权除息调整前）不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格。 本公司股东光大新产业承诺： 本公司拟于本公司所持有汉邦高科股票锁定期届满之日起 12 个月内减持本公司所持有的全部汉邦高科股票，该等减持将通过合法方式进行，并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告；本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 本公司股东启迪中海承诺： 本公司拟于本公司所持有汉邦高科股票锁定期届满之日起 12 个月内减持本公司所持有的全部汉邦高科股票，该等减持将通过合法方式进行，并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告；本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股
26、及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 五、公司及相关主体未能及时履行承诺的约束机制五、公司及相关主体未能及时履行承诺的约束机制 公司、公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及股东宁波汉银的合伙人就其所作出的各项承诺的约束机制承诺如下： 1、由公司于该等承诺未履行或未及时履行之日起 3 个交易日内充分披露相关责任主体未履行或及时履行相关承诺的原因； 2、由相关责任主体于该等承诺未履行或未及时履行之日起 5 个交易日内做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、相关责任主体未履行或及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有； 4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致公司及/或投资
27、者损失的，由相关主体依法赔偿公司及/或投资者的损失。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司所处行业属于安防行业中的视频监控行业，不具有较强的周期性。公司视频监控产品及监控系统主要应用于金融、 公安、 教育、 连锁经营、 医疗等领域，由于受上述行业预算管理制度的影响，导致公司各个季度之间的收入不均衡。公司财务报告审计截止日后经营状况良好，公司经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，采购价格保持平稳；主要产品生产情况正常，销售正常，销北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 售价格保持稳定；主要客户、供应商均未发生重大变化；税
28、收政策保持稳定，未出现重大不利变化。 七、本次发行前七、本次发行前滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 2012 年 3 月 10 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策议案的决议，确定 2011 年度可分配利润中的1,390.00 万元由老股东享有。截至本招股说明书签署之日，该部分利润已分配完毕，2011 年度剩余未分配利润与 2011 年 12 月 31 日后、公开发行股票完成前实现的可供股东分配的滚存利润，由本次发行后的新老股东共同享有。 八、本次发行后利润分配政策八、本次发行后利润分配政策 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策。
29、公司章程 （草案） 中关于股利分配政策的主要内容如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实
30、现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
31、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，
32、由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司进行利润分配应履行的决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
33、大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原
34、因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 3、利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审
35、议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、利润分配政策的说明及披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
36、等进行详细说明。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、股利分配”至“十七、发行人股东关于利润分配的承诺” 九、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺九、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行成功后， 当年公司每股收益、 净资产收益率等指标与上年同期相比，将会出现一定程度的下降。公司将从以下几个方面入手，不断提高公司的收入和盈利水平，减少本次发行对公司上述财务指标的影响，提高投资者的回报。 （一）加强募投项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了募集资金管理办法，该制度对募集资金的存储及使
37、用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。在使用募集资金时，公司将严格按照募集资金管理办法的要求使用。 （二）按照投资计划推进募投项目的实施，争取早日实现项目的预期收益 本次发行募集资金投资项目主要包括安防数字监控产品产业化扩建项目、 北京研发中心基础研究室建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。安防数字监控产品产业化扩建项目实施完成后将进一步扩大公司的数字硬盘录像机和监控摄像机的生产能力， 同时配套的营销网络建设项目将为公司产品市场的拓展提供有力支持。北京研发中心基础研究室建设项目为基础技术研究，不直接产生效益，有利于提高公司
38、的技术实力， 为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障。补充流动资金可以满足公司业务扩展带来的资金需求，为公司业务发展提供有力的资金保障。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现预期收益。 （三）加大技术创新，提高产品的市场竞争力 公司成立以来一直专注于数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，经过多年的积累和不断的进步， 逐步成为我国安防数字视频监控产品主要供应商之北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 一。经过多年的积累，公司已经形成以数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数字视频网络传输控制技术、系统安全稳定技术、智能
39、视频分析技术、系统集成化技术和网络互通互联技术为核心的技术平台，构建了该行业完整的技术体系。目前公司（含子公司）拥有 39 项专利，59 项软件著作权。未来公司将不断加大研发投入，推动技术创新，提高产品的市场竞争力。 （四）完善利润分配，政策，优化投资者回报机制 公司章程（草案）中有关公司利润分配政策，对现金分红的条件、比例等做出了明确规定，完善了公司利润分配的决策程序和机制，并对利润分配政策的调整做出了规定。着眼于公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司董事会制定公司股东分红回报规划（2014-2016）。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论十、保荐机构对发
40、行人持续盈利能力的核查结论 报告期内，公司生产经营情况良好，收入和规模逐年增长，盈利能力稳定，为公司未来发展奠定了良好的基础。 同时， 公司未来也将面临市场、 经营、 技术、政策等方面的风险，具体情况详见本招股说明书之“第四节 风险因素”相关内容。 公司产品主要应用于金融、公安、教育、连锁经营、医疗等领域，由于受上述行业预算管理制度的影响，公司各个季度之间的收入不均衡。受季节性影响，报告期内各期一季度公司均出现亏损。公司 2014 年一季度实现收入 6,109 万元，预计2015年一季度实现收入6,100万元至6,400万元， 较上年同期增长0%至5%；公司 2014 年一季度实现净利润-1,
41、220 万元，预计 2015 年一季度实现净利润-300万元至-500 万元，较上年同期减少亏损 59%至 75%。 经保荐机构核查，公司的经营模式、产品的结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化； 公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户产生重大依赖的情形； 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 保荐机构认为：公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但经过几年的发展，公司已经形成了稳定的盈利模式和持续的收入增长能力，公司具有良好的持
42、续盈利能力。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 发行人声明发行人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 目目 录录. 17 第一节第一节 释释 义义 . 22 一、普通术语 . 22 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 27 一、发行人简介 . 27 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介 . 27 三、发行人主营业务及发展历程 . 28 四、发行人主要财务数据 . 29 五、本次募集资金主要用途 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、发行人本次发行的基本情况 . 32
43、二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、行业波动风险 . 36 二、市场竞争加剧的风险 . 36 三、宏观经济景气度变化的风险 . 37 四、经营业绩风险 . 37 五、生产经营及管理风险 . 39 六、技术风险 . 40 七、财务风险 . 42 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 八、税收风险 . 43 九、募集资金投资项目风险 . 44 十、股市风险 . 44 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况 . 45 一、公司基本
44、情况 . 45 二、公司改制重组及设立情况 . 45 三、公司的组织结构 . 48 四、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 59 五、公司的股本情况 . 61 六、正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 70 七、公司的员工情况 . 70 八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 71 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 74 一、公司的主营业务、主要产品及主营业务收入构成 .
45、74 二、公司所处行业基本情况 . 103 三、公司在行业中的竞争地位 . 121 四、公司的主要产品的销售情况 . 132 五、主要产品的材料及能源的供应情况 . 138 六、主要固定资产和无形资产 . 148 七、公司的技术和研发情况 . 169 八、公司未来发展规划及拟采取的措施 . 180 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 187 一、同业竞争 . 187 二、关联方及关联关系 . 188 三、关联交易情况 . 190 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 四、公司报告期关联交易制度的执行情况、独立董事意见 . 192 第八节第八节 董事、监
46、事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 193 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 . 193 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 198 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 200 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取薪酬的情况 . 201 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 203 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 . 205 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 206 八、董
47、事、监事、高级管理人员的任职资格 . 206 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 206 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 209 十一、发行人近三年内是否存在违法违规行为 . 215 十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外担保情况 . 215 十三、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 215 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项制度安排及执行情况 . 216 十五、投资者权益保护 . 219 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 220 一、财务
48、报表 . 220 二、审计意见 . 226 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 227 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况 . 230 五、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 . 230 六、税项 . 256 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 七、非经常性损益表 . 261 八、报告期内发行人主要财务指标 . 263 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 265 十、盈利能力分析 . 266 十一、财务状况分析 . 306 十二、现金流量分析
49、. 342 十三、股利分配 . 347 十四、本次发行前滚存利润的分配安排 . 350 十五、发行人股东分红回报规划 . 350 十六、发行人未分配利润的使用计划 . 351 十七、发行人股东关于利润分配的承诺 . 351 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 353 一、本次发行募集资金的用途及使用计划 . 353 二、本次募集资金投资项目 . 354 三、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 . 387 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 393 一、正在履行的重大合同 . 393 二、对外担保 . 402 三、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前
50、景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 402 四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 403 五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 403 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 404 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 . 404 二、保荐机构（主承销商）声明 . 405 三、发行人律师声明 . 406 四、会计师事务所声明 . 407 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 五、资产评估机构声明 . 408 六、验资机构声明 . 409 第十三节第十