登云股份：首次公开发行股票招股说明书（更新后）.PDF

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1、 怀集登云汽配股份有限公司怀集登云汽配股份有限公司 HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD. （怀集县怀城镇登云亭）（怀集县怀城镇登云亭） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市海淀区北三环西路（北京市海淀区北三环西路 99 号院号院 1 号楼号楼 15 层层 1501） 登云股份 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行新股 2,300 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 10.

2、16 元/股 预计发行日期预计发行日期 【2014】年【2】月【11】日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 9,200 万股 共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。 本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的， 转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价， 每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的 25%。如股份公司股票上市后 6个月内股份公司股票连续

3、 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中， 若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的， 本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。 本公司将严格遵守所持登云

4、股份股票锁定期及转让的有关承诺， 在登云股份上市后十二个月内， 不转让登云股份的股票， 在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。 在前述两年期的首六个月内， 本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价； 在前述两年期的后十八个月内， 本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。 在登云股份上市后本公司首次减持或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。 公司股东深圳市南海成长创业投资合伙企业登云股份 招股说明书 1-1-2 （有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行

5、股票并上市过程中， 若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的， 本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议， 按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票， 在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票， 减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。 在登云股份上市后本企业首次减持或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。 公司股东国投高科技投资有限公司承诺： 在登云股份首次公开

6、发行股票并上市过程中， 若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的， 本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后， 根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。 本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的， 减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价。 本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内， 每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时

7、，在减持前提前 3个交易日予以公告。 持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况， 按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票， 并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%， 且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个

8、月内， 转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。 登云股份 招股说明书 1-1-3 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 新时代证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2014 年 2 月 9 日 登云股份 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股

9、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料及招股说明书引用的经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）审阅的 2013 年 1 至 9 月财务报表真实、准确、完整。 公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺： （鉴于）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母公司财务报表，包括 2013 年 9 月 30 日的资产负债表，2013 年 7-9 月及 2013 年1-9 月的利润表、现金流量表和股东权益变

10、动表以及财务报表附注。承诺人确认该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 登云股份 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大

11、投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 6,900 万股，本次拟发行 2,300 万股普通股，发行后总股本 9,200 万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的， 转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价， 每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的 25%。 如股份公司股票上市后 6 个月内股份公司股票连续 20

12、个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的， 本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之

13、股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。 在前述两年期的首六个月内， 本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。 在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本公司将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本

14、公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本登云股份 招股说明书 1-1-6 公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的， 本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 持有公司股份 450 万股（占本次发行前总股本的 6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中

15、，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。 本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票， 减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的 80%。 在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，本企业将在减持前提前 3 个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股

16、等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的， 本企业将依法予以赔偿； 若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 持有公司股份 900 万股（占本次发行前总股本的 13.04%）的股东国投高科技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向

17、投资者公开发售股票的， 本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的， 减持价格将不低于登云股份首次公开登云股份 招股说明书 1-1-7 发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内， 每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云

18、股份股票总数的 25%， 并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的， 本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、 欧洪先、 李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及

19、转让的有关法律法规及承诺。 在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票， 并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持或增持前提前 3 个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的， 本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 公司股东

20、广州惟扬创业投资管理有限公司、 北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的， 本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后

21、，在本登云股份 招股说明书 1-1-8 公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%， 且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 50%。 2010 年 12 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会出具关于怀集登云汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权20101435 号） ，同意发行人本次发行上市后， 将国投高科持有发行人的 230 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，发行人首次公开发

22、行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策： 公司于 2013 年 12 月 19 日召开 2013 年度第三次临时股东大会，通过了公司章程（草案），对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下： （1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净

23、资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长

24、，并且董事会认为公司股票登云股份 招股说明书 1-1-9 价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （5）现金分红比例：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%（含 20%） 。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的

25、，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司独立董事针对上述章程（草案）修改事项发表独立意见如下： “我们认为， 公司在保持

26、自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、 合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，本次公司章程（草案） 的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划， 重视现金分红， 有利于保护投资者合法权益， 符合现行法律、 法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的关于修改的议案 。 ” 登云股份 招股说明书 1-1-10 （7）公司滚存利润的分配政策如下： 经 2011 年 2 月 27 日召开的公司 2010 年度股东大会

27、决议通过，公司截至本次公开发行股票完成前实现的可供分配利润， 由新老股东按本次公开发行股票后的股份比例共享。2013 年 4 月 5 日，公司召开 2012 年度股东大会，大会决议分配现金股利 7,590,000 元，尚余未分配利润 104,027,657.04 元。截至本招股说明书签署日，现金分红已实施完毕。截至 2013 年 6 月 30 日，公司（母公司）滚存未分配利润为 120,475,943.78 元。 3、本公司股票上市后公司 5%以上股东的持股意向 （1）共同控制本公司并合计持有公司 3,203.72 万股（占公司本次发行前总股本的 46.43%）的股东张弢、欧洪先、李盘生、李区

28、、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、 ”部分的内容。 （2）分别持有公司 450 万股（占公司本次发行前总股本的 6.52%）股份的股东同创伟业和南海成长关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、 ”部分的内容。 （3）持有公司 900 万股（占公司本次发行前总股本的 13.04%）股份的股东国投高科关于本公司股票上市后持股意向的承诺详见本招股说明书之 “重大事项提示、1、 ”部分的内容。 （4）持有公司本次发行前股份 5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生关于本公司股票上市

29、后持股意向的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、1、 ”部分的内容。 4、关于上市后三年内稳定股价的预案 为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 （以下简称“本预案” ） 。2013 年 12 月 4日及 12 月 19 日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013 年第三次临登云股份 招股说明书 1-1-11 时股东大会，审议通过了前述预案。 （1）本预案有效期及触发条件 本预案自公司股

30、票上市之日起三年内有效。 在本预案有效期内， 一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产， 则立即启动本预案第二或第三阶段措施。 本预案委托公司董事会负责监督、执行。 （2）稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东” ）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定

31、基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。 若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形， 则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。 具体如下： 第一阶段，董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内， 一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施： 分析公司股价低于每股净资产的原因。 董事会应以定性或定量的方式区别分

32、析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。 登云股份 招股说明书 1-1-12 公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式， 向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票 本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。 股价稳定

33、基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的 50%。 十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份； b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的， 转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长 6 个

34、月； c.)除前述锁定期外， 十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的 50%。 本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的， 其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后 10 个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条

35、件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时， 相关人员在股价稳定基金中的登云股份 招股说明书 1-1-13 资金占比情况按比例享有， 前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。 自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。 在本预案有效期内， 若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产， 十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股

36、票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的 1.1 倍。 自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后， 若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。若股价稳定基金业已耗尽， 仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形， 公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。 公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，

37、并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。 第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份 在本预案有效期内， 若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案， 并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。 作为公司股价稳定机制， 十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超登云股

38、份 招股说明书 1-1-14 过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%， 回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的 1.1 倍。 回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。 公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。 若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形， 则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪 20%，直至连续 6 个月不再出现上述情形为止。 其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承

39、诺。 公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下： “公司制订的关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 内容符合有关法律法规及公司 章程 的有关规定， 有利于保护投资者合法权益， 符合现行法律、法规、 规范性文件的规定， 且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 。 ” 5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 公司就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下： （1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的

40、，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后， 依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 （2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 登云股份 招股说明书 1-1-15 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动

41、人承诺： （1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票， 以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的， 承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份， 并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。 （2）发行人招股说明书如有虚假记载

42、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定

43、的发行条件构成重大、实质影响的， （或致使投资者在证券交易中遭受损失的） ，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内， （或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内） ，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任） 。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的， 承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 本次发行的

44、中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永登云股份 招股说明书 1-1-16 中和会计师事务所（特殊普通合伙） 、北京金开资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 6、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （1）2013 年营业利润下滑的风险 从目前的经营情况来看，公司 2013 年经营业绩将主要受两个因素的影响：一是国内汽车行业复苏的进程。2012

45、 年度，受国内宏观经济和行业不景气的影响，公司营业收入及净利润出现了小幅回落，尽管公司采取了积极地应对措施，调整了生产布局，进一步扩大毛利率较高的出口订单，但若国内宏观经济和行业持续低迷，公司 2013 年可能继续出现业绩下滑的风险；二是募投项目的进展。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已使用银行借款累计投入 16,621.84 万元进行募投项目建设，其中 6,838.94 万元已转入固定资产。随着募投项目的建设完成，在建工程将陆续转固，并增加折旧费用。若募集资金不能及时到位置换银行借款或公司不能尽快释放募投项目的产能，消化因转固带来的影响，将对公司 2013 年的经营业绩产生不利影响

46、。 2013 年 1 至 6 月，公司实现息税折旧摊销前利润 3,801.04 万元，与上年同期持平，但营业利润较上年同期下滑 13.68%，这主要受公司募集资金尚未到位而暂时处于借短用长的过渡阶段，导致资本结构不够合理所致。2013 年 1 至 9月，公司未经审计但经会计师审阅的财务报告显示，较上年同期相比，公司营业收入小幅下滑 3.42%,息税折旧摊销前利润 5,457.78 万元， 与上年同期持平， 但营业利润下滑 24.37%。造成这种现象的主要原因是：一方面新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这

47、增加了折旧负担以及电力、运输、人工等生产成本，降低了生产效率；另一方面，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，在建工程逐步转为固定资产后，公司 1 至 9 月财务费用较上年同期增长 50%，折旧费用也有所增加。若上述事项未能及时改善，公司 2013 年存在业绩下滑的风险。 登云股份 招股说明书 1-1-17 公司 2012 年实现营业收入 30,571.42 万元，营业利润 4,137.88 万元，净利润3,945.69 万元，公司管理层估计 2013 年营业收入将较上年持平或下滑 3%左右，营业利润将较上年下滑 10%至 15%，净利润将较上年下滑 5%至 10%。前述经营业绩估计未经审计

48、也未经审阅。 （2）行业周期波动的影响 公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大， 全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。当宏观经济整体向好时，针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加。反之，当宏观经济整体下滑时，企业和个人会压缩相应的开支。尽管公司的主要客户都是国内知名的整车或发动机生产企业和国际著名零配件代理商，经营业绩良好，但如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。 （3）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料

49、成本约占制造成本的 50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大。由于主要原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响，因此，公司一方面加强供应管理能力，保持原有稳定的供应商网络，并建立同质化备用供应商体系，以确保及时、充足地获得具备竞争价格的原材料供应；另一方面不断改进工艺和流程，在保证产品质量的前提下探索无损冲切、精模锻造等先进生产技术，最大限度地减少原材料不必要的消耗，提高原材料的使用效率。通过上述途径，公司可在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若原材料价格出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）公司股权结构相对分散的风险 目前， 公司总股本 6,900

50、万股， 除 4 名法人股东和 1 名有限合伙企业股东外，其他 56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为46.43%。按照本次发行 2,300 万股计算，发行后总股本不超过 9,200 万股，控股股东持股比例将不低于 34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 登云股份 招股说明书 1-1-18 （5）外汇汇率波动的风险 公司拥有自营进出口权，报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重分别为 33.21%、44.37%、54.29%和 46.48%。国外市场的外方客户一般以美元等外汇支付购货款，公司每年亦需要一定量的外汇从